Определение от 08 октября 2014 года №А67-502/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс(3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г. Томск                                                                                                    Дело № А67-502/2013
 
    Резолютивная часть объявлена 06 октября 2014
 
    Полный текст изготовлен 08 октября 2014
 
 
    Арбитражный суд Томской области в составе: председательствующего Григорьева С.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Петровым А.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании заявление ОАО Банк ВТБ
 
    о замене в реестре требований кредиторов должника – ООО «Стек-Контур» конкурсного кредитора – Банк ВТБ (открытое акционерное общество) с суммой требования                        112 517 327-54 рублей (кредитное соглашение №КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008) на нового кредитора (правопреемника) – ООО «Строительная компания «Берег»,
 
    по делу о признании ООО «Стек-Контур» несостоятельным (банкротом),
 
 
    при участии:
 
    от ООО «Перфект» – Мельникова О.В. по доверенности №16 от 25.12.2013,
 
    от ОАО «Банк ВТБ» - не явился (извещен),
 
    от ООО «Строительная компания «Берег» - не явился (извещен),
 
    от должника – Илюшина А.В. по доверенности №1 от 03.04.2014,
 
    от ООО «Фирма «Стек» – Мельникова О.В. по доверенности №16 от 01.10.2012,
 
 
 
    УСТАНОВИЛ:
 
 
    Определением суда от 26.02.2013 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стек-Контур» (далее – должник) (ОГРН 1027000916106, ИНН 7018046961) введена процедура банкротства – наблюдение. Определением суда от 30.04.2013 временным управляющим ООО «Стек-Контур» утвержден Горн Игорь Владимирович.
 
    Определением суда от 28.06.2013 в реестр требований кредиторов ООО «Стек-Контур» в составе третьей очереди включено требование Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в размере 112 517 327-54 рублей (в том числе 72 700 000 рублей основного долга, 14 526 521-09 рублей процентов за пользование кредитом, 25 290 806-45 рублей неустойки).
 
    Решением суда от 20.02.2014 ООО «Стек-Контур» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего Горна Игоря Владимировича.
 
    ОАО Банк ВТБ (далее – заявитель) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в суд с заявлением (уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о замене в реестре требований кредиторов должника – ООО «Стек-Контур» первоначального кредитора – Банк ВТБ (открытое акционерное общество)  на нового кредитора (правопреемника) – ООО «Строительная компания Берег» (ОГРН 1037000144301, ИНН 70167078008) с суммой требования в размере  112 517 327-54 рублей (в том числе 72 700 000 рублей основного долга, 14 526 521-09 рублей процентов за пользование кредитом, 25 290 806-45 рублей неустойки) по кредитному соглашению № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008, в связи с произошедшей 21.11.2013 уступкой прав (требований) из кредитного соглашения № КС-735000/2008/00018.
 
    В соответствии с положениями статей 49, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел заявление в редакции от 11.09.2014.
 
    Заявитель – Банк ВТБ (ОАО) процессуальные обязанности предусмотренные определением суда от 11.09.2014 не выполнил, в судебное заседание представитель кредитора не явился.
 
    Судебное заседание проводилось по правилам, установленным статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    В судебном заседании представители ООО «Фирма «Стек», ООО «Перфект» и конкурсного управляющего против удовлетворения заявленного предмета требований возражали, с вязи с заключенным между ООО «Строительная компания «Берег» и ООО «Фирма «Стек» соглашением об отступном №1-2 СО/ФС-СКБ от 22.11.2013.
 
    Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, исследовав материалы дела, суд считает заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с положениями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса                    Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Согласно пункту 6 статьи 16 Закона требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
 
    Как следует из материалов дела определением суда от 28.06.2013 в реестр требований кредиторов ООО «Стек-Контур» в составе третьей очереди включено требование Банк ВТБ (открытое акционерное общество) в размере 112 517 327-54 рублей (в том числе 72 700 000 рублей основного долга, 14 526 521-09 рублей процентов за пользование кредитом, 25 290 806-45 рублей неустойки), из обязательств кредитного соглашения № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008.
 
    Поручителем по обязательствам должника по вышеназванному кредитному соглашению являлась ООО «Фирма «Стек», на основании договора поручительства №ДП3-735000/2008/00018 от 18.02.2008.
 
    21.11.2013 между ОАО Банк ВТБ (цедент) и ООО «Строительная компания Берег» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) №1, согласно условиям которого цедент уступил цессионарию все свои права по кредитному соглашению № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008 и договору поручительства №ДП3-735000/2008/00018 от 18.02.2008.
 
    Согласно пункту 3.4 договора об уступке прав (требований) №1 права переходят в полном объеме и считаются уступленными с момента подписания сторонами акта приема-передачи прав (требований) после исполнения цессионарием в полном объеме обязательств по оплате прав (требований).
 
    Размер денежной суммы, которую цессионарий обязан уплатить составляет 130 768 943-86 рублей, в том числе:
 
    - цена уступаемых прав (требований) цедента, вытекающих из кредитного соглашения № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008 – 87 226 521-09 рублей.
 
    21.11.2013 платежными поручениями №№ 75,76,77 ООО «Строительная компания Берег» перечислило ОАО Банк ВТБ 26 044 812-94 рублей, 17 497 609-83 рублей и 87 722 521-09 рублей.
 
    Акт приема-передачи прав (требований) подписан сторонами 21.11.2014.
 
    22.11.2013 ООО «Строительная компания «Берег» заключило с ООО «Фирма «Стек» соглашение об отступном № 1-2 СО/ФС-СКБ, в соответствие  с которым ООО «Фирма «Стек» как поручитель исполнило обязательство должника по кредитному соглашению        № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008, на сумму 112 517 327-54 рублей (в том числе 72 700 000 рублей основного долга, 14 526 521-09 рублей процентов за пользование кредитом, 25 290 806-45 рублей неустойки). Исполнение обязательств в пользу ООО «Строительная компания «Берег» свидетельствует, что материально-правовое требование названного предприятия к должнику ООО «Стек-Контур» отсутствует.
 
    В силу пункта  1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
 
    При рассмотрении обоснованности заявления о процессуальном правопреемстве суд проверяет соответствие договора уступки (цессии) положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации и устанавливает, что фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами.
 
    Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Исходя из смысла статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, являющемся предметом рассмотрения арбитражного суда. Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.
 
    На основании статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вледствии исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимися должником по этому обязательству.
 
    Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
 
    Поскольку согласно условий соглашения об отступном № 1-2 СО/ФС-СКБ 22.11.2013 ООО «Фирма «Стек» как поручитель исполнило обязательство должника по кредитному соглашению  № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008, на сумму 112 517 327-54 рублей, в силу закона состоялся переход прав (требований) кредитора к поручителю в исполненной части, что свидетельствует о состоявшемся правопреемстве в материальном правоотношении.
 
    При таких обстоятельствах, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявления Банк ВТБ (ОАО) о замене в реестре требований кредиторов должника – ООО «Стек-Контур» первоначального кредитора – Банк ВТБ (открытое акционерное общество)  на нового кредитора (правопреемника) – ООО «Строительная компания Берег».
 
    Руководствуясь статьями  2, 9, 41, 48, 65, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 16, 32 Федерального закона        «О несостоятельности (банкротстве)», суд
 
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    В удовлетворении заявления о замене в реестре требований кредиторов должника – ООО «Стек-Контур» первоначального кредитора – Банк ВТБ (открытое акционерное общество)  на нового кредитора (правопреемника) – ООО «Строительная компания Берег» (ОГРН 1037000144301, ИНН 70167078008) с суммой требования в размере  112 517 327-54 рублей (в том числе 72 700 000 рублей основного долга, 14 526 521-09 рублей процентов за пользование кредитом, 25 290 806-45 рублей неустойки) по кредитному соглашению                   № КС-735000/2008/00018 от 18.02.2008, отказать.
 
    Определение может быть обжаловано.
 
 
 
 
    Судья                                                                                                           С.В. Григорьев