Решение от 10 октября 2014 года №А67-4479/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    634050пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс(3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Томск                                                                                                       Дело № А67- 4479/2014
 
    08 октября 2014 г. – дата объявления резолютивной части решения
 
    10 октября 2014 г. – дата изготовления решения в полном объеме
 
    Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.О. Попилова,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В. Назаровой,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело
 
    по иску общества с ограниченной ответственностью «Кисловское» (ИНН 7017085710, ОГРН 1037000173979)
 
    к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890)
 
    3-е лицо: закрытое акционерное общество «Овощевод» (ИНН 7014036360, ОГРН 1027000765087)
 
    о признании договора недействительным
 
    при участии:
 
    от истца – А.А. Егиазаряна, представителя по доверенности от 01.09.2014,
 
    от ответчика – П.А. Слуднева, представителя по доверенности от 15.01.2013 № 18,
 
    установил:
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Кисловское» (далее – ООО «Кисловское») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – ОАО «Россельхозбанк») о признании договора поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма «М-Транс», недействительным.
 
    В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Агрофирма «М-Транс», сменившим наименование на ООО «Кисловское», (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8, согласно которому поручитель обязался отвечать солидарно в полном объеме перед кредитором (ответчиком) за исполнение ЗАО «Овощевод» (должник) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии от 29.12.2012 № 126400/0195. Указанный договор поручительства является для истца крупной сделкой, так как стоимость имущества, которое может быть отчуждено по нему, составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки. Общее собрание участников ООО «Агрофирма «М-Транс» решения об одобрении данной сделки не принимало. Кроме того, в силу подпункта 5 пункта 3.3 устава ООО «Агрофирма «М-Транс» договор поручительства должен был быть подписан высшим органом управления общества, то есть общим собранием участников, а не исполнительным органом (директором) (л.д. 8-10, 105-107).
 
    Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.
 
    Третье лицо, извещенное надлежащим образом, отзыв на исковое заявление не представило, представителя в судебное заседание не направило.
 
    Дело рассматривается по имеющимся в нем материалам в отсутствие третьего лица (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
 
    Представитель ответчика против удовлетворения заявленных требований возражал.
 
    Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд полагает заявленное требование не подлежащим удовлетворению.
 
    Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ЗАО «Овощевод» (заемщик) заключен договору об открытии кредитной линии от 29.12.2012 № 126400/0195, в редакции дополнительных соглашений от 15.01.2013, от 30.09.2013, от 27.12.2013, согласно которому кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (общий лимит выдачи), которая по совокупному размеру входящих в ее состав лимитов выдачи не превышает 27 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства (кредит) и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора (л.д. 22-32).
 
    Данным договором предусмотрено, что размер обязательств банка по предоставлению кредита (части кредита) заемщику определяется в следующем порядке: в период с 29.12.2012 (включительно) по дату, указанную в пункте 1.5 договора (включительно), действует лимит выдачи не превышающий 27 000 000 руб.; совокупный лимит задолженности по настоящему договору и договору об открытии кредитной линии от 30.03.2012 № 126400/0041 не должен превышать 27 000 000 руб. (пункт 1.1.1); процентная ставка (плата за пользование кредитом) устанавливается в размере 10,75% годовых, с 30.09.2013 – 13,23% годовых (пункт 1.4 договора, пункт 1 дополнительного соглашения от 30.09.2013); срок предоставления кредита заемщику (при соблюдении последним условий договора) – до 23.05.2012 (включительно) (пункт 1.5); погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении № 1 к настоящему договора; окончательный срок возврат кредита 28.02.2014 (пункт 1.6 договора, пункт 2 дополнительного соглашения от 30.09.2013); надлежащим обеспечением исполнения заемщиком своих обязательств по настоящему договору является существенным обстоятельством, из которого кредитор исходит при его заключении (пункт 6.2); договор вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями сторон и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему (пункт 8.1).
 
    15.01.2013 между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Агрофирма «М-Транс» (поручитель) заключен договор поручительства юридического лица № 126400/0195-8, согласно которому поручитель обязался отвечать в полном объеме перед кредитором за исполнение ЗАО «Овощевод» (должник) своих обязательств по договору об открытии кредитной линии № 126400/0195, заключенному 29.12.2012 (л.д. 17-21).
 
    Данным договором предусмотрено, что поручительство обеспечивает исполнение должником в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии обязательств по возврату части кредита (основного долга), уплате процентов за пользование кредитом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов), возмещению расходов кредитора по взысканию задолженности должника (пункт 1.2); в соответствии с условиями договора об открытии кредитной линии погашение кредита (основного долга), начисление и уплата процентов за пользование кредитом, начисление и уплата комиссий осуществляется в следующем порядке: возврат (погашение) кредита (основного долга) в размере 27 000 000 руб., осуществляется согласно графику; окончательный срок возврата – 29.12.2013 (пункты 1.4, 1.4.1); поручитель ознакомлен со всеми условиями договора об открытии кредитной линии (пункт 1.6); в соответствии с договоренностью сторон настоящим поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за должника так, как это установлено настоящим договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств должника по договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя (пункт 1.7); поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункт 2.1); настоящий договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания уполномоченными лицами сторон и скрепления оттисками печатей сторон (пункт 4.1).
 
    Дополнительным соглашением от 27.12.2013 к договору поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8 стороны согласовали следующее: в связи с переименованием ООО «Агрофирма «М-Транс» в ООО «Кисловское» преамбулу договора изложить в новой редакции (пункт 1); наименование поручителя в банковских реквизитах и подписях сторон в договоре изложить в новой редакции – ООО «Кисловское» (пункт 5) (л.д. 21).
 
    ООО «Агрофирма «М-Транс» переименовано в ООО «Кисловское», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении истца (л.д. 77-102), а также дополнительным соглашением от 27.12.2013 к договору поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8.
 
    Ссылаясь на то, что договор поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8 является недействительным, так как это крупная сделка и решение об ее одобрении общим собранием участников общества не принималось, истец обратился с настоящим иском в суд.
 
    Согласно части 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
 
    Статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.
 
    В соответствии со статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при ненадлежащем исполнении обеспеченных поручительством обязательств должником поручитель и должник несут перед кредитором солидарную ответственность. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
 
    Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    В силу пункту 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
 
    Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
 
    Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Агрофирма «М-Транс» на 31.12.2012, сумма активов общества на момент подписания договора поручительства от 15.01.2013 № 126400/0195-8 составляла 13 138 000 руб. (л.д. 34-35). Исходя из стоимости принятых на себя денежных обязательств, стоимость оспариваемой сделки превысила 25% стоимости имущества общества. Следовательно, договор поручительства от 15.01.2013 № 126400/0195-8 является крупной сделкой, в связи с чем, решение об ее одобрении должно было приниматься общим собранием участников общества.
 
    Ответчиком в материалы дела представлен протокол (внеочередного) общего собрания учредителей ООО «Агрофирма «М-Транс» от 27.12.2012, со следующей повесткой дня: одобрение крупной сделки – заключение с ОАО «Россельхозбанк» договора поручительства в обеспечение исполнения обязательства ЗАО «Овощевод» перед ОАО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии, существенными условиями которого буду являться: форма кредита – кредитная линия с лимитом выдачи; цель кредитования – пополнение оборотных средств для финансирования сезонных полевых работ; сумма лимита – 27 000 000 руб.; срок предоставления кредита – 90 календарных дней с заключения договора об открытии кредитной линии; срок кредитования – 12 месяцев; график погашения задолженности: сентябрь 2013 г. – 6 000 000 руб., октябрь 2013 г. – 7 000 000 руб., ноябрь 2013 г. – 7 000 000 руб., в дату окончательного погашения – 7 000 000 руб.; процентная ставка – 10,75% годовых, погашение процентов ежемесячно; комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитному договору 2% годовых, начисляется на сумму неиспользованного остатка лимита кредитования, уплачивается одновременно с уплатой процентов за пользование кредитом в соответствии с графиком, установленным кредитным договором. Общество несет солидарную ответственность с ЗАО «Овощевод» перед ОАО «Россельхозбанк» и отвечает за исполнение ЗАО «Овощевод» его обязательств по кредитному договору в том же объеме. Сделка определена как крупная в связи с тем, что процентное соотношение суммы обязательств общества по заключаемому договору поручительства с учетом взаимосвязанных сделок и стоимости активов общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности по состоянию на 01.10.2012, составляет более 25% (л.д. 135-136).
 
    Согласно протоколу (внеочередного) общего собрания учредителей ООО «Агрофирма «М-Транс» от 27.12.2012 на голосование поставлен вопрос об одобрении обществом крупной сделки – заключение с ОАО «Россельхозбанк» договора поручительства на условиях, изложенных в повестке дня.
 
    По результатам голосования принято решение об одобрении крупной сделки – заключить с ОАО «Россельхозбанк» договор поручительства, в обеспечение исполнения обязательства ЗАО «Овощевод» перед ОАО «Россельхозбанк» по кредитному договору.
 
    Таким образом, решение об одобрении договора поручительства юридического лица от 15.01.2013 № 126400/0195-8 принято внеочередным общим собранием участников ООО «Агрофирма «М-Транс» 27.12.2012 в установленном порядке.
 
    Довод истца о том, что договор поручительства должен быть подписан высшим органом управления общества, то есть общим собранием участников, а не исполнительным органом (директором), судом отклоняется, как противоречащий положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3.5 устава ООО «Агрофирма «М-Транс», согласно которому единоличным исполнительным органом общества, осуществляющим руководство его текущей деятельностью, является директор (л.д. 41-46).
 
    При таких обстоятельствах заявленное требование удовлетворению не подлежит.
 
    Государственная пошлина по делу в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.
 
    На основании изложенного, руководствуясь частью 1 статьи 110, статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
РЕШИЛ:
 
    В удовлетворении заявленного требования отказать.
 
    На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции (Седьмой арбитражный апелляционный суд) в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.
 
 
    Судья                                                                                    М.О. Попилов