Решение от 16 октября 2014 года №А67-2010/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс(3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Томск                                                                                            Дело № А67-2010/2013
 
    16 октября 2014 года
 
    09 октября 2014 года – оглашена резолютивная часть решения
 
 
    Арбитражный суд Томской области в составе судьи Д.И. Янущика, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Н. Кукарцевой, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЖСК «Томскспецстроймеханизация»
 
    к ЗАО «СУ ТДСК»
 
    третье лицо – ООО «Квартал»
 
    о  признании незаключенным соглашения об отступном от 29.07.2011 г.
 
 
    при участии:
 
    от истца – Вяловой Т.А. по доверенности от 05.05.2014 г., Золотухиной Л.Г. по доверенности от 05.05.2014 г.,
 
    от ответчика – Дьяченко Н.И. по доверенности от 20.11.2013 г. № 94, Андреева Е.В. по доверенности от 21.05.2014 г. № 48,
 
    от третьего лица – без участия,
 
 
     
 
    ЖСК «Томскспецстроймеханизация» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «СУ ТДСК» о  признании незаключенным соглашения об отступном от 29.07.2011 г. В обоснование своих требований истец ссылается на совершение оспариваемой сделки со стороны кооператива неуполномоченным лицом.
 
    ЗАО «СУ ТДСК» в отзыве исковые требования не признало, указало, что оспариваемая сделка заключена во исполнение мирового соглашения от 15.07.2011 года, утвержденного определением арбитражного суда от 18.07.2011 года по делу № А67-3397/2011, что земельный участок, отчужденный по оспариваемой сделке, в настоящие время продан ООО «Квартал» по договору от 23.11.2012 года.
 
    Определением суда от 07.05.2013 года ООО «Квартал», как собственник земельного участка, явившегося предметом оспариваемого соглашения об отступном, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
 
    В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования, возражения, изложенные в исковом заявлении, отзыве и дополнениях к ним.
 
 
Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд
 
УСТАНОВИЛ СЛЕДУЮЩЕЕ.
 
    29 июля 2011 года между ЖСК «Томскспецстроймеханизация» и ЗАО «СУ ТДСК» подписано соглашение об отступном, на условиях которого истец в счет исполнения своих обязательств по возврату неосновательного обогащения в сумме 7 811 000 руб. передал в собственность ответчика земельный участок площадью 806 кв.м., расположенный по адресу г. Томск, пер. Орловский, 14, стоимость которого оценена сторонами в размере 9 754 832, 43 руб.
 
    Стороны согласовали, что в счет компенсации разницы между стоимостью земельного участка и суммой неосновательного обогащения, составляющей 1 943 832, 43 руб.,  ЗАО «СУ ТДСК» оплачивает задолженность  ЖСК «Томскспецстроймеханизация» перед Департаментом экономического развития и управления муниципальной собственностью Администрациии г. Томска в сумме 390 205, 14 руб., погашает задолженность по договору займа № 8 от 20.07.2011 года в сумме 53 627, 29 руб. и погашает задолженность в сумме 1 500 000 руб. по предварительному договору купли продажи № 115 от 01.08.2011 года (п. 5 соглашения).
 
    Соглашение подписано со стороны ЖСК «Томскспецстроймеханизация» председателем Таньковым Юрием Семеновичем, избранным на указанную должность решением внеочередного собрания членов ЖСК «Томскспецстроймеханизация», оформленным протоколом № 3 от 19.05.2011 года (л.д. 46).
 
    Ссылаясь на отсутствие у Танькова Ю.С. полномочий на подписание договора по причине признания решением Советского районного суда г. Томска от 25.01.2013 года (вступило в силу 01.03.2013 года) недействительным решения внеочередного собрания членов ЖСК «Томскспецстроймеханизация» от 19.05.2011 года (оформленного протоколом № 3) истец на основании ст.183 ГК РФ обратился с настоящими исковыми требованиями.
 
    Вместе с тем,  само по себе признание недействительным решения о назначении Танькова Ю.С. председателем ЖСК «Томскспецстроймеханизация» не может повлечь за собой недействительности договора, совершенного им от имени кооператива до момента такого признания.
 
    На момент совершения оспариваемой сделки в качестве председателя кооператива в Едином государственном реестре юридических лиц значился Таньков Ю.С., что подтверждается письмом регистрирующего органа (л.д. 47), а также выпиской из ЕРЮЛ по состоянию на 07.06.2011 года, представленной ответчиком (л.д. 61-63).
 
    Таким образом, оснований сомневаться в полномочиях  гр. Танькова Ю.С. у ЗАО «СУ ТДСК» при совершении оспариваемой сделки не имелось.
 
    Отрицательные последствия нарушения должностными лицами общества порядка назначения председателя кооператива не могут возлагаться на добросовестного контрагента по сделке. Указанные выводы подтверждаются также сложившейся практикой (Постановление Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 24.07.2007 №3259/07).
 
    Более того, соглашение об отступном от 29.07.2011 года было заключено сторонами во исполнение условий мирового соглашения от 15.07.2011 года, подписанного сторонами и утвержденного определением Арбитражного суда Томской области  в рамках дела № А67-3397/2011, предметом спора по которому являлось взыскание с кооператива 7 811 000 руб. неосновательного обогащения (л.д. 48, 49).
 
    Согласно пункта 3 мирового соглашения ЖСК  «Томскспецстроймеханизация» приняло на себя обязательство в качестве возврата неосновательного обогащения в сумме 7 811 000 руб. передать ЗАО «Строительное управление Томской домостроительной компании» в собственность земельный участок по адресу Томская область, г. Томск, Орловский переулок, 14 (кадастровый (или условный) номер 70:21:0200003:0098), площадью 806 кв.м., путем подписания соглашения об отступном с регистрацией перехода права собственности в Управлении Росреестра по Томской области. Сторонами в п. 4 также согласован срок совершения сделки об отступном - земельный участок, указанный в п. 3 мирового соглашения, ответчик передает истцу, и регистрирует переход права собственности на него в течение 15 дней со дня утверждения мирового соглашения.
 
    Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. В силу ст. 142 АПК РФ  мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.
 
    Таким образом, соглашение об отступном от 29 июля 2011 года нельзя рассматривать как самостоятельную сделку, поскольку она заключена во исполнение утвержденного судом мирового соглашения. Следовательно,  оспаривание  соглашения об отступном от 29 июля 2011 года, без оспаривания определения суда об утверждении мирового соглашения не представляется возможным.
 
    Как следует из материалов настоящего дела, а также данных картотеки арбитражных дел,  ЖСК  «Томскспецстроймеханизация» обращалось в рамах дела № А67-3397/2011 с заявлением о пересмотре определения об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам, в обоснование которого также указывало на отсутствие у гр. Танькова Ю.С. полномочий на подписание от имени кооператива мирового соглашения. В удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта судом было отказано.
 
    Доводы представителей истца о том, что в результате совершения указанной сделки кооператив лишился своего единственного актива без соразмерного встречного предоставления судом оценены и отклонены, как документально не подтвержденные.
 
    В материалы дела по запросу суда  ответчиком представлены документы об исполнении условий соглашения об отступном, а именно, соглашение о переводе долга от 29.07.2011 года и платежное поручение № 4753 от 29.07.2011 года, свидетельствующие о погашении ответчиком задолженности ЖСК «Томскспецстроймеханизация» перед Департаментом экономического развития и управления муниципальной собственностью Администрации г. Томска в сумме 390 205, 14 руб., платежные поручения №№ 4754, 4755 от 29.07.2011 года на общую сумму 53 627, 29 руб. свидетельствующие  о предоставлении кооперативу займа по договору займа № 8 от 20.07.2011 года в виде погашения обязательств кооператива в рамках возбужденных исполнительных производств, а также предварительный договор купли продажи № 115 от 01.08.2011 года,  договор купли продажи № 115 от 24.10.2011 года, акт приёма передачи по данному договору, свидетельствующие о передаче кооперативу  квартиры в жилом доме по адресу: г. Томск, ул. Павла Нарановича, 1.
 
    Таким образом, в результате совершения оспариваемого соглашения кооператив был освобождён от исполнения денежных обязательств на сумму 8 254 832, 43 руб., а также приобрел в собственность квартиру. Факт наличия указанных денежных обязательств, как и оценка стоимости отчужденного земельного участка, истцом не спариваются.
 
    Согласно ст. 12, 166, 168 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ, требование об оспаривании сделки может быть заявлено любым заинтересованным лицом, то есть лицом, чьи субъективные гражданские права непосредственно нарушаются оспариваемой сделкой и в случае удовлетворения иска будут восстановлены.
 
    С учетом надлежащего исполнения оспариваемой сделки,  ЖСК  «Томскспецстроймеханизация» право на иск не обосновало и не доказало.
 
    При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Томской области
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд.
 
 
Судья                                                  Д.И. Янущик