Дата принятия: 28 октября 2014г.
Номер документа: А64-5656/2012
Арбитражный суд Тамбовской области
392020, г. Тамбов, ул.Пензенская, 67/12
http://www.tambov.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о замене кредитора
г. Тамбов
«28» октября 2014 г. Дело №А64-5656/2012
Резолютивная часть определения объявлена 21.10.2014.
В полном объеме определение изготовлено 28.10.2014.
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Перуновой В.Л.
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Тишковым Д.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению закрытого акционерного общества ТК «Ф» о замене в реестре требований кредиторов открытого акционерного общества «Токаревский комбинат хлебопродуктов» открытого акционерного общества «Сбербанк России» на закрытое акционерное общество ТК «Ф» в части требований в размере 33 306 863,43 руб.
по делу о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (Тамбовская область, Токаревский район, р.п. Токаревка, ул. Трудовая, д.2) ИНН 6821020150, ОГРН 1026800952144,
при участии в заседании до перерыва:
от ФНС России – Булгаков В.Ю., доверенность от 30.06.2014,
от ОАО «Сбербанк России» - Томонов А.П., доверенность от 27.03.2013, Шаталов А.В., доверенность от 16.10.2013,
от заявителя – не явились, извещены,
от конкурсного управляющего – не явились, извещены,
установил:
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.08.2012 ликвидируемый должник - открытое акционерное общество «Токаревский комбинат хлебопродуктов» (далее - ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», должник) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Пономарев Алексей Юрьевич.
В Арбитражный суд Тамбовской области обратилось закрытое акционерное общество ТК «Ф» (далее – заявитель, ЗАО ТК «Ф») с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» кредитора ОАО «Сбербанк России» на ЗАО ТК «Ф» на сумму в размере 23 307 233 руб.
Заявитель в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил заявленные требования, просит произвести замену в реестре требований кредиторов ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» кредитора ОАО «Сбербанк России» с суммой требований в размере 33 306 863,43 руб., подлежащих удовлетворению с учетом положений ст. 138 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И-1 и договором ипотеки от 02.04.2012 №6400112008/И-7.
ОАО «Сбербанк России» заявило ходатайство об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления ЗАО ТК «Ф» о процессуальном правопреемстве и ходатайства ОАО «Сбербанк России» о разрешении разногласий по распределению денежных средств от продажи имущества ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов»», являющегося предметом залога.
Данное ходатайство судом отклоняется, так как ОАО «Сбербанк России» не обосновал, каким образом результаты рассмотрения названного ходатайства могут повлиять на результаты рассмотрения настоящего спора. По мнению суда, соответствующие разногласия ОАО «Сбербанк России», изложенные в ходатайстве о распределении денежных средств могут быть разрешены отдельно в рамках рассмотрения данного ходатайства.
Представитель ОАО «Сбербанк России» сообщил об отсутствии у него возражений при условии разделения названной суммы на 26 822 929 руб. – основной долг и 6 483 934,43 руб. – просроченные проценты за пользование кредитными денежными средствами согласно п.5.6 договораоб открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 № 640111320.
Конкурсный управляющий ЗАО ТК «Ф», извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, заявленные требования с учетом уточнения поддерживает, заявил ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие своего представителя (ходатайство от 21.10.2014), в котором не возражал против разделения названной суммы на 26 822 929 руб. – основной долг и 6 483 934,43 руб. – просроченные проценты за пользование кредитными денежными средствами.
Конкурсный управляющий должника, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, в отзыве от 08.07.2014 поддержал заявленные требования.
На основании ст.156 АПК РФ настоящее заявление рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего ЗАО ТК «Ф», конкурсного управляющего должника по материалам, имеющимся в деле.
Рассмотрев представленные по делу материалы, арбитражный суд находит требования заявителя правомерными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.11.2012 в реестр требований кредиторов ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» в третью очередь удовлетворения за счет имущества должника включены требования ОАО «Сбербанк России» по кредитному договору от 30.06.2010 №0110160 в размере 778 670 655 руб. 60 коп., из которых: 750 000 000 руб. 00 коп. - просроченная задолженность по основному долгу; 28 372 486 руб. 16 коп. - просроченная задолженность по процентам; 297 869 руб. 44 коп. - просроченная задолженность по плате за обслуживание кредита; 100 руб. 00 коп.- неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 100 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов; 100 руб. 00 коп. - неустойка в связи с просрочкой по плате за обслуживание кредита; по кредитному договору от 25.11.2011 №640111320 в размере 208 484 134 руб. 43 коп., из которых: 202 000 000 руб. 00 коп. - просроченная задолженность по основному долгу; 6 483 934 руб. 43 коп. - просроченная задолженность по процентам; 100 руб. 00 коп.- неустойка за несвоевременное погашение основного долга; 100 руб. 00 коп.- неустойка за несвоевременное погашение процентов; по кредитному договору от 20 января 2012 года №640112008 в размере 819 532 277 руб. 87 коп., из которых: 790 000 000 руб. 00 коп. - просроченная задолженность по основному долгу; 29 332 635 руб. 25 коп. - просроченная задолженность по процентам; 199 442 руб. 62 коп. - просроченная задолженность по плате за пользование лимитом; 100 руб. 00 коп. - неустойка за несвоевременное погашение процентов, 100 руб. 00 коп. - неустойка в связи с просрочкой по плате за пользование лимитом как обеспеченные залогом имущества должника.
Из представленных материалов следует, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2013 по делу №А14-17470/2012 ликвидируемый должник - ЗАО ТК «Ф» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Колесников Михаил Владимирович.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2013 по делу №А14-17470/2012 в реестр требований кредиторов ЗАО ТК «Ф» в третью очередь удовлетворения включено требование ОАО «Сбербанк России» на дату открытия конкурсного производства (19.02.2013):
- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 №640111320 в размере 208 483 934,43 руб., в том числе: 202 000 000 руб. основного долга, 6 483 934,43 руб. процентов за пользование кредитом, из которых требование на сумму 23 307 233 руб. признано подлежащим удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных в соответствии с договором ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И-З залогом следующего недвижимого имущества должника:
а) объект недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 707,67 кв.м., этаж: 1, кадастровый (условный) номер - 31:06:0000000:0000:14:440:001:000909920:0000:20002, расположенный по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Конева, д. 13;
б) 785/1000 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок земельный участок - площадью 2 097,7 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов для обслуживания объектов недвижимости, кадастровый номер - 31:06:0212002:0001, расположенный по адресу: Белгородская область,
г. Старый Оскол, м-н Конева, 13.
Как следует из материалов дела, ЗАО ТК «Ф» является поручителем и залогодателем по обязательствам ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 №640111320 перед ОАО «Сбербанк России» на основании договора поручительства от 09.12.2011 №640111320/П-З (в редакции дополнительных соглашений от 20.01.2012, от 02.04.2012) и договора ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И-З.
Как указывает заявитель, 13.03.2014 состоялись торги по продаже объектов недвижимого имущества ЗАО ТК «Ф», расположенных по адресу Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Конева, 13 (лот №1). 18.03.2014 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества ЗАО ТК «Ф», расположенных по адресу: Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Конева, 13, с победителем торгов - ЗАО «Тандер». Цена проданного имущества составляет 35 059 856,24 руб.
Платежным поручением от 23.04.2014 №110 конкурсный управляющий ЗАО ТК «Ф» перечислил ОАО «Сбербанк России» сумму, обеспеченную залогом имущества должника, включенную в реестр требований кредиторов ЗАО ТК «Ф» на основании Определения Арбитражного суда Воронежской области от 06.06.2013 в сумме 23 307 233 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11.06.2014 по делу №А14-17471/2012 установлен порядок расходования денежных средств, полученных от реализации имущества ЗАО ТК «Ф». заложенного по договору ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И, согласно которому суд определил направить 9 999 630,43 руб. на погашение требований залогового кредитора ОАО «Сбербанк России».
В соответствии с данным определением конкурсный управляющий ЗАО «ТК «Ф» дополнительно перечислил ОАО «Сбербанк России» денежные средства в размере 9 999 630,43 руб., что подтверждается платежным поручением от 27.06.2014 № 126.
Таким образом, на основании вышеуказанных договоров ипотеки и поручительства ЗАО ТК «Ф» перечислило ОАО «Сбербанк России» 33 306 863,43 руб. в счет погашения задолженности ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 №640111320.
Согласно ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).
Согласно п. 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу п.1 ст.32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ.
Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и т.п.) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
При таких обстоятельствах, следует произвести в реестре требований кредиторов ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов» в третьей очереди удовлетворения замену ОАО «Сбербанк России на ЗАО ТК «Ф» в части требований по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 №640111320 в размере 26 822 929 руб. – основной долг, 6 483 934,43 руб. – просроченные проценты за пользование кредитными денежными средствами, подлежащих удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И-1 и договором ипотеки от 02.04.2012 №6400112008/И-7.
Руководствуясь ст.ст.16, 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 48, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
О П Р Е Д Е Л И Л:
1. В удовлетворении ходатайства ОАО «Сбербанк России» об объединении в одно производство для совместного рассмотрения заявления ЗАО ТК «Ф» о процессуальном правопреемстве и ходатайства ОАО «Сбербанк России» о разрешении разногласий по распределению денежных средств от продажи имущества ОАО «Токаревский комбинат хлебопродуктов», являющегося предметом залога, отказать.
2. Произвести в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Токаревский комбинат хлебопродуктов» в третьей очереди удовлетворения замену кредитора открытого акционерного общества «Сбербанк России на закрытое акционерное общество ТК «Ф» в части требований по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.11.2011 №640111320 в размере 26 822 929 руб. – основной долг, 6 483 934,43 руб. – просроченные проценты за пользование кредитными денежными средствами, подлежащих удовлетворению с учетом положений ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» об обязательствах, обеспеченных залогом имущества должника в соответствии с договором ипотеки от 01.12.2011 №640111320/И-1 и договором ипотеки от 02.04.2012 №6400112008/И-7.
3. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006, г.Воронеж, ул. Платонова, 8, в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья В.Л. Перунова
