Определение от 20 октября 2014 года №А64-4171/2013

 
Арбитражный суд Тамбовской области
    392020, г. Тамбов, ул.Пензенская, 67/12
 
    ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    о включении требований кредитора
 
    в реестр требований кредиторов
 
 
 
    г.Тамбов
 
 
    20 октября 2014 г.                                                      Дело №А64-4171/2013
 
    Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014г.
 
    В полном объеме определение изготовлено 20 октября 2014г.
 
    Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  О.В.Подгрудковой,
 
    при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания  Д.С.Тишковым,
 
    рассмотрев в открытом судебном заседании  заявление Видьманова Виктора Михайловича о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 9363333,24руб.
 
    по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Наши продукты» (393273, Тамбовская область, Рассказовский район, с.Нижнеспасское, ул.Кооперативная, 21, ИНН 6829063885, ОГРН 1106829001333)
 
    при участии в заседании:
 
    от  ФНС России – Киселева С.С., доверенность от 30.06.2014,
 
    от заявителя – Платонов И.И., доверенность от 01.04.2014,
 
    от ЗАО «Нижнеспасское» - Пилягин А.Р., доверенность от 25.06.2014
 
    установил:
 
    Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2014 ООО «Наши продукты» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, и.о. конкурсного управляющего возложено на Кузнецова Дмитрия Александровича.
 
    В арбитражный суд обратился Видьманов Виктор Михайлович с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Наши продукты» задолженности по договорам займа в сумме 9363333,24 руб.
 
    Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования по мотивам, изложенным в заявлении.
 
    Представитель ЗАО «Нижнеспасское» возражал против включения задолженности перед Видьмановым В.М. в реестр требований кредиторов должника, ссылается на отсутствие у должник каких-либо обязательств по договорам уступки прав требования перед Видьмановым В.М.
 
    Как следует из положений п.4, 5 ст.100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
 
    Изучив представленные документы, заслушав доводы лиц, участвующих в рассмотрении заявления, суд  находит заявленные требовании подлежащими включению в реестр требований кредиторов ООО «Наши продукты» в сумме 7740833,24 руб.
 
    Обязательства ООО «Наши продукты» перед  Видьмановым В.М. основываются на требовании о взыскании денежных средств по договору уступки права требования №2 от 30.12.2011г.  за переданное ООО «Наши продукты» право требования с ЗАО «Нижнеспасское» задолженности в сумме 9363333,24 руб.
 
    Согласно пункту 1.1 договора задолженность ЗАО «Нижнеспасское»в  сумме 9363333,24 руб. возникла из следующих обязательств:
 
    - по договору займа №1 от 28.05.2008г. на сумму 1333 руб.;
 
    - договору займа №2 от 25.06.2008г. на сумму 1330000 руб.;
 
    - по договору займа №4 от 05.02.2010г. на сумму 100000 руб.;
 
    - по договору займа №5 от 11.05.2011г. на сумму 3000000 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 15.01.2010г. на сумму 1552500 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 03.11.2010г. на сумму 70000 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 25.11.2009г. на сумму 690000 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2009г. на сумму 519500 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 09.04.2010г. на сумму 300000 руб.;
 
    - по договору уступки прав (цессии) от 12.10.2009г.  на сумму 900000 руб.
 
    По договору займа №1 от 28.05.2008г. Видьманов В.М. (Займодавец) обязался передать ЗАО «Нижнеспасское» (Заемщику) 1100000 руб., а Заемщик обязался возвратить денежные средства  в срок не позднее 28.05.2009г. По платежному поручению №16 от 03.06.2008г. денежные средства в сумме 1100000 руб. были перечислены  ЗАО «Нижнеспасское». Видьманов В.М. переуступил ООО «Наши продукты» по договору уступки прав №2 от 30.12.2011г. остаток задолженности по указанному договору в сумме 1333 руб.
 
    По договору займа №2  от 25.0.2008г.  Видьманов В.М.  обязался передать, а Заемщик – ЗАО «Нижнеспасское»  принять денежные средства в сумме 5000000 руб. По платежному поручению №7 от 25.06.2008г. Видьмановым В.М. перечислено ЗАО «Нижнеспасское» 2000000 руб., по платежному поручению №12 от 27.06.2008г.  – 1500000 руб. Остаток задолженности, не возвращенные ЗАО «Нижнеспасское» составил 1330000 руб. Указанная сумма переуступлена ООО «Наши продукты» по договору уступки права (цессии) №2 от 30.12.2011г.
 
    По договору займа №4  от 05.02.2010г. Видьманов В.М. обязался предоставить ЗАО «Нижнеспасское» 3000000 руб. По платежным поручениям №667 от 10.02.2010г. Видьмановым В.М. перечислено ЗАО «Нижнеспасское» 100000 руб.,  по платежному поручению  №237 от 31.03.2010г. – 350000 руб., по платежному поручению  №556 от 23.04.2010г. – 370000 руб., по платежному поручению №1403 от 24.11.2010г. – 300000 руб., по платежному поручению №1031 от 16.02.2011г. – 700000 руб., всего на сумму 2720000 руб. Остаток задолженности по указанному договору, не возвращенный ЗАО «Нижнеспасское» Видьманову В.М. составил 1000000 руб. Указанная сумма уступлена ООО «Наши продукты» по договору уступки права №2 от 30.12.2011г.
 
    По договору займа №5 от 11.05.2011г. Видьманов В.М.  обязался передать ЗАО «Нижнеспасское» 3000000 руб. По платежному  поручению №798 от 30.05.2011г.  Видьманов В.М. перечислил ЗАО «Нижнеспасское» 400000 руб., по платежному поручению №2107 от 07.06.2011г. – 350000 руб., по платежному поручению  №1609 от 14.07.2011г. – 2250000 руб. В связи с тем, что денежные средства возвращены Видьманову В.М. не были, данная задолженность в полном размере была переуступлена ООО «Наши продукты» по договору  уступки права №2 от 30.12.2011г.
 
    Доказательства, подтверждающие возврат денежных средств должником по вышеперечисленным договорам займа в полном объеме в материалы дела не представлены.
 
    По договору уступки прав (цессии) от 25.11.2009г. ЗАО «Адамант»  (Цедент) уступило Видьманову Виктору Михайловичу право требования с ЗАО «Нижнеспасское» 690000 руб. Право требования Цедента  основано на договоре  займа, по которому Цедентом  было перечислено  в пользу ЗАО «Нижнеспасское»  1190000 руб. по платежному поручению от 18.11.2008г. (т. 18 л.д. 62). При этом при определении суммы уступаемого права  требования Цедентом учтено  перечисление со стороны ЗАО «БеТаМашХолдинг» за ЗАО «Нижнеспасское» в счет возврата займа  500000 руб. платежным поручением от 19.06.2009г. в соответствии с договором поручительства  от 30.06.2008г. Остаток задолженности в сумме  690000 руб.  был переуступлен Видьмановым В.М. ООО «Наши продукты» по договору уступки права (цессии) №2 от 30.12.2011г.
 
    По договору беспроцентного займа  от 27.08.2008г.  ООО «Рекламное  агентство «АПС-Реклама»  передало  в собственность Заемщику – ЗАО «Нижнеспасское» 519500 руб.  Денежные средства в сумме 319500 руб. и 200000 руб.  перечислены  по платежным поручениям №24 от 27.08.2008г. и №25 от 28.08.2008г. Задолженность в сумме 519500 руб. уступлена Видьмановым В.М. ООО «Наши продукты» по договору уступки права (цессии) №2 от 30.12.2011г.
 
    По платежному поручению  №9 от 25.06.2008г. ООО «АПС-Реклама» перечислило ЗАО «Нижнспасское» 900000 руб. В назначении платежа указано «Оплата по договору  беспроцентного займа б/н от 25.06.2008г.». Задолженность в сумме 900000 руб.  возникла из договора займа от 25.06.2008г. Договор займа  от 25.06.2008г. в материалы дела не представлен, вместе с тем в материалах дела имеются доказательства фактической передачи денежных средств ЗАО «Нижнеспассское», что по мнению суда свидетельствует о наличии оснований для возврата денежных средств в указанном размере. По договору уступки права требования (цессии)  от 12.10.2009г. ООО «Рекламное  агентство «АПС-Реклама» (Цедент)  передало  Видьманову В.М. (Цессионарию), а Цессионарий принял право требования  долга ЗАО «Нижнеспасское» на сумму 1419500 руб.. Право требования Цедента основано  на договорах займа, по которым  Цедентом  были перечислены  в пользу ЗАО «Нижнеспасское» следующие суммы денежных средств:
 
    25.06.2008г. – 900000 руб. (пл. поручение №9)
 
    27.08.2008г. – 319500 руб. (пл. поручение №24)
 
    28.08.2008г. – 200000 руб. (пл. поручение №25).
 
    Указанная задолженность  в сумме 900000 руб. 319500  руб. и 200000 руб. уступлена Видьмановым В.М. ООО «Наши продукты» по договору №2 уступки права (цессии) от 30.12.2011г.
 
    По договору денежного беспроцентного займа от 06.06.2008г.  ООО «Фотошоп» (Займодавец) обязался передать ЗАО «Нижнеспасское» 300000 руб. По платежному поручению №20 от 07.06.2008г.  денежные средства в сумме 300000 руб. были перечислены ЗАО «Нижнеспасское». По договору  цессии  (уступки права требования) от 01.07.2009г.  ООО «Фотошоп»  уступило  ООО «Макси-Лидер» право требования  по договору  денежного беспроцентного займа  б/н от 06.06.2008г., заключенному между ООО «Фотошоп и ЗАО «Нижнеспасское». По договору  уступки  права требования (цессии) от 09.04.2010г. ООО «Коммерческая недвижимость» уступило Видьманову В.М. право требования к ЗАО «Нижнеспасское» задолженности  в сумме 300000 руб. по договору беспроцентного денежного займа  б/н от 06.06.008г., заключенного между ООО «Фотошоп» и должником.
 
    Также Видьманов В.М.  по договору №2 уступки права (цессии) от 30.12.2011г. передал ООО «Наши продукты» право  требования с ЗАО «Нижнеспасское» задолженности в сумме 1552500 руб., перешедшей к Видьманову В.М.  по договору цессии от 15.01.2010г. и 70000 руб.  – по договору уступки  права (цессии) от 03.11.2010г.
 
    Пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность кредитора, уступившего право (требование) другому лицу, передать ему документы, удостоверяющие это право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для его осуществления.
 
    По акту приема-передачи  документов к договору №2 уступки права (цессии) от 30.12.2011г. Видьманов В.М. передал ООО «Наши продукты» договоры, перечисленные в пункте 1.1 договора №2 уступки  права (цессии) от 30.12.2011г. и все необходимые документы к ним, удостоверяющие права требования долга  от ЗАО «Нижнеспасское».
 
    Вместе  с тем, документы, подтверждающие наличие задолженности ЗАО «Нижнеспасское» в сумме 1552500 руб. и 70000 руб., которая была уступлена Видьманову В.М., в материалы дела не представлено.
 
    В соответствии с пунктом 3.1 за уступаемые  права требования Цессионарий  обязался выплатить Цеденту 9363333 руб. путем перечисления на расчетный счет  Цедента.
 
    В соответствии с п. 10 ст. 16, п. 3 - 5 ст. 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны.
 
    Из разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
 
    В силу положений ст. 2 Закона о банкротстве под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.
 
    В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе и других правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.
 
    Исходя из положений статей 382, 384 Кодекса предметом уступки права требования является право требования кредитора по конкретному обязательству.
 
    Договор уступки права требования №2 от 30.12.2011г. позволяет установить основания возникновения обязательства, право требования исполнения которого передано ООО «Наши продукты». Первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие у ЗАО «Нижнеспасское» задолженности в размере 7740833,24  руб. и основания возникновения такой задолженности перед Видьмановым В.М. в вышеуказанном размере предоставлены в материалы дела. Таким образом, предмет спорного договора сторонами определен, в связи с чем суд считает, что требования в указанном размере подлежат включению в реестр требований кредиторов.
 
    Учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих основания возникновение задолженности ЗАО «Нижнеспасское» в сумме 1552500 руб. и 70000 руб., в этой части суд находит заявленные требования не подлежащими включению  в реестр требований кредиторов ООО «Наши продукты».
 
    Доказательства, подтверждающие погашение задолженности ЗАО «Нижнеспасское» перед контрагентами по договорам займов, в материалы дела не представлены.
 
    Доказательства, подтверждающие оплату обществом с ограниченной ответственностью «Наши продукты» денежных средств сумме, предусмотренной  пунктом 3.1 договора  №2 уступки права (цессии) от 30.12.2011г.  в оплату  переданных прав требования к ЗАО «Нижнеспасское» должником в материалы дела не представлены.
 
    В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
 
    Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства. (ст. 310 ГК РФ).
 
    На основании изложенного, суд находит заявленные требования подлежащими включению в реестр требований кредиторов в сумме 7740833,24 руб., в остальной части требований следует отказать.
 
    Руководствуясь ст.ст.184, 223 АПК РФ, ст.ст.100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. №127-ФЗ, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    1. Включить в  третью очередь  реестра требований кредиторов ООО «Наши продукты» требование Видьманова Виктора Михайловича в сумме 7740833,24 руб., в остальной части заявленных требований отказать.
 
    2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006 г. Воронеж, ул. Платонова,8  в течение десяти дней со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                      О.В.Подгрудкова