Решение от 05 ноября 2014 года №А64-4157/2014

 
 
 
Арбитражный суд Тамбовской области
 
392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12
 
http://tambov.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    г. Тамбов                                                     
 
    05 ноября 2014 г.                                                                                 Дело №А64-4157/2014
 
    Резолютивная часть решения объявлена 30 октября 2014 года.
 
    Решение в полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года.
 
    Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Т.В. Егоровой
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.М. Уляхиной
 
    рассмотрел в судебном заседании дело по иску
 
    Общества с ограниченной ответственностью «ОКТА», г. Тамбов, ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью «АгроАльянс», г. Тамбов, ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686
 
    третьи лица: 1) ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»,   г. Санкт-Петербург (ОГРН 1077847667204,   ИНН 7813395492)
 
    2) ООО «Пивоваренная компания «Балтика»,г. Санкт-Петербург(ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405)
 
    3) ООО «Балтийская Солодовенная компания», г. Санкт-Петербург (ОГРН 1117847463524, ИНН 7811505140)
 
    о признании сделки недействительной
 
    при участии в судебном заседании
 
    от истца: Ляховский В.С., доверенность от 25.07.2014;
 
    от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом;
 
    от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом.
 
    установил:
 
    ООО  «ОКТА» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «АгроАльянс» с учетом принятого в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения о признании договоров финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, от 24.03.2014 №3, от 24.03.2014 №7, заключенных между ООО «ОКТА» и ООО «АгроАльянс», недействительными.
 
    Определением арбитражного суда от 18.07.2014 заявление ООО «ОКТА» об обеспечении иска удовлетворено, ИФНС России по г.Тамбову запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в отношении ООО «АгроАльянс», г. Тамбов (ОГРН 1136829007820).
 
    В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА», ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», ООО «Балтийская Солодовенная компания».
 
    В порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена третьего лица  ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», г. Санкт-Петербург,  (ОГРН 1027801526433, ИНН 7830001405) на  ООО «Пивоваренная компания «Балтика», г. Санкт-Петербург,  (ОГРН 1147847032838, ИНН 7802849641).
 
    В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, извещены надлежащим образом. От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв, от третьих лиц заявления о рассмотрении дела без участия представителей, истребуемые документы. Суд в порядке ст. 123, 156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела.
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (поставщик) и ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»,   г. Санкт-Петербург, (покупатель) заключен договор от 20.01.2014 №01-п/14 на поставку ячменя пивоваренного, согласно которому поставщик обязуется в обусловленные сроки передать, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, двухрядный яровой ячмень пивоваренный сорта Грейс (в дальнейшем именуемый продукция или товар) в соответствии со спецификацией, составленной согласно показателям предоставленного образца. В силу п. 9.8 срок договора с момента подписания и до 31.12.2014. Согласно п. 9.3 договора ни одна из сторон не вправе передавать третьей стороне свои права и обязательства по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.
 
    Между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (поставщик) и ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», г. Санкт-Петербург, (покупатель) заключен договор от 09.01.2014 №01-ОК-С/14, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель обязан принять и оплатить ячмень для соложения в количестве 2500+/- 10% тонн (далее по тексту продукция, ячмень, зернопродукты) качеством, указанном в Приложении №1, и сопроводительные документы по качеству, указанным в Приложении №2 к настоящему договору, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. В силу п. 9.3 настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 30.06.2014, но в любом случае до полного исполнения обязательств по договору сторонами. Согласно п. 9.2 договора стороны не вправе передавать свои права и обязанности третьим лицам.
 
    Между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (поставщик) и ООО «Балтийская Солодовенная компания», г. Санкт-Петербург, (покупатель) заключен договор поставки от 26.12.2012 №01/Я/13, согласно которому поставщик обязуется в обусловленные сроки поставить, а покупатель обязан принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и дополнительными соглашениями к нему ячмень пивоваренный, производства Российской Федерации  (далее по тексту товар). В силу п. 13.2 договор действует по 31.12.2013, а по обязательствам, возникшим в период действия настоящего договора – до полного исполнения их сторонами. Дополнительным соглашением от 30.09.2013 срок поставки продлен с 01.12.2013 по 31.08.2014. Согласно п. 14.1 настоящим стороны соглашаются с тем, что ни одна сторон не может передавать свои права и обязательства по настоящему договору без предварительного письменного согласия другой стороны.
 
    Между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №3, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»,   г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 20.01.2014 №01-п/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки.
 
    Между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 09.01.2014 №01-ОК-С/14, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки.
 
    Между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (клиент) и ООО «АгроАльянс» (финансовый агент) заключен договор финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №7, согласно которому клиент уступает финансовому агенту денежные требования, а финансовый агент обязуется передать денежные средства в счет денежных требований клиента к ООО «Балтийская Солодовенная компания», г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 26.12.2012 №01/Я/13, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и не оплаченных должником на сумму 33814322,40 руб., так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с исполнением должником обязательств по договору поставки.
 
    В связи с тем, что, по мнению истца, нарушен порядок заключения крупных сделок, заявлен настоящий иск с учетом уточнения о признании сделок недействительными как по специальным,  так и по общегражданским основаниям.
 
    Сторонами не оспаривается, что в ООО «ОКТА» имеется корпоративный конфликт, в том числе по вопросу полномочий единоличного исполнительного органа.
 
    В силу п. 4 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.
 
    Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится в силу п. 2 ст. 33 Закона об ООО к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
 
    На основании ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. Единоличный орган общества выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия (подпункты 1, 2 пункта 3).
 
    Настоящий иск подписан представителем ООО «ОКТА» по доверенности от 01.06.2014 Спатарь Ю.А., интересы ООО «ОКТА» при рассмотрении спора представляли представители по доверенности от 25.08.2014 Ионцев М.Г., Ляховский В.А. Указанные доверенности выданы от имени ООО «ОКТА» директором общества Царенко Л.В.
 
    Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 13.09.2014 по делу №А64-2795/2014 о признании решений внеочередного общего собрания участников ООО «ОКТА»,  оформленных протоколом от 27.03.2014 №15, в том числе по вопросу об избрании генеральным директором общества Царенко Л.В. недействительными, на момент рассмотрения спора в законную силу не вступило. Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 17.06.2014  на момент обращения с иском лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «ОКТА», является Царенко Л.В.
 
    Суд полагает, что обращение в суд с настоящим иском непосредственно связано с защитой ООО «ОКТА» имущественных интересов, в то время как наличие корпоративного спора не может являться препятствием для обращения юридического лица в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права. ООО «АгроАльянс» находится в стадии ликвидации, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 05.06.2014. Данных об отзыве доверенностей в деле не имеется.
 
    В силу ч. 1 ст. 75 АПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для дела, договоры, акты, справки, деловая корреспонденция, иные документы, выполненные в форме цифровой, графической записи или иным способом, позволяющим установить достоверность документа.
 
    Согласно протоколу от 21.10.2014 УМВД по Тамбовской области у ответчика ООО «АгроАльянс» произведена выемка оспариваемых договоров. Достоверность представленных в материалы дела оспариваемых договоров сторонами не оспаривается.
 
    Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.
 
    В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса РФ в редакции на момент совершения сделок (далее - ГК РФ) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
 
    В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    Оспариваемые договора поименованы сторонами как договоры финансирования под уступку права требования.
 
    Предметами оспариваемых договоров от 24.03.2014 №3, №2, №7 являются уступки клиентом ООО «ОКТА» финансовому агенту ООО «АгроАльянс» денежных требований поставщика к покупателям ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»,   г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 20.01.2014 №01-п/14, к ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 09.01.2014 №01-ОК-С/14, к ООО «Балтийская Солодовенная компания», г. Санкт-Петербург, по оплате всех товаров по договору поставки от 26.12.2012 №01/Я/13, как поставленных должнику на момент заключения настоящего договора и неоплаченных должником, так и подлежащих поставке в будущем должнику, а также всех штрафов, пеней, процентов, связанных с неисполнением должником обязательств по договору поставки. В материалы дела представлены уведомления ООО «АгроАльянс» о заключении договоров в адрес третьих лиц.
 
    В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В силу ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    В силу п. 3 договоров от 24.03.2014 №3, №2, №7 размер, порядок и срок передачи финансовым агентом денежных средств клиенту подлежат определению сторонами в дополнительных соглашениях к договорам.
 
    В материалы дела в приложении к отзыву на иск представлено соглашение от 25.03.2014 о порядке взаиморасчетов к договору №3 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014, заключенное между ООО «АгроАльянс» (сторона-1) и ООО «ОКТА» (сторона-2), согласно которому стороны определили размер финансирования равным 3600000,00 руб. (п.1), финансирование по договору осуществляется стороной–1 путем передачи стороне-2 простых векселей от 24.03.2014 (п. 2), во исполнение договора и настоящего соглашения сторона-1 передала, а сторона-2 приняла векселя общей номинальной стоимостью 3600000,00 руб. (п. 3).
 
    В материалы дела в приложении к отзыву на иск представлено соглашение от 25.03.2014 о порядке взаиморасчетов к договору №2 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014, заключенное между ООО «АгроАльянс» (сторона-1) и ООО «ОКТА» (сторона-2), согласно которому стороны определили размер финансирования равным 27000000,00 руб. (п.1), финансирование по договору осуществляется стороной–1 путем передачи стороне-2 простых векселей от 24.03.2014 (п. 2), во исполнение договора и настоящего соглашения сторона-1 передала, а сторона-2 приняла векселя общей номинальной стоимостью 27000000,00 руб. (п. 3).
 
    В материалы дела в приложении к отзыву на иск представлено соглашение от 25.03.2014 о порядке взаиморасчетов к договору №7 финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014, заключенное между ООО «АгроАльянс» (сторона-1) и ООО «ОКТА» (сторона-2), согласно которому стороны определили размер финансирования равным 32000000,00 руб. (п.1), финансирование по договору осуществляется стороной–1 путем передачи стороне-2 простых векселей от 24.03.2014 (п. 2), во исполнение договора и настоящего соглашения сторона-1 передала, а сторона-2 приняла векселя общей номинальной стоимостью 32000000,00 руб. (п. 3).
 
    По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование, исходя из фактических правоотношений. При этом суд при квалификации взаимоотношений сторон не связан названиями и терминами, примененными сторонами при заключении договора.
 
    В соответствии с п. 1  Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
 
    Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.
 
    Применяя названные положения, судам следует учитывать, что норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило.
 
    В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая наличные деньги и документарные ценные бумаги, иное имущество, в том числе безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, имущественные права; результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.
 
    В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом. Обязательства финансового агента по договору финансирования под уступку денежного требования могут включать ведение для клиента бухгалтерского учета, а также предоставление клиенту иных финансовых услуг, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
 
    Согласно ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).
 
    Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (ст. 830 ГК РФ).
 
    Как следует из анализа приведенных норм, уступка права требования является лишь элементом договора факторинга, однако последний не может ограничиваться только ею. Характер обязательств по договору финансирования под уступку денежного требования свидетельствует о совершении в рамках данного договорного отношения сделок по передаче обязательственных прав, следовательно, уступка требования, совершенная в рамках договора факторинга, является разновидностью общегражданской уступки права требования, которая не носит самостоятельного характера, а входит в договор финансирования как его элемент. Договору факторинга свойственны, в частности, условия о денежном характере уступаемого требования и  наличие предварительного финансирования путем передачи денежных средств.
 
    Договор финансирования под уступку денежного требования является возмездным договором и предполагает возмещение клиентом финансовому агенту определенного договором денежного вознаграждения. Данное положение указано и в оспариваемых договорах (п.1). Вместе с тем, из дополнительных соглашений к оспариваемым договорам следует, что финансирование по договору определяется путем передачи простых векселей (п.2).
 
    Исходя из системного анализа вышеуказанных положений действующего законодательства, суд приходит к выводу, что финансирование путем передачи векселей противоречит правовой природе факторинга и ст. 824 ГК РФ, в связи с чем с учетом согласованных сторонами условий оснований для квалификации оспариваемых договоров с учетом дополнительных соглашений в качестве договоров факторинга не имеется.
 
    Соглашения от 25.03.2014 к договорам финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, от 24.03.2014 №3, от 24.03.2014 №7 на основании указанных норм не могут быть признаны доказательством выполнения ООО «АгроАльянс» обязанности по финансированию. Доказательств того, что  ООО «АгроАльянс» осуществляло обязательства, позволяющие квалифицировать его действия как действия финансового агента по договору факторинга, в материалы дела не представлены.
 
    Условия оспариваемых договоров и фактические действия сторон по его исполнению свидетельствуют о том, что оспариваемые договора финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, от 24.03.2014 №3, от 24.03.2014 №7, заключены ООО «ОКТА» и ООО «АгроАльянс» с целью обойти установленные в договорах поставки от 20.01.2014 №01-п/14, от 09.01.2014 №01-ОК-1/14, от 26.12.2012 №01/Я/13, заключенных между ООО «ОКТА» и третьими лицами, запрет на передачу прав и обязанностей по ним без согласия другой стороны, поскольку в силу ч. 1 ст. 829 ГК РФ по договору факторинга допускается уступка финансовому агенту денежного требования, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.
 
    Заключение оспариваемых договоров позволило преодолеть договорный запрет на цессию. Оспариваемые договора, представленные в материалы дела как договора финансирования под уступку денежного требования, фактически направлены на прикрытие другой сделки - об уступке права требования, предусмотренной статьей 382 ГК РФ, что в силу статьи 170 ГК РФ свидетельствует о ничтожности такой сделки.
 
    В силу ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При оценке сделки выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Последствием недействительности притворной сделки является применение к отношениям сторон не правил о реституции, а правил той сделки, которую они имели в виду.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.
 
    В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ. В данном случае недействительность договоров, которые заключены без необходимого согласия, устанавливается по правилам оспоримости сделок.
 
    В силу ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.
 
    Уступаемые по оспариваемым договорам права возникли из договоров поставки, заключенных между ООО «ОКТА», г. Тамбов, (поставщик) и ООО «ПРЕМИУМ ПИВОВАРНИ ПЕТЕРБУРГА»,   ОАО «Пивоваренная компания «Балтика», ООО «Балтийская Солодовенная компания», г. Санкт-Петербург, (покупатели) от 20.01.2014 №01-п/14, от 09.01.2014 №01-ОК-С/14, от 26.12.2012 №01/Я/13 соответственно, согласно п. 9.3, 9.2, 14.1 которых предусмотрено условие о том, что стороны не имеют права передавать свои права, обязанности  и обязательства третьим лицам без письменного согласия другой стороны. Доказательств получения согласия в материалах дела не имеется. Материалы дела (платежные поручения ООО «Пивоваренная компания «Балтика» от 02.06.2014 №825, №826) свидетельствуют, что часть задолженности и после заключения оспариваемых сделок оплачена в адрес ООО «ОКТА». В данном случае стороны знали об указанном запрете, поскольку договора поставки на основании п. 4 оспариваемых договоров переданы ООО «АгроАльянс», изъяты у ответчика согласно протоколу от 21.10.2014 УМВД по Тамбовской области.
 
    Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (в редакции на момент совершения сделок), с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.
 
    Вместе с тем, в силу п. 8 Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
 
    Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Пунктом 4 ст. 1 ГК РФ предусмотрено, что никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Таким образом, по смыслу ст. 10 ГК РФ злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.
 
    Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
 
    Исходя из правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 5, 8, 9), суд вправе при рассмотрении дела с учетом его конкретных обстоятельств применить по собственной инициативе положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    В соответствии с правовой позицией Президиума ВАС РФ, изложенной в п. 9 Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделки, при заключении которых допущено злоупотребление правом, являются недействительными на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
 
    Условия о запрете на уступку прав и обязанностей по договорам согласованы между ООО «ОКТА» и третьими лицами в договорах поставки. В данном случае стороны ООО «ОКТА» и ООО «АгроАльянс», заключив оспариваемые договоры, без согласия третьих лиц нарушили действующее законодательство в части соблюдения прав третьих лиц на свободу в заключении договора.
 
    Кроме того, в силу п. 1 ст. 46 Закона об ООО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
 
    Из п. 2 ст. 46 Закона об ООО следует, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (п. 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).
 
    Согласно п. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупными могут признаваться как одна сделка, так и несколько взаимосвязанных сделок, которые отвечают требованиям, установленным данным Законом. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Закона об ООО). Данной норме корреспондируют положения Устава ООО «ОКТА» (ст. 13). Закон об ООО ставит заключение крупных для общества сделок в зависимость от одобрения общим собранием участников или советом директоров (наблюдательным советом), если такой орган сформирован в обществе. Это связано с необходимостью обеспечить защиту интересов участников и самого общества, исключив возможность нанесения обществу ущерба при приобретении или отчуждении обществом имущества значительной стоимости.
 
    Согласно п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
 
    1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
 
    2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
 
    Оспариваемые договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, от 24.03.2014 №3, от 24.03.2014 №7, заключенные между ООО «ОКТА», ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500, г. Тамбов, и ООО «АгроАльянс», ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686,  г. Тамбов, однородны, совершены в ограниченный промежуток времени, в результате которых осуществлен переход имущества (права требования) к одному лицу ООО «АгроАльянс», являются для общества крупными сделками потому, что в силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся, в том числе имущественные права. Крупность сделок не оспаривается и подтверждается бухгалтерским балансом на 31.12.2013, согласно которому  балансовая стоимость активов общества по состоянию составляла 127589000,00 руб. и оборотно-сальдовыми ведомостями ООО «ОКТА» по счету 62 на дату заключения договоров 24.03.2014, согласно которым стоимость уступаемых прав составляла 49652548,06 руб. 
 
    В соответствии с п. 5 ст. 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением вышеназванных требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, недействительной, не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего надлежащего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных п. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.
 
    Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью «ОКТА» (далее – Общество) являются: Григорьева Юлия Викторовна (доля 17% номинальной стоимостью 5440 руб., Егорова Екатерина Балдиновна (доля 18% уставного капитала номинальной стоимостью 5760 руб.), Царенко Лариса Владимировна (доля 65 % номинальной стоимостью 20800 руб.). Доказательств соблюдения порядка заключения крупных сделок не представлено.
 
    Ссылка ответчика о том, что предоставление, полученное истцом по сделке, является равноценным, не подтверждена вопреки ст. 65 АПК РФ доказательствами и не может быть принята судом, поскольку доказательств соблюдения правил оборота векселей, сведения о векселедателе, его платежеспособности, сведений о фиксации вексельного обязательства в бухгалтерских документах  ответчиком не представлены, в то время как факт передачи и действительность векселей ООО «ОКТА» отрицает.
 
    В силу п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
 
    В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
 
    Поскольку ООО «АгроАльянс» с учетом значительной стоимости уступаемых права перед совершением указанных сделок, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, могло установить наличие у договоров признаков крупных сделок, должно было ознакомиться с учредительными документами общества, доводы о том, что ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделок с нарушением требований нормы закона, несостоятельны.
 
    Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
 
    В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было. Ходатайств в порядке ст.82 АПК РФ также сторонами не заявлено.
 
    В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
 
    В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.
 
    Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в уточненном виде. Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика.
 
    Согласно ч. 4 ст. 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
 
    Руководствуясь статьями 102, 110, 112, 167-170, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
    РЕШИЛ:
 
     
 
    Признать договоры финансирования под уступку денежного требования от 24.03.2014 №2, от 24.03.2014 №3, от 24.03.2014 №7, заключенные между ООО «ОКТА», ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500, г. Тамбов, и ООО «АгроАльянс», ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686,  г. Тамбов, недействительными.
 
    Взыскать с ООО «АгроАльянс», ОГРН 1136829007820, ИНН 6829095686,  г. Тамбов, в пользу ООО «ОКТА», ОГРН 1106829000992, ИНН 6829063500, г. Тамбов, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 14000,00 руб.
 
    Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.
 
 
 
Судья                                                                                                        Т.В. Егорова