Дата принятия: 17 октября 2014г.
Номер документа: А64-3437/2014
Арбитражный суд Тамбовской области
392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12
http://tambov.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
г. Тамбов
17 октября 2014 г. Дело №А64-3437/2014
Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2014 г.
Решение в полном объеме изготовлено 17 октября 2014 г.
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи О.В. Соловьевой
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи О.И. Лазеевой
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
Шишова Михаила Васильевича, п. Сатинка Сампурского района Тамбовской области
к 1) ЗАО «Сампурская ДСПМК», п. Сатинка Сампурского района Тамбовской области (ОГРН 1026801010092, ИНН 6817002976), 2) генеральному директору ЗАО «Сампурская ДСПМК» Ветровой Лидии Михайловне, п. Сатинка Сампурского района Тамбовской области
о признании недействительным созыва очередного общего собрания акционеров
при участии в судебном заседании
от истца: не явился, извещен
от ответчиков: не явились, извещены
установил:
Шишов Михаил Васильевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Сампурская ДСПМК», генеральному директору ЗАО «Сампурская ДСПМК» Ветровой Лидии Михайловне, п. Сатинка Сампурского района Тамбовской области о признании недействительным созыва очередного общего собрания акционеров общества на 06 июня 2014 года.
Представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Суд в порядке ст.ст.123,156 АПК РФ считает возможным рассмотрение дела в отсутствие извещенных надлежащим образом сторон.
Как следует из материалов дела, ЗАО «Сампурская ДСПМК» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.09.2002. Шишов Михаил Васильевич является акционером общества, владеющий 65031 обыкновенных бездокументарных акций, что составляет 41,74% акций.
06.08.2013 г. по требованию акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК» проведено внеочередное общее собрание акционеров.
На голосование акционеров поставлен вопрос о выборе Ветровой Л.М. на должность управляющего. По итогам голосования Ветрова Л.М. выбрана на должность управляющего с передачей полномочий генерального директора.
Считая, что собрание проведено с нарушением требованийФедерального закона «Об акционерных обществах», акционер ЗАО «Сампурское ДСПМК» Шишов М.В. обратился в суд с иском о признании недействительным решений собрания акционеров ЗАО «Сампурское ДСПМК», оформленных протоколом от 06.08.2013г.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2014 по делу №А64-5544/2013 исковые требования Шишова М.В. удовлетворены, признаны недействительными решения собрания акционеров ЗАО «Сампурское ДСПМК»: выборы генерального директора (вопрос №2), избрание председателя общего собрания, выборы Ветровой Л.М. сроком на 6 месяцев на должность управляющего ЗАО «Сампурское ДСПМ» с передачей полномочий генерального директора (вопрос №3), назначение ревизором общества Селиванову Н.П. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2014 указанное решение оставлено без изменения.
28.10.2013г. вновь проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК», одним из вопросов повестки которого являлся вопрос об избрании на должность генерального директора Ветровой Л.М.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 08.05.2014 по делу № А64-7615/2013 удовлетворены исковые требования Шишова Михаила Васильевича к ЗАО «Сампурская ДСПМК» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК» от 28.10.2013 года, принятого по вопросу № 1 об избрании генеральным директором ЗАО «Сампурская ДСПМК» -Ветровой Лидии Михайловны. Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2014 указанное решение оставлено без изменения
Впоследствии Шишовым М.В.получено уведомление о том, что 06.06.2014 года состоится очередное общее собрание акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК».
Согласно уведомлению в повестку дня общего собрания акционеров Общества поставлены следующие вопросы: внесение изменений в устав Общества, отчет генерального директора Ветровой Л.М. по итогам работы за 2013 г., выборы генерального директора Общества, выборы ревизора Общества, распределение прибыли и убытков Общества, выплата дивидендов.
По мнению истца Ветрова Л.М. в целях недопущения возвращения к полномочиям генерального директора Общества Шишова М.В., приняла решение о созыве на 06.06.2014 общего собрания акционеров, одним из вопросов в повестке дня которого, является избрание генерального директора общества.
Ссылаясь на незаконность указанного созыва, заявлен настоящий иск.
Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление неподлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.
В соответствии со ст.96 Гражданского кодекса РФ, ст.2,10 Федерального закона РФ от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах) акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Согласно п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Тамбовской области от 22.01.2014 по делу №А64-5544/2013, а также решением суда от 08.05.2014 по делу №А64-7615/2013 признаны недействительными решения внеочередных общих собраний акционеров общества от 06.08.2013 и от 28.10.2013, содержащие решение по вопросу повестки дня об избрании генеральным директором Ветровой Л.М.
Согласно ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из буквального толкования п.7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и действующего законодательства, регламентирующего деятельность акционерных обществ в целом, следует, что созыв собрания Ветровой Л.М. на незаконность которого указывается истцом, является основанием для признания недействительным решений общего собрания акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК», оформленных протоколом от 06.06.2014.
При рассмотрении настоящего спора судом учитывается то обстоятельство, что на момент созыва Ветровой Л.М. и проведения общего собрания акционеров общества 06.06.2014 решение Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-7615/2013 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.10.2013 по вопросу повестки дня об избрании генеральным директором Ветровой Л.М., не вступило в законную силу. Таким образом, Ветрова Л.М., являясь генеральным директором общества имела право созыва общего собрания акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК», злоупотребления правом в действиях Ветровой Л.М. в данном случае судом не установлено.
В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
В порядке ст.161 АПК РФ заявлений о фальсификации доказательств заявлено не было.
В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.
Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Шишова Михаила Васильевича к ЗАО «Сампурская ДСПМК», генеральному директору ЗАО «Сампурская ДСПМК» Ветровой Лидии Михайловне, о признании недействительным созыва очередного общего собрания акционеров общества на 06 июня 2014 года.
Судебные расходы по уплате госпошлины в соответствии со ст. 110 АПК РФ подлежат оставлению за истцом.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167, 169, 170, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении исковых требований отказать.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины оставить за истцом.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.
Решение суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (394006,г.Воронеж,ул.Платонова, д. 8).
Судья О.В.Соловьева
