Дата принятия: 20 октября 2014г.
Номер документа: А64-3200/2014
Арбитражный суд Тамбовской области
392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12
http://tambov.arbitr.ru
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
г. Тамбов
20 октября 2014г. Дело № А64-3200/2014
Резолютивная часть оглашена 14 октября 2014г.
Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2014г.
Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Н.Ю.Макаровой
при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Хорошун Е.А.
рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А64-3200/2014 по иску
ООО «Слово и дело», г.Москва
к ООО «ОКТА», г.Тамбов
о взыскании 115 963 965руб. 80 коп.
третье лицо: Григорьева Юлия Викторовна
при участии в судебном заседании:
от истца: Володин А.В.(генеральный директор), паспорт.
от ответчика: Ляховской А.В., доверенность от 25.08.2014, удостоверение адвоката
от третьего лица: не явился, извещен
после перерыва:
от истца: Володин А.В.(генеральный директор), паспорт.
от ответчика: Ляховской А.В., доверенность от 25.08.2014, удостоверение адвоката
от третьего лица: не явился, извещен
установил:
ООО «Слово и дело», г.Москва обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «ОКТА», г.Тамбов о взыскании денежных средств по договорам займа и уступкам права требования в сумме 115 963 965руб. 80 коп.
Определением от 31.07.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Григорьева Юлия Викторовна. В связи с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, назначено судебное разбирательство с самого начала по правилам ч. 4 ст. 51 АПК РФ.
Истец исковые требования поддерживает.
Ответчик признал иск, не возражал против удовлетворения исковых требований, пояснил, что имеется акт сверки, подписанный сторонами.
Признание иска не принимается судом, поскольку в ООО «Окта» имеется корпоративный спор.
При этом полномочия представителя ответчика считаются подтвержденными доверенностью, выданной от имени общества, поскольку в соответствии с п. 4 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается в том числе, в связи с отменой доверенности лицом, выдавшим ее, прекращением юридического лица, от имени которого выдана доверенность. Указанные обстоятельства в материалах дела отсутствуют.
В судебном заседании 08.10.2014г. в соответствии со ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 14.10.2014.
Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Тамбовской области http://tambov.arbitr.ru (часть 3 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
14 октября 2014г. судебное заседание продолжено после перерыва.
В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме, представил в материалы дела оригинал договора №7-3 от 03.10.2013г., а также пояснил расчет задолженности со ссылкой на документы.
Представитель Григорьевой Ю.В. в судебное заседание не явился, о месте и времени проведения судебного заседания третье лицо извещено надлежащим образом.
Дело рассматривается в отсутствие представителя третьего лица по правилам статьи 156 АПК РФ.
Из представленных в дело документов следует, что между истцом и ответчиком были заключены следующие договоры:
- Договор №1/13 денежного займа с процентами от 13.02.2013г., в соответствии с которым Истец предоставляет Ответчику сумму займа в размере 6 000 000 рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 14.02.2014г.
- Договор №25/12 денежного займа с процентами от 25.12.2012г., в соответствии с которым Истец предоставляет Ответчику сумму займа в размере 5 000 000 рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 26.03.2014г.
- Договор займа №4-3 от 12.09.2013г., в соответствии с которым Истец предоставляет Ответчику сумму займа в размере 20 000 000 рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 13.03.2014г.
- Договор займа №7-3 от 03.10.2013г., в соответствии с которым Истец предоставляет Ответчику сумму займа в размере 17 000 000 рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 13.03.2014г.
Кроме того, 30 июня 2013г. между ООО «Гульден» и ООО «Слово и Дело» был заключен Договор № 1 уступки прав требования долга (цессии) по договорам займа (далее Договор Цессии №1), в соответствии с которым ООО «Гульден» уступило ООО «Слово и Дело» в полном объеме требования к ООО«ОКТА», принадлежащие ООО «Гульден» на основании обязательств, возникших из следующих договоров:
- Договора займа № 2-3 от 31.10.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 31.10.2013г.
- Договора займа № 4-3 от 02.11.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 1 251 000 (один миллион двести пятьдесят одна тысяча) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 02.11.2013г.
- Договора займа № 5-3 от 06.11.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 1 534 480 (один миллион пятьсот тридцать четыре тысячи четыреста восемьдесят) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 06.11.2013г.
- Договора займа № 6-3 от 12.11.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», всоответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 12.11.2013г.
- Договора займа № 7-3 от 14.11.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым 000 «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 1 000 000 рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до
14.11.2013г.
- Договора займа № 8-3 от 29.11.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 29.11.2013г.
- Договора займа № 9-3 от 13.12.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 13.12.2013г.
- Договора займа № 10-3 от 27.12.2012г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 4 000 000 (четыре миллиона) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 27.12.2013г.
- Договора займа № 13-3 от 13.02.2013г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 3 600 000 (три миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 коп., срок возврата суммы займа до 13.02.2014г.
Таким образом, новым кредитором по обязательствам в сумме в общей сумме 32313317 рублей 80 коп., возникшим из Договора займа № 2-3 от 31.10.2012г., Договора займа № 4-3 от 02.11.2012г., Договора займа № 5-3 от 06.11.2012г., Договора займа № 6-3 от 12.11.2012г., Договора займа № 7-3 от 14.11.2012г., Договора займа № 8-3 от 29.11.2012г., Договора займа № 9-3 от 13.12.2012г., Договора займа № 10-3 от 27.12.2012г., Договора займа № 13-3 от 13.02.2013г., является - ООО «Слово и Дело».
09 августа 2013г. между ООО «Гульден» и ООО «Слово и Дело» был также заключен Договор №4 уступки прав требования долга (цессии) по договорам займа (далее Договор Цессии № 4), в соответствии с которым ООО «Гульден» уступило ООО «Слово и Дело» в полном объеме требования к ООО «ОКТА» (далее «Ответчик», ООО «ОКТА»), принадлежащие ООО «Гульден» на основании обязательств, возникших из Договора займа №22-3 от 08.08.2013г., заключенного между ООО «Гульден» и ООО «ОКТА», в соответствии с которым ООО «Гульден» предоставляет ООО «ОКТА» сумму займа в размере 38 000 000 рублей 00 коп. со сроком возврата
суммы займа до 08.02.2014г.
Таким образом, сдаты подписания Договора Цессии № 4 новым кредитором по обязательствам в сумме 38 968 014 рублей 37 коп., возникшим из Договора займа № 22-3 от 08.08.2013г., является ООО «Слово и Дело».
Общая сумма задолженности Ответчика по всем вышеуказанным договорам займа составила 113 361 776 рублей 66 коп., также истцом были начислены проценты в сумме 1 199 431 рубль 04 коп.
Своевременно указанная задолженность ответчиком не была погашена, в связи с чем истцом была начисленанеустойка в размере 315 105 рублей 92 коп.
Таким образом, общая задолженность ответчика перед истцом составила 115 963 965 рублей 80 коп.
Поскольку в досудебном порядке (претензия от 21.04.2014г.) стороны не смогли разрешить сложившуюся ситуацию, ООО «Слово и дело», г.Москва обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО «ОКТА», г.Тамбов о взыскании задолженности: по договорам займа №25/12 от 25.12.2012г. за период с 27.12.2012г. по 26.03.2014г. в сумме 774151,05 руб., пени в сумме 4257,83 руб., всего – 778408,88 руб., по договору займа №1/13 от 13.02.2013г. за период с 14.02.2013г. по 14.02.2014г. в сумме 5338196,77 руб., пени в сумме 50712,87 руб., всего – 5388909,64 руб.; по договору займа №4-3 от 12.09.2013г. за период с 16.09.2013г. по 13.03.2014г. в сумме 20000000 руб., пени в сумме 140614,53 руб., всего – 20819222 руб. 21 коп.; по договору займа №7-3 от 03.10.2013г. за период с 03.10.2013г. по 13.03.2014г. в сумме 17000000 руб., пени в сумме 696092,90 руб., всего – 17696092,90 руб.; по договору займа №22-3 от 08.08.2013г. и уступе права требования №4 от 09.08.2013г. с за период с 09.08.2013г. по 20.05.2014г. в сумме 38000000 руб., пени в сумме 968014,37 руб., всего – 38968014,37 руб.; по договорам займа №2-3 от 31.10.2012г., №4-3 от 02.11.2012г., №5-3 от 06.11.2012г., №6-3 от 12.11.2012г., №7-3 от 14.11.2012г., №8-3 от 29.11.2012г., №9-3 от 13.12.2012г., №10-3 от 27.12.2012г., №13-3 от 13.02.2013г. и уступке права требования от 30.06.2013г. за период с 30.06.2013г. по 20.05.2014г. в сумме 32249428,84 руб., пени в сумме 63888,96 руб., всего – 32313317,80 руб.; итоговая сумма – 115 963 965 руб. 80 коп.
Оценив представленные сторонами доказательства, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования, подлежащими удовлетворению. При этом суд исходил из следующего.
В соответствии со ст.8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства.
Обязательства между истцом и ответчиком возникли из договоров уступки права требования и договоров займа и должны исполняться сторонами надлежащим образом.
В соответствии со ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно ст.384 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В соответствии со ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег.
О совершенной уступке права требования ООО «Гульден» уведомило ответчика, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением от 30.06.2013г., согласно которому ООО «Гульден» известил ответчика, что передал ООО «Слово и Дело» право требования по договорам займа: №2-З от 31.10.2012г., №4-З от 02.11.2012г., №5-З от 06.11.2012г., №6-З от 12.11.2012г., №7-З от 14.11.2012г., №8-З от 29.11.2012г., №9-З от 13.12.2012г., №10-З от 27.12.2012г., №13-З от 13.02.2013г.
В судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что ООО «ОКТА» было извещено о всех совершенных уступках прав.
В соответствии с договорами займов ответчик (заемщик) принял на себя обязанность возвратить суммы займа и проценты за пользование суммами займа в срок, способом и на условиях, предусмотренных вышеперечисленными договорами.
На основании пункта 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.
Однако в срок, установленный договорами займов ни сумма займов, ни проценты за пользование суммами займа ответчиком возвращены не были.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).
Договорами займа предусмотрено, что заемщик обязан выплачивать проценты на сумму займа в размере 12% годовых. Уплата процентов осуществляется одновременно с перечислением сумм, предусмотренных п.2.2 договоров займа в сроки, прописанные для их возврата.
Кроме того, согласно пунктам 3.2 указанных договоров займов, в случае невозвращения указанной п.1.1 суммы займа в сроки, определенные в п.2.2, заемщик уплачивает пени в размере 0,01 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
Уступки права требования являются возмездными (т. 2, л.д. 34).
Истцом представлен расчет задолженности.
1.
Договор уступки права от 30.06.2013г. №1 (л.д.18) на 42 249 428,84 руб.
Договоры займа:
1. договор займа №2-З от 31.10.2012г. (л.д.23, том1) -1500000 руб.– платежное поручение №22 от 31.10.2012г. (л.д.30, т. 1)
2. договор займа №4-З от 02.11.2012г. (л.д.32) – 1251000 руб. (л.д.32) – платежное поручение №25 от 02.11.2012г. (л.д.35), т. 1.
3. договор займа №5-З от 06.11.2012г. (л.д.36) – платежное поручение №26 от 06.11.2012г. (л.д.40), т. 1
4. договор займа №6-З от 12.11.2012г. (л.д.41) – 9000000 руб.– платежное поручение № 30 от 12.11.2012г. (л.д.39, том2)
5. договор займа №7-З от 14.11.2012г. (л.д.46) – 1 000 000 руб., платежное поручение №31 от 14.11.2012г. (л.д.50)
6. договор займа №8-З от 29.11.2012г. (л.д.51) – 15 000 000 руб., платежное поручение №39 от29.11.2012г. (л.д.56)
7. договор займа №9-З от 13.12.2012г. (л.д.58) – 5 000 000 руб., платежное поручение №54 от 13.12.2012г. (л.д.62)
8. договор займа №10-З от 27.12.2012г. (л.д.63) – 4 000 000 руб., платежное поручение №75 от 27.12.2012г. (л.д.67)
9. договор займа №13-З от 13.02.2013г. (л.д.68) – 3 600 000 руб., платежное поручение №28 от 13.02.2013г. (л.д.72), т. 1
Из указанных сумм займа погашено ответчиком 500 000 руб. (л.д. 71, т.2), в связи с чем задолженность уменьшена на 500 000 руб. и переуступлены суммы займа с процентами на 42 249 428, 84 руб. (т.1, л.д. 18-20).
2.
Договор уступки права требования от 09.08.2013г. №4 (л.д.73). т. 1
Договор займа №22-З от 08.08.2013г. (л.д.77) – 38 000 000 руб. – платежное поручение №1 от 08.08.2013г. (л.д.80), т. 1
3.
Договоры займов между ООО «ОКТА» и ООО «Слово и Дело»
1. договор займа №1/13 от 13.02.2013г. (л.д.81) – 6 000 000 руб., платежное поручение №8 от 14.02.2013г. (л.д.83)
2. договор займа №25/12 от 25.12..2012г. (л.д.88) - 5000 000 руб., платежное поручение №33 от 27.12.2012г. (л.д.90)
3. договор займа №4-3 от 12.09.2013г. (л.д.92) – 20 000 000 руб., платежное поручение №30 от 13.09.2013г. (л.д.95)
4. договор займа №7-З от 03.10.2013г. (л.д.97) – 17 000 000 руб., платежное поручение №34 от 03.10.2013г. (л.д.49, том.2).
Частично ответчиком погашено 10 000 000 руб. – платежное поручение № 7 от 10.01.2013г. (л.д. 80, т. 2), 38 000 000 руб. – платежное поручение № 1 от 08.08.13 (л.д. 81, т. 2), 500 000 руб. – платежное поручение № 7 от 10.01.2013г. (л.д. 71, т. 2).
Расчет истца судом проверен и признан обоснованным и арифметически верным.
Ответчик, 3-е лицо расчеты истца по взыскиваемой задолженности не оспорили, контррасчеты не представили, возражений против удовлетворения исковых требований не заявили.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с ч.1 ст.71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, на основании ст. 71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, в соответствии со ст.110, 112 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ОКТА», г.Тамбов, ул.Советская, д.34, оф.510 ( ИНН: 6829063500, ОГРН 1106829000992, дата и место государственной регистрации в налоговом органе: 08.02.2010., г.Тамбов) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Слово и дело», г.Москва, Малый Демидовский переулок, 3, пом. XIV, комната №9 (ИНН: 7701924290, ОГРН: 1117746523828, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 01.07.2011г., место государственной регистрации: г.Москва) задолженность по договорам займа №25/12 от 25.12.2012г. за период с 27.12.2012г. по 26.03.2014г. в сумме 774151,05 руб., пени в сумме 4257,83 руб., всего – 778408,88 руб., по договору займа №1/13 от 13.02.2013г. за период с 14.02.2013г. по 14.02.2014г. в сумме 5338196,77 руб., пени в сумме 50712,87 руб., всего – 5388909,64 руб.; по договору займа №4-З от 12.09.2013г. за период с 16.09.2013г. по 13.03.2014г. в сумме 20000000 руб., пени в сумме 140614,53 руб., всего – 20819222 руб. 21 коп.; по договору займа №7-З от 03.10.2013г. за период с 03.10.2013г. по 13.03.2014г. в сумме 17000000 руб., пени в сумме 696092,90 руб., всего – 17696092,90 руб.; по договору займа №22-З от 08.08.2013г. и уступе права требования №4 от 09.08.2013г. с за период с 09.08.2013г. по 20.05.2014г. в сумме 38000000 руб., пени в сумме 968014,37 руб., всего – 38968014,37 руб.; по договорам займа №2-З от 31.10.2012г., №4-З от 02.11.2012г., №5-З от 06.11.2012г., №6-З от 12.11.2012г., №7-З от 14.11.2012г., №8-З от 29.11.2012г., №9-З от 13.12.2012г., №10-З от 27.12.2012г., №13-З от 13.02.2013г. и уступке права требования от 30.06.2013г. за период с 30.06.2013г. по 20.05.2014г. в сумме 32249428,84 руб., пени в сумме 63888,96 руб., всего – 32313317,80 руб.; итоговая сумма – 115 963 965 руб. 80 коп.; а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.
Истцу выдать исполнительный лист после вступления решения суда в законную силу.
Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.
Судья Н.Ю. Макарова
