Определение от 30 октября 2014 года №А64-316/2013

 
Арбитражный суд Тамбовской области
392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12
 
http://tambov.arbitr.ru
 
     
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
    г.Тамбов
 
    05 ноября 2014 г.                                                       Дело №А64-316/2013
 
    Резолютивная часть  определения объявлена  27 октября 2014 года
 
    В полном объеме изготовлено 05 ноября 2014 года 
 
    Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  О.В.Подгрудковой,
 
    при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи  Алентьевой Ю.В.
 
    рассмотрев заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2010 и применении последствий недействительности ничтожной сделки
 
    по делу о признании несостоятельным (банкротом)
 
    общества с ограниченной ответственностью «Мичуринский ДСК»
 
    (393741, Тамбовская обл., Мичуринский р-н, п.Зеленый Гай, ул.Новая площадка, д.4)
 
    ИНН 6827009699, ОГРН 1026801063728,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от ФНС России – Кудрявцева М.В. доверенность от 30.06.2014,
 
    от и.о. конкурсного управляющего – Галкин А.А., доверенность от 14.01.2014,
 
    от ответчика – Осинкин А.В, доверенность от 24.09.2013,
 
    от ООО «СетьСтройГрупп» -Титов Д.А., приказ  №01/ДТ, 17.05.13.
 
    установил:
 
    Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.03.2013 в отношении ООО «Мичуринский ДСК» введена процедура, применяемая в деле о банкротстве наблюдение, временным управляющим утверждена Маркова Вероника Валентиновна.
 
    Решением от 25.09.2013 ООО «Мичуринский ДСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей возложено на  конкурсного управляющего возложено на Маркову Веронику Валентиновну.
 
    В арбитражный суд обратилась и.о. конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Маркова В.В. с исковым заявлением к ООО «Мичуринскнефтепродукт» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2010г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринский ДСК» и обществом с ограниченной ответственностью «Мичуринскнефтепродукт»; применении последствий недействительности ничтожной сделки:в виде обязания  ООО «Мичуринскнефтепродукт» возвратить в конкурсную массу ООО «Мичуринский ДСК» следующие объекты недвижимого имущества, приобретенные ООО «Мичуринскнефтепродукт» по договору купли-продажи от 20.03.2010г.:
 
    - земельный участок площадью 2437 кв. м, кадастровый номер 68:07:2205001:46, расположенный по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, в юго-восточной части  кадастрового квартала;
 
    - сооружения – железнодорожный путь №2 протяженностью  192,5 м.п., лит. I, инв. №1110, назначение иное, общая протяженность 192,5 м.п., кадастровый (условный) номер  68-68-08/013/2009-357.
 
    В судебном заседании представитель и.о. конкурсного управляющего  поддержал заявленные  требования в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.
 
    Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований и.о. конкурсного управляющего по мотивам, изложенным в отзыве на иск.
 
    Представитель ФНС России поддержал требования и.о. конкурсного управляющего.
 
    Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных  требований. При этом суд руководствовался нижеизложенным.
 
    20.03.2010г. между ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Мичуринскнефтепродукт» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец (ООО «Мичуринский ДСК») обязался передать в собственность Покупателя (ООО «Мичуринскнефтепродукт»), а Покупатель – оплатить и принять  следующее недвижимое имущество:
 
    - земельный участок площадью 2437 кв. м, кадастровый номер 68:07:2205001:46, расположенный по адресу: Тамбовская область, Мичуринский район, в юго-восточной части  кадастрового квартала;
 
    - сооружения – железнодорожный путь №2 протяженностью  192,5 м.п., лит. I, инв. №1110, назначение иное, общая протяженность 192,5 м.п., кадастровый (условный) номер  68-68-08/013/2009-357.
 
    Общая стоимость недвижимого имущества, преданного покупателю, определена сторонами в 15163 руб., включая НДС (пункт 2.1 договора), в том числе железнодорожный путь - 3658 руб., земельный участок – 11505 руб.
 
    На момент подписания оспариваемого договора участником ООО «Мичуринский ДСК»  с долей 97,087% являлся Шимнюк Максим Валериевич. В уставном каптале ООО «Мичуринскнефтепродукт» Шимнюку М.В. принадлежала доля в размере 25%.
 
    От имени ООО «Мичуринский ДСК» договор подписан Давыдовым Сергеем Анатольевичем, а со стороны ООО «Мичуринскнефтепродукт» договор подписан Кочетковым С.В.
 
    И.о. конкурсного управляющего Маркова Вероника Валентиновна, полагая, что сделка по отчуждению недвижимого имущества ООО «Мичуринский ДСК» совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.
 
    Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего Марковой В.В., ответчик  ссылался на пропуск трехлетнего срока исковой давности, а также на отсутствие признаков неплатежеспособности ООО «Мичуринский ДСК» на момент заключения оспариваемого договора. По мнению ООО «Мичуринскнефтепродукт», конкурсный управляющий не доказал, что сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, и сам факт причинения такого вреда.
 
    Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
 
    Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:
 
    - сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;
 
    - в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    - другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
 
    При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
 
    а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
 
    б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
 
    В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
 
    При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 Постановления № 63).
 
    Обосновывая заявленные требования, и.о. конкурсного управляющего Маркова В.В. сослалась  на то, что целью оспариваемой сделки явилось причинение имущественного вреда кредиторам,  в результате оспариваемых действий  финансовое и имущественное положение должника ухудшилось, что привело к несостоятельности (банкротству) должника и причинению имущественного вреда кредиторам.
 
    Заявитель также полагает, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку на момент подписания оспариваемого договора участником ООО «Мичуринский ДСК»  с долей 97,087% являлся Шимнюк Максим Валериевич. В уставном каптале ООО «Мичуринскнефтепродукт» Шимнюку М.В. принадлежала доля в размере 25%.
 
    Вместе с тем, доказательства, подтверждающие, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед какими-либо кредиторами, в связи с чем должник отвечал признакам неплатежеспособности, в материалы дела  не представлены.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
 
    В обоснование указанного обстоятельства  заявитель ссылается на то, что ООО «ТЭК «Евротранс» продолжало оплачивать  ООО «Мичуринский ДСК» арендную плату за аренду подъездных путей после заключения оспариваемого договора, что подтверждается  выпиской по счету должника. Заявитель считает, что  фактически Продавец не передавал имущество Покупателю и продолжал пользоваться им до 2012г., что по его мнению указывает на мнимость данной сделки и как следствие, ее недействительность.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
 
    Представителем ответчика в материалы дела представлены копии свидетельств о государственной регистрации  от 15.09.2011г., из которых следует, что до 12.07.2011г. ООО «Мичуринский ДСК» принадлежали земельный участок общей протяженностью 4790 кв. м  и сооружение – железнодорожный путь №1, №3 протяженностью 902,5 кв. м, лит. I, инв. №1111, кадастровый (условный) номер 68-68-08/013/2009-352.
 
    Таким образом, признак, предусмотренный абз .5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующий о  цели  причинения ответчиком  вреда имущественным правам кредиторов, отсутствует.
 
    На основании изложенного, учитывая отсутствие доказательств, подтверждающих  наличие признаков неплатежеспособности ООО «Мичуринский ДСК» на момент заключении оспариваемой сделки, суд не находит оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
 
    Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьями 106, 110 АПК РФ относятся на истца.
 
    Руководствуясь ст.ст.184, 223 АПК РФ, ст.ст. 61.1, 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. №127-ФЗ, ст. 170 Гражданского кодекса РФ, арбитражный суд
 
О П Р Е Д Е Л И Л:
 
    1. В удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2010 заключенного между ООО «Мичуринским ДСК» и ООО «Мичуринскнефтепродукт»  и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в виде возврата имущества в конкурсную массу должника отказать.
 
    2. Взыскать с ООО «Мичуринский ДСК» в  доход государственного бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб. Выдать исполнительный лист.
 
    3. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006 г. Воронеж, ул. Платонова,8  в течение десяти дней со дня его вынесения.
 
    
Судья                                                                                    О.В.Подгрудкова