Определение от 13 октября 2014 года №А64-3104/2013

 
Арбитражный суд Тамбовской области
    392020, г. Тамбов, ул.Пензенская, 67/12
 
http://www.tambov.arbitr.ru
 
 
    ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
об удовлетворении заявленных требований
 
 
    г.Тамбов
 
 
    «13» октября 2014 г.                                                     Дело №А64-3104/2013
 
 
    Судья Арбитражного суда Тамбовской области  В.Л. Павлов
 
    при ведении протокола судебного заседания с использованием  средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Н.А. Храмовой,
 
    рассмотрев исковое заявление конкурсного управляющего ООО «Тамбовоблагроснаб» Коняхина Андрея Владимировича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Богословский» (ИНН 6820024458, ОГРН 1066820017461)
 
    третье лицо: открытое акционерное общество «Росагроснаб» (ИНН 7707026260, ОГРН 1027700396184)
 
    о признании недействительным договора цессии №35-1/1-6, заключенного 13.03.2013 между ООО «Тамбовоблагроснаб», ООО «Росагроснаб» и ООО «СХП «Богословский», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СХП «Богословский» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 563 608 руб.
 
    в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом)
 
    общества с ограниченной ответственностью «Тамбовоблагроснаб»
 
    (г.Тамбов, Мичуринская, д.89Б) ИНН 6829047107, ОГРН 1086829006934
 
    при участии в заседании:
 
    от ФНС России – Кудрявцева М.В., доверенность от 30.04.2014,
 
    конкурсный управляющий – Коняхин А.В.,
 
    от ОАО «Агроснаб» - Литвинов А.А., доверенность от 30.12.2013.
 
 
    установил:
 
 
    Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.10.2013 ООО «Тамбовоблагроснаб» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Коняхин Андрей Владимирович.
 
    В рамках дела о банкротстве ООО «Тамбовоблагроснаб»  в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий Коняхин Андрей Владимирович с иском о признании недействительным договора цессии №35-1/1-6, заключенного 13.03.2013 между ООО «Тамбовоблагроснаб», ООО «Росагроснаб» и ООО «СХП «Богословский», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «СХП «Богословский» в конкурсную массу ООО «Тамбовоблагроснаб» денежных средств в сумме 2 563 608 руб.
 
    Конкурсный управляющий в судебном заседании представил дополнительные материалы.
 
    Представитель третьего лица  возразил заявленным требованиям.
 
    В судебном заседании 07.10.2014 объявлялся перерыв до 13.10.2014 для ознакомления с дополнительными материалами и подготовки правовой позиции.
 
    По истечении перерыва представитель третьего лица, ответчик в судебное заседание не явились.
 
    Как следует из существа заявленного требования, 13.03.2013 между ООО «Тамбовоблагроснаб» (Цедент), ОАО «Росагролизинг» (Цессионарий)  и ООО СХ «Богословский» (Должник)  заключен договор цессии №35-1/1-68, согласно которого Цедент передает Цессионарию права требования к Должнику  по договору  финансовой субаренды (сублизинга) от 30.07.2012 №3-68-МЛ-1/05-12 в размере 2 563 608 руб., заключенному между ООО «Тамбовоблагроснаб» и ООО СХ «Богословский».
 
    В оплату уступаемого требования Цессионарий обязался в течение десяти дней с момента подписания договора цессии произвести зачет взаимных, однородных требований Цедента по следующим договорам финансовой субаренды (сублизинга), заключенным между Цессионарием и Цедентом:
 
    - от 12.12.2011 №68-МЛ-1/07-11 в сумме 2 064 043,21 руб.;
 
    - от 20.07.2012 №68-МЛ-1/05-12 в сумме 425 654 руб.;
 
    - от 01.07.2011 №68-МЛ-1/04-11 в сумме 73 910,79 руб.
 
    Полагая, что указанная сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований и кроме того,  совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании ООО «Тамбовоблагроснаб» несостоятельным (банкротом), учитывая, что на момент совершения сделки  ООО «Тамбовоблагроснаб» отвечало признакам неплатежеспособности, конкурсный управляющий просит признать указанную  сделку недействительной по основаниям, указанным в п.1, п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве.
 
    Ответчик, третье лицо представили в материалы дела возражения, доводы конкурсного управляющего не признают, указывая на то обстоятельство, что стороны сделки не знали и не могли знать о неплатежеспособности должника.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, арбитражный суд полагает следующее.
 
    Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
 
    В соответствии с п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
 
    В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
 
    сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
 
    сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
 
    Сделка, указанная в п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 1 ст. 61.3 Закона, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве).
 
    Как следует из материалов дела,  заявление о признании ООО «Тамбовоблагроснаб» несостоятельным (банкротом) принято к производству  определением суда от 17.05.2013. Договор цессии заключен 13.03.2013, то есть в течение шести месяцев (за два месяца) до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
 
    В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
 
    Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
 
    В силу статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом, для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
 
    Судом установлено, что задолженность, погашенная в соответствии с оспариваемой сделкой, не относилась к текущим платежам, в связи с чем с момента принятия судом заявления о признании должника банкротом подлежала включению в реестр требований кредиторов предприятия-должника.
 
    Материалами дела подтверждается, что в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Тамбовоблагроснаб» включены требования  ОАО «Тамбовагропромснаб» в сумме 8 733 743,22 руб., ООО «Воронежкомплект» в сумме 2 334 123,13 руб., ФНС России в сумме 211 808,80 руб.
 
    На момент совершения спорной сделки в сети Интернет на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации имелись сведения о наличии у ООО «Тамбовоблагроснаб» задолженности, в том числе по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-20086/2012. При проявлении необходимой осмотрительности стороны сделки должны были бы составить для себя представление о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ввиду длительного неисполнения обязательств перед контрагентами.
 
    Кроме того, определением суда от 20.03.2014 в реестр требований кредиторов ООО «Тамбовоблагроснаб» было включено  требование ОАО «Росагроснаб»  в сумме 2 135 619,74 руб. Указанная задолженность возникла до  заключения сторонами договора цессии. Представленные в  материалы дела акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 12.03.2013, на 09.01.2013 также свидетельствуют о наличии у должника просроченной задолженности перед ОАО «Росагроснаб». Кроме этого, в подтверждение сведения о наличии у ОАО «Росагроснаб» сведений об имеющейся у должника задолженности конкурсным управляющим представлена претензия ОАО «Росагроснаб» от 05.04.2013 №7-25-82/418, из которой также усматривается наличие просроченной задолженности.
 
    Таким образом, арбитражный суд считает, что в период заключения договора цессии стороны сделки были осведомлены о наличии у должника имеющейся задолженности и признаков неплатежеспособности.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
 
    Учитывая изложенное, арбитражный суд считает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, направленными лишь на пополнение конкурсной массы предприятия-должника.
 
    Согласно разъяснениям, данным в п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", распределение судебных расходов в деле о банкротстве между лицами, участвующими в деле, осуществляется с учетом целей конкурсного производства и наличия в деле о банкротстве обособленных споров, стороны которых могут быть различны. В связи с этим судебные расходы, понесенные за счет конкурсной массы, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору. Судебные расходы лиц, в пользу которых был принят судебный акт по соответствующему обособленному спору, подлежат возмещению лицами, не в пользу которых был принят данный судебный акт.
 
    Учитывая изложенное, судебные расходы подлежат взысканию с ответчика.
 
    Руководствуясь ст.ст.184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд
 
 
О П Р Е Д Е Л И Л :
 
 
    1.Признать недействительным договор цессии от 13.03.2013 №35-1/1-68, заключенный между ООО «Тамбовоблагроснаб», ОАО «Росагролизинг» и ООО СХ «Богословский».
 
    2.Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Богословский» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Тамбовоблагроснаб» 2 563 608 руб.
 
    3.Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Богословский» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 000 руб.
 
    Выдать исполнительный лист после вступления определения в законную силу.
 
    2.Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства через Арбитражный суд Тамбовской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, находящийся по адресу: 394006,  г. Воронеж, ул. Платонова, дом 8, в течение десяти дней со дня его вынесения.
 
 
    Судья                                                                                    В.Л.Павлов