Решение от 31 октября 2014 года №А63-8132/2014

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД   СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ
 
ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-73, факс 71-40-60,
 
http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 

Р Е Ш Е Н И Е
Резолютивная часть решения объявлена  27 октября 2014 года.
 
    Решение изготовлено в полном объеме  31 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ставропольского края в составе:
 
    председательствующего    судьи  Рева И.В.,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
 
    ООО «Ставропольоргтехстром» ОГРН 1022601955936, ИНН 2633001630, г. Ставрополь, участника общества Заиченко Таисии Павловны, г. Ставрополь
 
    к Буняеву Петру Дмитриевичу, г. Ставрополь, Зыковой Людмиле Геннадьевне,                        г. Ставрополь, Малиновской Кристине Петровне, г. Ставрополь, Переверзеву Николаю Павловичу, г. Ставрополь, Павильевой Ольге Ильиничне, г. Ставрополь, Солдатенко Наталье Александровне, г. Ставрополь, Филиппову Борису Михайловичу, Хрустевой Валентине Егоровне, г. Ставрополь
 
    об исключении их из числа участников ООО «Ставропольоргтехстром»,
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от истцов – представителя Сидельниковой А.В. по доверенности от 21.07.2014,
 
    от ответчиков – лично Хрустевой В.Е., Павильевой О.И.,
 
 
 
установил:
 
    ООО «Ставропольоргтехстром» г. Ставрополь, участник общества Заиченко Т.П.                   г. Ставрополь обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к  Буняеву П.Д., г. Ставрополь, Зыковой Л.Г., г. Ставрополь, Малиновской К.П., г. Ставрополь, Переверзеву Н.П., г. Ставрополь, Павильевой О.И., г. Ставрополь, Солдатенко Н.А.,  г. Ставрополь, Филиппову Б.М., Хрустевой В.Е., г. Ставрополь об исключении их из числа участников ООО «Ставропольоргтехстром».
 
    Исковые требования мотивированы тем, что в результате систематической неявки ответчиков на собрания,  общество лишено возможности полноценно функционировать.
 
    Ответчики: Буняев П.Д., Зыкова Л.Г., Малиновская К.П., Переверзев Н.П., Солдатенко Н.А.,  Филиппов Б.М. в судебное разбирательство не явились, о дате и месте проведения судебного заседания извещены в порядке ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Суд в соответствии  со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенных о дате и месте проведения судебного заседания, по имеющимся в деле письменным доказательствам.
 
    Ответчики Хрустева В.Е.и  Павильева О.И. в удовлетворении иска просят отказать, пояснив, что ими интерес к деятельности общества не утрачен, невозможность проведения общих собраний, обусловлена, по их мнению, различной позицией участников общества. Также ответчики указали, что их неоднократные предложения провести общее собрание участников общества по утверждению годовых результатов деятельности общества, остались без ответа. Кроме того, все собрания проводятся в рабочее время и вне места нахождения общества, что значительно затрудняет явку участников.
 
    Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как установлено из материалов дела, 08.06.1994 произведена государственная регистрация ООО «Ставропольоргтехстром». Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.06.2014 учредителями общества являются  21 человек, в том числе  истец Заиченко Т.П., которому принадлежит  20,1% долии ответчики Буняев П.Д. – 9,3% доли, Зыкова Л.Г. -  1,6% доли, Малиновская К.П.  – 0,5% доли, Переверзев Н.П. - 4,3% доли,  Павильева О.И. -  0,6 % доли, Солдатенко Н.А. 0,6% доли,  Филиппов Б.М. - 0,7% доли, Хрустева В.Е. - 10,1% доли, в совокупности ответчикам принадлежит 27,7% доли уставного капитала общества.
 
    Истцы, полагая, что ответчики не исполняют свои обязанности и делают невозможной (затруднительной)  деятельность общества, обратились в арбитражный суд.
 
    Свои требования истцы обосновывают уклонением ответчиков без уважительных причин от участия в собраниях общества 01.10.2013, 19.12.2013, 30.12.2013, 07.02.2014 и 29.04.2014.
 
    В соответствии со статьей 10Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
 
    Материалами дела подтверждено право Заиченко Т.П. на обращение в суд с настоящим иском. ООО «Ставропольоргтехстром» суд признает ненадлежащим истцом, поскольку право на предъявление иска об исключении участника из общества самому  обществу не предоставлено.
 
    Исходя из положений ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  в подпункте «б» пункта 17постановления от 09.12.1999                    «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Пленумов Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14, даны разъяснения, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
 
    Указанная совокупность условий, обязательных для принятия решения об исключении ответчика из состава участников общества, судом не установлена.
 
    Как следует из материалов дела, на собрании  01 октября 2013 присутствовали участники общества, обладающие   64,7% доли уставного капитала.
 
    Повестка дня собрания: 1. Одобрение сделки  по продаже имущества (нежилые помещения №№ 26-28); 2. Признание умерших участников общества выбывшими и передача их долей на баланс общества; 3. Утверждение устава в новой редакции. 
 
    Из листов регистрации и голосования по вопросам повестки дня собрания следует, что ответчики  Буняев П.Д., Малиновская К.П., Переверзев Н.П., Хрустева В.Е. принимали участие в работе собрания.
 
    На собрании  19 декабря 2013 присутствовали участники общества, обладающие   40,5%  доли уставного капитала. Повестка дня: 1. Утверждение устава общества в новой редакции; 2. Увеличение уставного капитала  до десяти тысяч рублей.
 
    30 декабря 2013  на  собрании присутствовали участники общества, обладающие   32.8% доли уставного капитала,  повестка дня:  1. Избрание генерального директора;        2. Избрание правления обществ; 3. Избрание ревизора общества.
 
    На собрании  07.02.2014 присутствовали участники общества, обладающие   40,5% доли уставного капитала,  повестка дня:   утверждение устава; увеличение уставного капитала до десяти тысяч рублей; избрание генерального директора; избрание правления; избрание ревизора. 
 
    29  апреля 2014  на собрании присутствовали участники общества, обладающие   32,8% доли уставного капитала. Повестка дня: утверждение устава;  увеличение уставного капитала;  избрание  органов  управления общества и утверждение положений.
 
    Ответчики  участие в собраниях 19.12.2013, 30.12.2013, 07.02.2014 и 29.04.2014 не принимали.
 
    В соответствии с положениями ст. 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам  изменения устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества, решение о реорганизации или ликвидации общества принимается единогласно.
 
    Действующей редакцией устава общества от 26.12.1998 иной порядок принятия решений общим собранием не установлен.
 
    Оценивая доводы истца об уклонении ответчиков без уважительных причин от участия в собраниях общества, суд пришел к выводу о том, что повестки дня, предложенные на собраниях, не содержали вопросов, требующих обязательного присутствия и единогласного принятия по ним решения всеми участниками общества. Судом также учтено, что и при участии ответчиков в общих собраниях 19.12.2013, 30.12.2013, 07.02.2014 и 29.04.2014 необходимого числа голосов для принятия решений по вопросам повестки дня не было.
 
    В ходе судебного разбирательства, суд, с учетом высказанной ответчиками позицией, предложил  участникам процесса рассмотреть вопрос о проведении общего собрания, в связи с чем судебное разбирательство было отложено.
 
    В судебном заседании 27 октября 2014 представитель общества пояснил, что  предложение о проведении собрания участниками ООО «Ставропольоргтехстром» поддержано не было, со ссылкой на вероятность повторного отсутствия кворума.
 
    Согласно правовым позициям, изложенным в информационном письмеПрезидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
 
    В нарушение требований статьи 65Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал факт грубого нарушения ответчиками обязанностей участника общества,которые бы существенно затруднили его деятельность и повлекли негативные последствия для истца как участника общества и для самого общества.
 
    Судом также  учтено, что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, то есть последствия действий исключаемого лица носят неустранимый характер. Суд принимает во внимание, что действительной причиной невозможности в течение определенного времени решить вопросы деятельности общества является наличие между участниками ООО «Ставропольоргтехстром» внутрикорпоративного конфликта. Между тем наличие противоречий между участниками не является основанием для исключения кого-либо из состава участников.
 
    Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии, предусмотренных ст. 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оснований для исключения ответчиков из состава участников ООО «Ставропольоргтехстром»,  и отказывает в удовлетворении исковых требований.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
    в удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в  законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной  жалобы.
 
 
 
    Судья                                                                         И.В.Рева