Решение от 29 октября 2014 года №А63-7120/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ
 
ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 20-53-72, факс 71-40-60,
 
http://www.stavropol.arbitr.ru,  http://www.my.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
 
    г. Ставрополь
 
    «29» октября 2014 года Дело № А63-7120/2014
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27 октября 2014 года.
 
    Решение изготовлено в полном объеме 29 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Андреевой А.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Боркут А.А.,
 
    рассмотрев в заседании суда дело по иску акционеров ОАО «Элекс» Приданниковой Ольги Григорьевны, г. Пятигорск, и Цахилова Владислава Дмитриевича, г. Пятигорск,
 
    к ответчикам:
 
    1) открытому акционерному обществу «Элекс» в лице конкурсного управляющего Ельшина А.Н., г. Краснодар,
 
    2) акционеру ОАО «Элекс» Мистюкову Игорю Александровичу, г. Москва,
 
    3) Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь,
 
    4) обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС», г. Пятигорск,
 
    с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,
 
    1) Федеральной налоговой службы РФ,
 
    2) Управления Федеральной налоговой службы РФ по СК,
 
    3) ИФНС России по г. Пятигорску,
 
    4) Прокуратуры Ставропольского края,
 
    5) ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова Алексея Валерьевича,
 
    - о признании оспариваемой сделки – договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», совершенной при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,
 
    - о признании оспариваемых сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества от № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», крупными и совершенными при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,
 
    - о признании недействительным (ничтожным) договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1»,
 
    - признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум»,
 
    при участии в судебном заседании от истцов: Приданниковой Ольги Григорьевны – Приданниковой О.Г.; Майдибор Н.П., представителя по доверенности от 28.02.2013,
 
    Цахилова Владислава Дмитриевича – Майдибор Н.П., представителя по доверенности от 28.02.2013,
 
    от ответчиков – представители не явились,
 
    от третьих лиц – представители не явились,
 
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    акционеры ОАО «Элекс» Приданникова Ольга Григорьевна и Цахилов Владислав Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к открытому акционерному обществу «Элекс» в лице конкурсного управляющего Ельшина А.Н., акционеру ОАО «Элекс» Мистюкову Игорю Александровичу, Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю,  обществу с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС», с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федеральной налоговой службы РФ, Управления Федеральной налоговой службы РФ по СК, ИФНС России по г. Пятигорску, Прокуратуры Ставропольского края, ООО «Максимум» в лице ликвидатора Евсеенкова Алексея Валерьевича, с требованиями:
 
    - о признании оспариваемой сделки – договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», совершенной при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,
 
    - о признании оспариваемых сделок – договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», крупными и совершенными при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс»,
 
    - о признании недействительным (ничтожным) договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенный между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1»,
 
    - признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум».
 
    В судебном заседании, состоявшемся 23.10.2014, судом в связи с подачей представителем истцов заявления об отводе был объявлен перерыв в заседании суда до рассмотрения указанного заявления.
 
    После перерыва судебное заседание было продолжено 27 октября 2014 года.
 
    Ответчики и третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились, истребуемые судом документы не представили.
 
    Суд в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков и третьих лиц по имеющимся материалам.
 
    Представитель истцов в заседании суда исковые требования поддержал в полном объеме. Также представитель истцов в заседании суда заявил ходатайства о выделении части требований в отдельное производство, об отложении судебного разбирательства по делу, о привлечении к участию в деле третьего лица и об истребовании дополнительных документов.
 
    Указанные ходатайства судом отклонены, о чем вынесены отдельные определения.
 
    Изучив материалы дела, суд считает требования истца необоснованными и неподлежащими удовлетворению исходя из следующего.
 
    Как установлено судом, в период с 28.12.2006 по 30.12.2006 ОАО «Элекс», продавец, и ООО «Максимум», покупатель, заключили договоры купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, по условиям которых продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее имущество: нежилые помещения № 1-20, 26-29, 32 в основном строении (литера Д), склад (литера Л), производственное здание (литера А), столовую (литера Б), административное здание (литера В), склад (литера К), производственное здание (литера М), производственное здание (литера Н), проходную (литера О), гараж (литера С), склад (литера Т), производственное здание (литера И), цех (литера Ж), расположенное в г. Пятигорске по ул. Первомайской, 51/16. Общая стоимость объектов по договорам составила 1 532 286 руб., имущество передано по актам приема-передачи.
 
    29 марта 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии решения о ликвидации ООО «Максимум», ликвидатором общества назначен Евсеенков А.В.
 
    25 июня 2007 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Максимум» в связи с его ликвидацией по решению учредителей.
 
    Истцы, полагая, что в оспариваемых сделках участвовали аффилированные лица, считали, что данные сделки по продаже недвижимого имущества ОАО «Элекс» являлись недействительными в силу заинтересованности, поскольку сделки заключены без надлежащего одобрения общего собрания акционеров. Истцы указали также на то, что все следки являлись притворными ввиду того, что они прикрывали продажу предприятия как имущественного комплекса.
 
    Согласно статьям 61и 63Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения об этом записи в реестр. При ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам.
 
    В соответствии со статьями 166и 167Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании сделки недействительной не может быть рассмотрено без участия всех сторон сделки. Признавая сделку недействительной, суд принимает решение о правах и обязанностях каждого участника сделки.
 
    Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
 
    Судом установлено, что настоящий иск подан после ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Максимум».
 
    Поскольку один из ответчиков по делу, являющийся стороной по оспариваемым договорам купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, ликвидирован, в связи с этим спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия контрагента оспариваемых сделок.
 
    На основании изложенного, суд прекращает производство по требованиям акционеров ОАО «Элекс» Приданниковой Ольги Григорьевны и Цахилова Владислава Дмитриевича о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 28.12.2006 № 04/П, от 29.12.2006 № 07/П, от 30.12.2006 № 05/П, от 30.12.2006 № 01/П, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум».
 
    Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2010 № ВАС-10658/10 и от 18.11.2011 № ВАС-8331/10.
 
    В связи с прекращением производства в указанной части исковых требований позиции сторон относительно существа спора в этой части судом не оцениваются.
 
    Кроме того, в рамках дела № А63-7799/2011 определением Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2012, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 и постановлением Федерального суда Северо-Кавказского округа от 05.10.2012, прекращено производство по иску акционера ОАО «Элекс» Приданниковой Ольгой Григорьевной о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 31.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», в связи с ликвидацией ООО «Максимум».
 
    Рассмотрев требования истцов о признании договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», недействительным (ничтожным), совершенным при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», суд не находит оснований для их удовлетворения по следующим основаниям.
 
    Между открытым акционерным обществом «Элекс», заказчиком, и обществом с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС-1» (в настоящий момент - ООО ЧОП «СВС»), охраной, 11 декабря 2006 года заключен договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима. По условиям договора ООО ЧОП «СВС-1» обязалось организовать и осуществить охрану и контрольно-пропускной режим на объектах заказчика.
 
    Истцы, считая, что договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006 является недействительным, поскольку заключен при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс», обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.
 
    Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.
 
    Как следует из пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05 и от 28.11.2006 № 9148/06).
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
 
    - являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    - владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
 
    - занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
 
    - в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
 
    Из материалов дела судом установлено, что между открытым акционерным обществом «Элекс» и обществом с ограниченной ответственностью ЧОП «СВС-1» был заключен договор № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006. Договор заключен от имени ОАО «Элекс» генеральным директором Даниловым М.И., а от имени ООО ЧОП «СВС-1» директором Белявским Д.Ф.
 
    В рамках дела № А63-9866/2010 акционер ОАО «Элекс» Приданникова О.Г. обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о признании договора № 00118/06 от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС», расторгнутым и взыскании с ООО ЧОП «СВС» неосновательного обогащения в сумме 413 400 руб. в виде оплаты охранных услуг за период с 01.01.2007 по 28.02.2007.
 
    Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.09.2011, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2012, в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.08.2012 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены в силе.
 
    Как установлено судом кассационной инстанции в постановлении от 01.08.2012 в рамках дела № А63-9866/2010 стоимость охранных услуг по договору № 00118/06 от 11.12.2006 установлена в размере 65 рублей за один час охраны. В период с 20.12.2006 по 30.12.2006 охраняемые помещения были проданы обществом третьему лицу. 01 апреля 2007 года по соглашению сторон договор расторгнут. Охранные услуги, оказанные ООО ЧОП «СВС-1» в период с 01.12.2006 по 31.03.2007, оплачены Мистюковым И.А. по платежным поручениям от 29.01.2007 № 734, от 27.02.2007 № 2, от 23.04.2007 № 734, Брянцевым И.В. по приходному кассовому ордеру от 27.07.2007 № 49. Акционер Мистюков И.А. в рамках дела № А63-1198/2008 обратился в суд с заявлением об установлении размера требований в сумме 1 396 920 рублей, в числе которых была сумма требований в размере 618 000 руб. возникших из договора займа (квитанция к приходному ордеру от 30.01.2007 № 7, приходные кассовые ордера от 17.04.2007 № 23, от 12.02.2007 № 15), и переданная им ООО ЧОП «СВС-1» за оплату услуг по договору охраны. Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.12.2009 по делу № А63-1198/2008 в реестр требований кредиторов ОАО «Элекс» включены требования Мистюкова И.А. в сумме 618 000 руб.
 
    Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные документы, суд пришел к выводу, что приведенные истцами обстоятельства не свидетельствуют о том, что оспариваемый договор № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, стороной которого Мистюков И.А. не являлся, совершен с заинтересованностью применительно к статьям 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах».
 
    Суд считает, что оплата Мистюковым И.А. охранных услуг по договору № 00118/09 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006 не влечет признания его заинтересованным в заключении данной сделки лицом по смыслу статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 27.07.2006) «Об акционерных обществах».
 
    Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45и пункт 1 статьи 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78и 81Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45и абзац пятый пункта 5 статьи 46Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79и абзац пятый пункта 1 статьи 84Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
 
    Акционеры ОАО «Элекс» Приданникова Ольга Григорьевна и Цахилов Владислав Дмитриевич не представили никаких доказательств, по которым сделка могла быть признанной в качестве сделки с заинтересованностью, и указанной сделкой нарушены права и законные интересы ОАО «Элекс», поскольку недействительность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения.
 
    Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении требований истцов о признании недействительным договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», как совершенного при наличии заинтересованности без согласия общего собрания акционеров ОАО «Элекс».
 
    Расходы по уплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истцов.
 
    Руководствуясь статьями 110, 167-176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении требований о признании недействительным договора № 00118/06 на организацию и осуществление контрольно-пропускного режима от 11.12.2006, заключенного между ОАО «Элекс» и ООО ЧОП «СВС-1», отказать.
 
    В части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества № 04/П от 28.12.2006, № 07/П от 29.12.2006, № 05/П от 30.12.2006, № 01/П от 30.12.2006, заключенных между ОАО «Элекс» и ООО «Максимум», производство по делу прекратить.
 
    Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Судья                                                                                                    Андреева А.А.