Определение от 20 октября 2014 года №А63-11289/2013

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ
 
ул. Мира, д.458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел.(8652) 20-53-87, факс 71-40-60
 
http://www.stavropol.arbitr.ru,  http://www.my.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Ставрополь
 
    20 октября 2014 года.                                                                             Дело № А63-11289/2013
 
 
    Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014 года.
 
    Определение изготовлено в полном объеме 20 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сычёвой Д.Д., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела № А63-11289/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск», город Ставрополь (ОГРН 1077438000430), заявление конкурсного управляющего Медведева Е.Г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,
 
    в отсутствии заявителя и иных лиц, участвующих в деле,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» (далее - ООО «Рифарм Челябинск», должник, общество) с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
 
    Решением от 26.12.2013 ООО «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры ликвидируемого должника. В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Медведев Е.Г.
 
    Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке
статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 18.01.2014 № 6.
 
    В Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Рифарм Челябинск» Медведева Е.Г. о признании недействительными десяти сделок по продаже транспортных средств, произведенных между ООО «Рифарм Челябинск» и ООО «Рифарм 74», и применении последствий недействительности сделок путем возврата должнику отчуждённых транспортных средств.
 
    Определениями от 19.08.2014, 15.09.2014 рассмотрение обоснованности заявления откладывалось, для предоставления конкурсным управляющим ООО «Рифарм Челябинск» дополнительных документальных доказательств в обоснование заявленных требований, в том числе подтверждающих, что на момент отчуждения спорных транспортных средств, должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества.
 
    Судебное заседание по заявлению конкурсного управляющего должника назначено на 13.10.2014.
 
    К дате судебного заседания от конкурсного управляющего в материалы дела поступили сведения о стоимости отчужденных транспортных средств, которые приобщены к материалам дела.
 
    В судебное заседание конкурсный управляющий и иные, участвующие в деле лица, не явились, ходатайств не заявили, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте судебного заседания. В связи с этим на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело по представленным документам в отсутствии участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
 
    Исследовав и оценив в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего ввиду следующего.
 
    Согласно материалам дела между ООО «Рифарм Челябинск» (продавец) и ООО «Рифарм 74» (покупатель) заключены следующие договоры купли-продажи автомобилей:
 
    договор от 27.07.2012 № 3 о купле-продаже автомобиля ГАЗ 2705, 2011 г.в., стоимостью 433 208 руб. 51 коп.;
 
    договор от 27.07.2012 № 4 о купле-продаже автомобиля ГАЗ 2705, 2011 г.в., стоимостью 411 512 руб. 26 коп.;
 
    договор от 27.07.2012 № 5 о купле-продаже автомобиля ВАЗ 21041-30, 2009 г.в., стоимостью 50 000 руб.
 
    договор от 27.07.2012 № 6 о купле-продаже автомобиля Нисан Альмера, 2009 г.в., стоимостью 163 948 руб. 95 коп.;
 
    договор от 27.07.2012 № 7 о купле-продаже автомобиля ГАЗ 2705, 2008 г.в., стоимостью 50 000 руб.;
 
    договор от 27.07.2012 № 8 о купле-продаже автомобиля ГАЗ 2705, 2008 г.в., стоимостью 50 000 руб.;
 
    договор от 27.07.2012 № 9 о купле-продаже автомобиля БАГЕМ27851В, 2006 г.в., стоимостью 50 000 руб.;
 
    договор от 27.07.2012 № 11 о купле-продаже автомобиля автофургона - БАГЕМ27851В, 2006 г.в., стоимостью 50 000 руб.;
 
    договор от 27.07.2012 № 12 о купле-продаже автомобиля – автофургона 2818-0000010-02, 2006 г.в. стоимостью 50 000 руб.;
 
    договор от 27.07.2012 № 13 о купле-продаже автомобиля – автофургона БАГЕМ2785100001001, 2007 г.в., стоимостью 50 000 руб.
 
    Выполняя условия договоров, продавцом указанные автомобили переданы покупателю, что подтверждается подписанной в двухстороннем порядке директорами ООО «Рифарм Челябинск» и ООО «Рифарм 74» товарной накладной от 31.07.2012
№ 18000103 на сумму 1 358 669 руб. 72 коп.
 
    Получив автотранспортные средства, ООО «Рифарм 74» 28.08.2012 перечислило ООО «Рифарм Челябинск» оплату за них в размере 1 358 669 руб. 72 коп. (платежное поручение от 28.08.2012 № 14392).
 
    Как было указано выше, решением от 26.12.2013 ООО «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Медведев Е.Г.
 
    Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника по перечислению денежных средств во исполнение договоров купли-продажи автомобилей от 27.07.2012, которые совершенны в отношении отдельного кредитора и влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением. При этом в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на статью 61.2 Закона о банкротстве.
 
    В силустатьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом.
 
    Согласно части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
 
    Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (часть 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
 
    Исходя из  части 3 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
 
    стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
 
    должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
 
    после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
 
    В пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) Пленум ВАС РФ разъяснил, что в силу части 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
 
    а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
 
    б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
 
    в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
 
    В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
 
    В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленум ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
 
    При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
 
    Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункту 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
 
    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
 
    Для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.
 
    К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.
 
    При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
 
    Из материалов дела следует, что спорные договоры купли-продажи автомобилей, во исполнение которых должником были перечислены денежные средства в сумме
1 358 669 руб. 72 коп., заключены 27.07.2012.
 
    Заявление ликвидатора ООО «Рифарм Челябинск» о признании общества несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 29.11.2013, возбуждено дело о банкротстве, то есть через 15 месяцев после оспариваемой сделки.
 
    Решением от 26.12.2013 ООО «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
 
    Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы (договоры купли-продажи автомобилей от 27.07.2012, товарную накладную, счет-фактуру к ней), учитывая, длительный период хозяйственных отношений, сложившихся между истцом и ответчиком, отсутствие сведений о наличии значительной просрочки по уплате платежа, суд приходит к выводу, что оспариваемый платеж совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    При исследовании материалов дела судом также усыновлено, что стоимость оспариваемой сделки мене 1% стоимости активов общества.
 
    Так, в соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом
ООО «Рифарм Челябинск» за 2012 год (форма по ОКУД 0710001) стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2012 составила 234 161 000 руб. (строка 1 600).
 
    Один процент от стоимости активов ООО «Рифарм Челябинск» составляет 2 341 610 руб. (234 161 000 руб. * 1%).
 
    Исходя из заявления, стоимость оспариваемой сделки составляет
1 358 669 руб. 72 коп., что на 1 072 940 руб. 28 коп. меньше размера активов должника.
 
    Принимая цену реализации транспортных средств (стоимость сделки), которая заявлена истцом - 1 358 669 руб. 72 коп., суд исходит из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса за 2012 года и пояснительной записки к нему, согласно которым по итогам 2011 года, остаточная стоимость находящихся на балансе у
ООО «Рифарм Челябинск» основных средств составила – 1 514 тыс. руб., в том числе транспортных средств – 930 тыс. руб. (разница стоимости на конец года – 2 896 тыс. руб. и накопленной амортизации – 1 966 тыс. руб.).
 
    Следовательно, по спорной сделки ООО «Рифарм Челябинск» получило экономическую выгоду путем «переквалификации» труднореализуемых активов – основных средств низкой балансовой стоимостью (менее 930 тыс. руб.) в наиболее ликвидные активы – денежные средства в сумме 1 359  тыс. руб.
 
    Таким образом, реализация должником - ООО «Рифарм Челябинск» контрагенту - ООО «Рифарм 74» десяти транспортных средств по ценам, превышающим их балансовую стоимость, не могла повлиять на ухудшение финансового состояния должника, снизив его платежеспособность и рентабельность имеющихся активов.
 
    Учитывая изложенное, на основании представленных в материалы дела документов, суд не усматривает в спорной сделки наличие совокупности предусмотренных частью 2 статьи 61.2 и пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 обстоятельств, на основании которых сделка может быть признана недействительной.
 
    Принимая во внимание наличие основания для применения положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (оспариваемый платеж не превышает один процент балансовой стоимости активов должника), а также с учетом увеличения в результате проведенной сделки стоимости активов ООО «Рифарм Челябинск», суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.
 
    Последствия недействительности сделки применяются судом только в случае признания ее судом недействительной.
 
    Поскольку судом отказано конкурсному управляющему ООО «Рифарм Челябинск» в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой, произведенную 28.08.2012 оплату по договорам купли-продажи автомобилей от 27.07.2012 в пользу
ООО «Рифарм 74» в сумме 1 358 669 руб. 72 коп., суд отказывает заявителю и в части требований о применении последствий недействительности  сделки.
 
    Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, регламентировано статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными подлежит уплате государственная пошлина в сумме 4 000 рублей.
 
    Определением от 30.06.2014 конкурсному управляющему ООО «Рифарм Челябинск» Медведеву Е.Г. предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по заявлению о признании недействительной сделкой, произведенную 28.08.2012 оплату по договорам купли-продажи автомобилей от 27.07.2012 в пользу ООО «Рифарм 74» в сумме 1 358 669 руб. 72 коп. и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу отчужденных транспортных средств.
 
    Поскольку заявление конкурсного управляющего ООО «Рифарм Челябинск»
Медведева Е.Г. оставлено без удовлетворения, с учетом предоставления заявителю отсрочки уплаты государственной пошлины, с ООО «Рифарм Челябинск» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере
4 000 руб.
 
    Руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.4, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Рифарм Челябинск» Медведева Е.Г. о признании недействительной сделкой, произведенную 28.08.2012 оплату за товар по договорам купли-продажи автомобилей от 27.07.2012 в пользу ООО «Рифарм 74» в сумме 1 358 669 руб. 72 коп. и применении последствий недействительности сделки, отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск», город Ставрополь (ОГРН 1077438000430), в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 руб.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано  в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Ставропольского края в течение десяти дней с даты его принятия (изготовления в полном объеме).
 
 
Судья                                                                                                             Ю.О. Резник