Определение от 20 октября 2014 года №А63-11289/2013

 
  АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ
355029, город Ставрополь, улица Мира, дом 458б, телефон (8652) 20-53-87, факс 71-40-60
 
http://www.stavropol.arbitr.ru, http://www.my.arbitr.ru
 
 
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
 
 
    г. Ставрополь                                                                                   Дело № А63 – 11289/2013
 
    20 октября 2014 года.
 
    Резолютивная часть определения объявлена 13 октября 2014 года.
 
    Определение изготовлено в полном объеме 20 октября 2014 года.
 
 
    Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Резник Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сычёвой Д.Д., рассмотрев в заседании суда в рамках дела № А63-11289/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск», город Ставрополь
(ОГРН 1077438000430), заявление конкурсного управляющего Медведева Е.Г. о признании недействительной сделки, произведенной между обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» и обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм 59», и применении последствий недействительности сделки,
 
    в отсутствие лиц, участвующих в деле,
 
УСТАНОВИЛ:
 
    в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) обратился ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).
 
    Решением от 26.12.2013 общество с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры ликвидируемого должника. В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Медведев Е.Г.
 
    Сведения о признании должника несостоятельным (банкротом) в порядке
статьи 28 Закона о банкротстве опубликованы в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 18.01.2014 № 6.
 
    В Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск»  Медведева Е.Г. о признании недействительной сделки произведенной 08.05.2013 между обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» и обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм 59» по оплате за товар по договору от 01.02.2012 № 10222/рч, в части превышения одного процента стоимости активов истца за последний отчетный период, предшествующий указанной сделке, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рифарм 59» денежных средств в сумме 224 463 руб. 67 коп.
 
    Основанием для обращения в суд послужило то, что оспариваемая сделка, по мнению конкурсного управляющего, привела к оказанию одному кредитору большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, предусмотренной законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). В заявлении конкурсного управляющего указано, что оспариваемая сделка совершена менее, чем за шесть месяцев  до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
 
    Определением суда от 19.08.2014 суд отложил рассмотрение заявления конкурсного управляющего, предложил лицам, участвующим в деле, представить в  материалы дела дополнительные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений.
 
    До судебного заседания 15.09.2014 от конкурсного управляющего поступили изменения и уточнения первоначально заявленных требований, в которых он просит признать оспариваемую сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Рифарм Урал» в пользу ООО «Рифарм Челябинск» 2 866 073 руб. 67 коп.
 
    Определением от 15.09.2014 суд отложил рассмотрение заявления и предложил конкурсному управляющему и уполномоченному органу представить истребованные судом документы.
 
    К дате судебного заседания от конкурсного управляющего в материалы дела поступили копии выписок по расчетным счетам, которые приобщены к материалам дела.
 
    От ликвидатора ООО «Рифарм 59» поступил дополнительный отзыв, в котором ликвидатор возражал относительно удовлетворения  требований конкурсного управляющего ООО «Рифарм Челябинск», мотивируя свои возражения не представлением заявителем доказательств, подтверждающих, что контрагент по сделке знал о неплатежеспособности ООО «Рифарм Челябинск».
 
    Иные, участвующие в деле лица, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили, несмотря на надлежащее уведомление о времени и месте судебного заседания. В связи с этим на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело по представленным документам в отсутствии участвующих в деле лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.
 
    Исследовав и оценив в соответствии со статьями 71, 162 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Как было указано выше, требование конкурсного управляющего с учетом представленных уточнений заключается в признании недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» и обществом с ограниченной ответственностью «Рифарм 59» по оплате за товар по договору от 01.02.2012 № 10222/рч, в части превышения одного процента стоимости активов истца за последний отчетный период, предшествующий указанной сделке, и в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Рифарм 59» денежных средств в сумме 2 866 073 руб. 67 коп.
 
    Из материалов дела следует, что 01.02.2012 между ООО «Рифарм 59» (поставщик по договору) и ООО «Рифарм Челябинск» (покупатель по договору) был заключен договор поставки № 10222/РЧ, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить медицинскую продукцию в ассортименте, в количестве и по цене, согласованными сторонами в письменной или устной заявке согласно счету-фактуре.
 
    Выполняя условия договора, ООО «Рифарм 59» поставило покупателю товар на общую сумму 14 622419,09 руб., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, счетами-фактурами.  По состоянию на 08.05.2013 задолженность покупателя перед продавцом составила 2 866 073,67 руб. Платежным поручением от 08.05.2013 № 35950 покупатель (должник) произвел оплату поставленного товара на сумму 2 866 073,67 руб.
 
    Как было указано выше, решением от 26.12.2013 ООО «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Медведев Е.Г.
 
    Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника по перечислению денежных средств во исполнение договора поставки от 01.02.2012, которые совершенны в отношении отдельного кредитора и влекут за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, обратился в суд с настоящим заявлением. При этом в обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на статью 61.3 Закона о банкротстве.
 
    В силуст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральнымзаконом.
 
    В соответствии сп. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
 
    сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
 
    сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
 
    сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может
быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения
требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в
соответствии            с         законодательством              Российской           Федерации о несостоятельности (банкротстве).
 
    Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов должника.
 
    Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.IФедерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –Постановление № 63), правила главы III.I Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации другими отраслями законодательства РФ.
 
    По правилам главы III.I Закона могут оспариваться, в частности, действия являющиеся исполнением гражданско – правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору) или иные действия, направленные на прекращение обязательств.
 
    Согласно п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, названная в п. 1 указанной статьи совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абз. 2, 3 п. 1 ст. 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.
 
    Конкурсным управляющим не представлены доказательства, что оспариваемая сделка, направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки (абзац второй пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), либо привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки (абзац третий пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве).
 
    В силу указанных норм для признания сделок недействительными по абз. 5 п. 1 ст. 61.3 в силу п. 3 данной нормы обязательному доказыванию подлежит также факт осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.
 
    Каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, в материалы дела, лицами, участвующими в деле, не представлены.
 
    Следовательно, бремя доказывания осведомленности ответчика о наличии у должника на момент совершения спорных сделок признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности возлагается на конкурсного управляющего.
 
    Однако в подтверждение заявленных требований конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие, что на момент осуществления должником оплаты по договору от 01.02.2012 ответчику было известно или должно было быть известно о неплатежеспособности должника или недостаточности имущества у должника; недобросовестности ответчика при получении денежных средств, перечисленных должником во исполнение обязательств; заинтересованности ответчика по отношению к должнику.
 
    Представленные конкурсным управляющим доказательства не позволяют сделать вывод о неплатежеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок.
 
    Недоказанность указанных выше обстоятельств исключает признание сделок с предпочтением, совершенных в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, недействительными на основании п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
 
    Суд также отмечает, что при формальном применении статьи 61.3 Закона о банкротстве любой кредитор, заключающий сделку с организацией, в отношении которой впоследствии будет возбуждено дело о банкротстве, и не располагающий сведениями о неплатежеспособности контрагента, заведомо находится в худшем положении, поскольку рискует предъявлением подобных исков о признании сделки недействительной, что существенно нарушает его права, затрагивает его финансовое положение и в целом нарушает стабильность хозяйственного оборота.
 
    Согласно п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании п. 1 ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.
 
    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 14 постановления от 23.12.2010 № 63 бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.
 
    Для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, в том числе по возврату кредита, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.
 
    К сделкам по принятию обязательств или обязанностей относятся, в частности, любые договоры, предусматривающие уплату должником денег, в том числе договоры купли-продажи (для покупателя), подряда (для заказчика), кредита (для заемщика), а также договоры поручительства, залога и т.п.
 
    При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
 
    Из материалов дела следует, что договор поставки, во исполнение которого должником были перечислены денежные средства в сумме 2 866 073,67 руб., заключен 01.02.2012.
 
    Заявление ликвидатора ООО «Рифарм Челябинск» о признании общества несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражного суда определением от 29.11.2013, возбуждено дело о банкротстве.
 
    Решением от 26.12.2013 ООО «Рифарм Челябинск» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.
 
    Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела документы (товарные накладные, счета-фактуры), учитывая, длительный период хозяйственных отношений, сложившихся у истца и ответчика (с 2012 года только по данному договору), отсутствие сведений о наличии значительной просрочки по уплате очередного платежа, суд пришел к выводу, что оспариваемые платежи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности.
 
    В соответствии с представленным в материалы дела бухгалтерским балансом ООО  «Рифарм Челябинск» за 2012 год (форма по ОКУД 0710001) стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2012 составила 234 161 000 руб. (строка 1 600).
 
    Один процент от стоимости активов общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск» составляет 2 341 610 руб. (234 161 000 руб. * 1%).
 
    Исходя из заявления, стоимость оспариваемой сделки составляет
2 866 073,67 руб.
 
    В данном случае оспариваемый платеж превышает один процент балансовой стоимости активов должника, однако суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие, что контрагент по сделке знал о неплатежеспособности ООО «Рифарм Челябинск».
 
    Последствия  недействительности сделки применяются судом только  в случае признания  ее судом  недействительной.
 
    В связи с тем, что судом отказано конкурсному управляющему ООО «Рифарм Челябинск» в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой,  произведенную 08.05.2013 оплату за товар в сумме 2 866 073,67 руб. по платежному поручению № 35950 в пользу ООО «Рифарм 59» во исполнение договора поставки от 01.02.2012, суд отказывает заявителю и в части требований о применении последствий недействительности  сделки.
 
    Судебные расходы арбитражного управляющего, связанные с рассмотрением заявления об оспаривании сделки по правилам главы III.I Закона о банкротстве, осуществляются за счет средств должника.
 
    При подаче рассмотренного судом заявления конкурсным управляющим было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина взыскивается судом в доход федерального бюджета с ООО «Рифарм Челябинск».
 
    Руководствуясь статьями 61.1, 61.3, 61.4, 61.8, 61.9, 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 65, 71, 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
    в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск», г. Ставрополь (ОГРН 1077438000430, ИНН 7438022226) Медведева Е.Г. о признании недействительной сделкой,  произведенную 08.05.2013 оплату за товар в сумме 2 866 073,67 руб. по платежному поручению № 35950 в пользу ООО «Рифарм 59» во исполнение договора поставки от 01.02.2012 и применении последствий недействительности сделки, отказать.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рифарм Челябинск»,
 
    г. Ставрополь (ОГРН 1077438000430, ИНН 7438022226), в доход федерального бюджета
 
    4 000,00 руб. государственной пошлины.
 
    Выдать исполнительный лист.
 
    Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано  в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Ставропольского края в течение десяти дней с даты его принятия (изготовления в полном объеме).
 
 
    Судья                                                                                                    Ю.О. Резник