Дата принятия: 17 октября 2014г.
Номер документа: А62-4609/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
проспект Гагарина, д. 46, г.Смоленск, 214001
http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru
тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Р Е Ш Е Н И Е
город Смоленск
17.10.2014 Дело № А62-4609/2014
Резолютивная часть решения оглашена 15.10.2014
Полный текст решения изготовлен 17.10.2014
Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костиной Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску
Тишковой Лины Вадимовны
к Тишкову Александру Михайловичу;
обществу с ограниченной ответственностью «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» (LimitedLiabilityCompany«WESTHIGHWAYLIMITED»; Республика Кипр),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОДОРСТРОЙ»
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,
при участии в судебном заседании:
от истца: Алексеевой Т.Л.; Маякиной О.В. – представителей (доверенность от 14.07.2014 № 1-1207);
от ответчиков: Тишкова А.М. – не явился; извещен надлежащим образом;
ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» - Молчанова Д.В. – представителя (доверенность от 09.08.2014 б/н);
от третьего лица: не явился; извещен надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Тишкова Лина Вадимовна (далее – истец) обратилась в арбитражный суд с иском кТишкову Александру Михайловичу и обществу с ограниченной ответственностью «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» (LimitedLiabilityCompany«WESTHIGHWAYLIMITED»; Республика Кипр) (далее - ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД») о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 66% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОДОРСТРОЙ» (далее – ООО «ТЕХНОДОРСТРОЙ»), заключенного 01.11.2008 в г. Москве между ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» и Тишковым Александром Михайловичем.
Свои требования мотивирует тем, что при заключении сделки по распоряжению указанной долей как общим имуществом супругов отсутствовало ее согласие, о чем вторая сторона знала (должна была знать) при заключении сделки.
ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» возражало относительно удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве, в том числе в связи с отсутствием доказательств того, что общество знало об отсутствии согласия супруги на заключение сделки.
Тишков А.М. и ООО «ТЕХНОДОРСТРОЙ» в судебное заседание не явились, согласно письменным отзывам поддержали исковые требования, указав на отсутствие согласия супруги. Суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей указанных лиц по правилам статьи 156 АПК РФ.
Указанный спор является корпоративным, отнесен к специальной подведомственности арбитражного суда (статьи 33 и 225.1 АПК РФ, аналогичная правовая позиция содержится также в Определении Высшего Арбитражного Суда РФ от 27.06.2013 по делу № А55-29316/2012).
Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд признает требования истца не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, между ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» и Тишковым Александром Михайловичем заключен договор от 01.11.2008 купли-продажи 66% доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОДОРСТРОЙ». В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Сделка является заключенной, доказательств противоречий как нормам иностранного, так и российского законодательства, при ее заключении не представлено; форма соблюдена с учетом положения статьи 1209 ГК РФ, в период ее подписания не требовалось нотариального удостоверения сделки (перехода) прав на долю. Между истцом и Тишковым Александром Михайловичем заключен брак (свидетельство, т.д. 1, л.д. 14).
Пунктом 7 договора предусмотрено, что согласие Тишковой Лины Вадимовны – супруги продавца в соответствие со статьей 35 Семейного кодекса РФ имеется (т.д. 1, л.д. 12).
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 35Семейного кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Из положений статей 34, 35Семейного кодекса Российской Федерации, пунктов 2и 3 статьи 253Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов по их взаимному согласию предполагается вне зависимости от того, кем из них совершена сделка.
Нотариально удостоверенное согласие другого супруга требуется только для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью, сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке (пункт 3 статьи 35Семейного кодекса Российской Федерации). С учетом того, что законодательство на момент совершения сделки не требовало ее нотариального удостоверения, то и не требовалось также нотариально удостоверенного согласия супруги.
Если один из супругов ссылается на отчуждение другим супругом общего имущества или его использование вопреки воле другого супруга и не в интересах семьи, то именно на него возлагается обязанность доказать данное обстоятельство с учетом положений статьи 65 АПК РФ.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 253ГК РФ требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных обстоятельствах.
Согласно пункту 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Кроме того, в пункте 7 оспариваемого договора, заключенного ответчиками, с указанием паспортных данных указано на получение согласия супруги на совершение сделки.
В связи с презумпцией наличия согласия супруга, а также наличием в договоре ссылки на указанное согласие, при отсутствии в материалах дела допустимых и достаточных доказательств того, что другой стороне в спорной сделке достоверно было известно об отсутствии согласия Тишковой Л.В. на заключение сделки, иск удовлетворению не подлежит.
Также суд отмечает, что супруг истца Тишков А.М., являющийся генеральным директором ООО «ТЕХНОДОРСТРОЙ», не оспаривает факт подписания им договора. При этом в отзыве (т.д. 2, л.д. 138) ссылается на то, что им при заключении сделки испрашивалось согласие супруги, однако оно не было получено. Несмотря на данное обстоятельство, договор был подписан, по его поручению внесены необходимые сведения в ЕГРЮЛ, связанные с переходом права на долю к ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» (данные выводы следуют из материалов регистрационного дела, запрошенного судом из налогового органа). Последствия данного поведения, не согласующегося с требованиями статьи 10 ГК РФ, в данном случае не могут быть возложены на сторону по договору, недобросовестность и неразумность действий которой не были доказаны допустимыми доказательствами.
Согласно статье 4 АПК РФ предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. При этом истцом не приведено обоснование того, каким образом будут восстановлены права в случае признания недействительной сделки без применения последствий недействительности.
Кроме того, суд также принимает во внимание доводы ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» относительно того, что фактически данный иск возник по причине согласованных действий после получения результатов экспертизы подписи на заявлении о выходе указанного общества из состава участников ООО «ТЕХНОДОРСТРОЙ» с выводами о ее фальсификации (дело № А62-7186/13) – заключение поступило в суд 18.06.2014, настоящий иск подан в суд 11.07.2014, из иска следует факт совместного проживания супругов.
Иные доводы истца отклоняются судом как не влиящие на выводы суда в силу того, что в данном случае необходимо доказать не факт наличия у ООО «УЭСТХАЙВЭЙ ЛИМИТЕД» сведений о согласии (в том числе в письменном виде), а информированность указанного лица именно о несогласии супруга.
Показания свидетелей в связи с их противоречивостью и невозможностью принятия в качестве допустимых в совокупности с иными имеющимися в материалах дела документами, не могут быть приняты в качестве доказательств, подтверждающих позицию истца.
Доводы о мнимости договора отклоняются судом ввиду действий по его фактическому исполнению, что подтверждается внесением соответствующих записей в ЕГРЮЛ, оформлением изменений в учредительные документы, что Тишковым А.М. также не оспаривается. При этом довод о неоплате доли не влечет недействительность договора, так как имеет иные юридические последствия (право требовать оплаты и т.п.). Ссылки истца на несоблюдение порядка оформления сделки по причине отсутствия легализации (апостиля) не принимаются судом, так как легализация осуществляется только в отношении иностранных официальных документов и не распространяется как обязательное требование на договоры (контракты), заключаемые юридическими лицами (кроме того, в любом случае Кипр является участником Конвенции,отменяющей требование легализации иностранных официальных документов).
Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Р Е Ш И Л:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.
Судья Д.Е.Яковлев
