Определение от 11 января 2019 г. по делу № А62-433/2017

Определение от 11 января 2019 г. по делу № А62-433/2017Верховный Суд Российской Федерации
ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ№ 310-ЭС18-23513ОПРЕДЕЛЕНИЕг. Москва 11 января 2019 г.Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» (Московская область, заявитель) на решение Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2018 по делу № А62-433/2017 Арбитражного суда Смоленской области,по исковому заявлению гражданки Масловой Юлии Николаевны (Московская область, далее – Маслова Ю.Н.), общества с ограниченной ответственностью «Юммэкс» (Республика Крым, далее – общество «Юммэкс») к обществу с ограниченной ответственностью «Дормид» (Смоленская область, далее – общество «Дормид»), обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» (далее – общество «М-Ресурс») и обществу с ограниченной ответственностью «СК Гидродинамика» (Московская область, далее – общество «СК Гидродинамика») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Дормид», оформленного протоколом № 2/04 от 28.04.2015, об одобрении обществом «Дормид» сделки по заключению договора купли-продажи асфальтобетонного завода, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., с обществом «М-Ресурс»; о признании недействительными договора купли-продажи асфальтобетонного завода № 1 от 28.04.2015 и договора купли-продажи силосов ASTEC № 2 от 28.04.2015, заключенных между обществом «Дормид» и обществом «М-Ресурс»; о взыскании в солидарном порядке с общества «М-Ресурс» и общества «СК Гидродинамика» в пользу общества «Дормид» 30 131 854 рублей платы за пользование асфальтобетонным заводом, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., за период с 25.05.2015 по 07.08.2015.Общество «Дормид» в порядке статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) вступило в дело третьим лицом с самостоятельными требованиями: о взыскании в солидарном порядке с общества «М-Ресурс» и общества «СК Гидродинамика» в пользу общества «Дормид» 164 086 020 рублей платы за пользование асфальтобетонным заводом, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020, производства фирмы ASTEC Inc., за период с 25.05.2015 по 29.06.2016.К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены граждане Комраков Петр Алексеевич (Московская область, далее – Комраков П.А.), Макогон Алексей Петрович (Москва), общество с ограниченной ответственностью «Спектрум ТриД» (Москва), открытое акционерное общество «Летно-исследовательский институт имени М.М. Громова» (Московская область).Рассмотрев приведенные в кассационной жалобе доводы и изучив принятые по делу судебные акты, судьяустановил:решением Арбитражного суда Смоленской области от 07.02.2018, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2018 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 15.10.2018, исковые требования Масловой Ю.Н. удовлетворены. Судом признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества «Дормид», оформленное протоколом № 2/04 от 28.04.2015, об одобрении заключения обществом «Дормид» договора купли-продажи асфальтобетонного завода, модель SIX-PACK, серийный номер 94-020 производства фирмы ASTEC Inc, с обществом «М-Ресурс»; признаны недействительными взаимосвязанные договоры купли-продажи асфальтобетонного завода № 1 от 28.04.2015 и купли-продажи силосов ASTEK № 2 от 28.04.2015, заключенные между обществом «Дормид» и обществом «М-Ресурс». В удовлетворении исковых требований общества «Юммэкс» отказано. Требования общества «Дормид» удовлетворены. Суд взыскал солидарно с общества «М-РЕСУРС» и общества «СК Гидродинамика» в пользу общества «Дормид» 164 086 020 рублей неосновательно полученных (подлежащих получению) неуправомоченным арендодателем от передачи этого имущества в аренду. Судом распределены судебные расходы.В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, заявитель, выражая несогласие с указанными судебными актами, просил пересмотреть их в порядке кассационного производства, ссылаясь на их незаконность.По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Кодекса кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.Между тем таких оснований по доводам кассационной жалобы не установлено.По требованию об оспаривании решения органов управления общества, суды признали, что при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества «Дормид», на котором принято решение одобрить сделку по продаже спорного асфальтобетонного завода с силосами, допущены существенные нарушения императивных норм Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», повлекшие нарушение прав и законных интересов Масловой Ю.Н. и лишившие истца права участвовать в управлении делами общества, что исключает возможность оставления судом таких решений в силе. При этом суды указали на то, что надлежащим ответчиком по делу об оспаривании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью является само общество. Однако до принятия решения судом первой инстанции общество «Дормид» о пропуске срока исковой давности не заявляло. Поскольку общество «М-Ресурс» не обладало процессуальным статусом стороны по требованию об оспаривании решения органов управления общества, суды не приняли во внимание сделанное им заявление о пропуске срока исковой давности. Также заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное третьим лицом (Комраков П.А.), с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», отклонено.Кроме того, суды установили, что на дату заключения взаимосвязанных договоров купли-продажи от 28.04.2015, спорный асфальтобетонный завод с силосами находился в собственности общества «Юммэкс» (на основании договора купли-продажи от 10.02.2015, который в судебном порядке не оспорен и судом не признан недействительным, и расторгнут по соглашению сторон 07.08.2015), а не в собственности общества «Дормид». Общество «Дормид» не вправе было распоряжаться этим имуществом, в том числе продавать его обществу «М-Ресурс». Следовательно, взаимосвязанные договоры купли-продажи от 28.04.2015 признаны недействительным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие закону (статьи 209-217 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поскольку у общества «М-Ресурс» отсутствовало право на распоряжение спорным асфальтобетонным заводом и передачу его в аренду обществу «СК Гидродинамика» (статьи 209 и 608 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды взыскали в пользу собственника этого имущества (с учетом расторжения договора купли-продажи от 10.02.2015) денежные средства, неосновательно полученные (подлежащие получению) неуправомоченным арендодателем от передачи этого имущества в аренду. При этом суды установили, что в данном конкретном случае и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, поэтому признали, что данные ответчики отвечают по указанному требованию перед обществом «Дормид» солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).Выводы судов сделаны по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не наделена.Изложение заявителем своего представления о фактической стороне дела и толкования законодательства не свидетельствует о неправильном применении и (или) нарушении норм права и (или) допущенной судебной ошибке и не является основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в кассационном порядке.Доводы заявителя не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела.Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Кодекса, судьяопределил:отказать обществу с ограниченной ответственностью «М-Ресурс» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.Судья Верховного Суда Российской ФедерацииЕ.Н.ЗолотоваСуд:Верховный Суд РФ Истцы:








Маслова Юлия Николаевна















ООО "Юммэкс" Ответчики:














ООО "Дормид"



ООО "М-Ресурс"



ООО "СК Гидродинамика"







ООО Представитель "М-Ресурс" и Комракова П.А. Серёгин Александр Александрович



ООО Представитель "М-Ресурс", Комракова П.А. Серёгин Александр Александрович Иные лица:


ИФНС по Бахчисарайсвому району Республика Крым



Комраков Петр Алексеевич



Макогон Алексей Петрович





МРИ ФНС №1 по Московской области



ОАО "Летно-исследовательский институт имени М.М. Громова"









ООО "Спектрум ТриД" Судебная практика по:Признание договора купли продажи недействительнымСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
ПриватизацияСудебная практика по применению нормы ст. 217 ГК РФ