Определение от 21 октября 2014 года №А62-294/2013

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
проспект Гагарина, д. 46, г. Смоленск, 214001
 
http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru
 
тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16
 
 
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об утверждении мирового соглашения
 
 
    город Смоленск                                                                     
 
    21.10.2014                                                                 Дело № № А62-294/2013
 
 
    Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Молоковой Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Прудниковой А.О.,
 
    рассмотрев в судебном заседании ходатайство об утверждении мирового соглашения
 
    по делу № А62-294/2013
 
    по заявлению кредитора Общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом БМЗ", г. Санкт-Петербург (ОГРН 1036101006171; ИНН 6101034448)
 
    о признаниидолжника Закрытого акционерного общества  "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ", Смоленская область, г. Рославль (ОГРН 1026700922698; ИНН 6725005494) несостоятельным (банкротом),
 
    при участии в судебном заседании:
 
    от заявителя: не явился, извещен надлежаще;
 
    от должника: Хайдаров И.Л. – управляющий директор, паспорт; Липатникова О.А. – представитель, доверенность №7-29 УК от 10.02.2014г., паспорт;
 
    от ООО «ТФК ЗИЛ»: Липатникова О.А. – представитель, доверенность, паспорт;
 
    от уполномоченного органа: Михайлова А.И.– представитель, доверенность №86 от 05.03.2014г., паспорт;
 
    от временного управляющего: не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от ООО «Каширский литейный завод «Центролит»: Липатникова О.А. – представитель, доверенность №1016/14 от 16.10.2014г., паспорт,
 
    от ООО «ТФК РААЗ»: Липатникова О.А. – представитель, доверенность№ 1610/14 от 16.10.2014, паспорт;
 
    от ОАМО «Завод имени И.А. Лихачева»: Липатникова О.А. – представитель, доверенность № 61 от 26.06.2013, паспорт;
 
УСТАНОВИЛ:
 
 
    Определением Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2013 года по делу № А62-294/2013 в отношении Закрытого акционерного общества  "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ", Смоленская область, г. Рославль (ОГРН 1026700922698; ИНН 6725005494) введена процедура банкротства – наблюдение на срок до 18.07.2013, временным управляющим утвержден Габидулин А.В.
 
    Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 года определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2013 года отменено в части утверждения временным управляющим  Закрытого акционерного общества  "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ"Габидулина А.В., временным управляющим утвержден Мамонтов Валерий Николаевич.
 
    Определением Арбитражного суда Смоленской области от 18.07.2013 года утверждено мировое соглашение.
 
    Постановлением кассационной инстанции от 24.10.2013 года постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 года отменено. Определение Арбитражного суда Смоленской области от 09.04.2013 года оставлено в силе.
 
    Постановлением кассационной инстанции от29.10.2013 определение Арбитражного суда Смоленской области от 18.07.2013 об утверждении мирового соглашения  по настоящему делу  отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
 
    В судебном заседании от представителей должника и временного управляющего  поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 21.10.2014 с приложением текста мирового соглашения, подписанного представителями Должника и кредиторов.
 
    В судебном заседании лица, участвующие в деле, за исключением представителя уполномоченного органа поддержали заявленное ходатайство, просят суд утвердить мировое соглашение.
 
    Представитель уполномоченного органа в удовлетворении ходатайства возражает в связи с тем, что на момент рассмотрения ходатайства об утверждении мирового соглашения имеет задолженность по текущим платежам
 
    Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает возможным утвердить мировое соглашение по следующим основаниям.
 
    В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
 
    Согласно статьям 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не нарушает прав и законных интересов других лиц и не противоречит закону.
 
    В соответствии со статьей 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.
 
    Согласно пунктам 1, 3 статьи 156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. При этом условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
 
    Как следует из материалов дела, собранием кредиторов от 16.07.2013 Закрытого акционерного общества  "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ"принято решение о заключении мирового соглашения по делу№ А62-294/2013 о банкротстве Закрытого акционерного общества  "Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ".
 
    Согласно реестру требований кредиторов должника по состоянию на дату утверждения мирового соглашения установлены и включены в третью очередь реестра требования кредиторов требования:
 
    - ООО «Смолавтотехника» в сумме 39105573 руб. 44 коп.;
 
    - ООО "ЗИЛ-Энерго" в сумме 63087251 руб. 40 коп.;
 
    - ООО "Смоленсктепло"в сумме 11049708 руб. 27 коп.;
 
    - ЗАО "Атолл" в сумме 1025845 руб. 03 коп.;
 
    - ООО "Торгово-финансовая компания РААЗ"в сумме 123750040 руб. 08 коп.;
 
    - ОАО "Каширский литейный завод "Центролит" в сумме 1233571 руб. 98 коп.;
 
    - ОАМО "Завод имени И.А.Лихачева" в сумме 281482441 руб. 78 коп.;
 
    - ООО "Смоленская региональная теплоэнергетическая компания "СМОЛЕНСКРЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГО" в сумме 11391490 руб. 46 коп.;
 
    - ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск" в сумме 77262523 руб. 45 коп.;
 
    - Администрации муниципального образования "Рославльский район" Смоленской области" в сумме 26765250 руб. 48 коп.;
 
    - ФНС в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Смоленской области в сумме 95356374 руб. 76 коп.;
 
    - ОАО "Смоленскэнергосбыт" в сумме 112891834 руб. 78 коп.;
 
    - ООО "Торговый Дом БМЗ" в сумме 1526888 руб. 29 коп.;
 
    - ООО "Торгово-коммерческий центр-1" в сумме 1099909 руб. 77 коп.;
 
    - ООО "ЗИЛАвтоКомплект" в сумме 2178934 руб. 35 коп.
 
    Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.
 
    На собрании кредиторов должника 21.10.2014, большинством голосов принято решение о заключении мирового соглашения между должником и  кредиторами.
 
    Мировое соглашение от 21.10.2014, представленное суду, соответствует требованиям статей 150-156 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
 
    Согласно пункту 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.
 
    В соответствии со статьей 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве на любой стадии его рассмотрения в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.
 
    Суд полагает, что мировое соглашение от 21.10.2014 соответствует требованиям действующего законодательства и не нарушает прав и законных интересов других лиц, в том числе и уполномоченного органа.
 
    Наличие задолженности по текущим платежам не является основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.
 
    Согласно части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу.
 
    Руководствуясь статьями 52, 150, 151, 155-159 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 139-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
ОПРЕДЕЛИЛ:
 
 
    Утвердить мировое соглашение, заключенное 16.07.2013 между Закрытым акционерным обществом «Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ» и конкурсными кредиторами на следующих условиях:
 
    1.Кредиторы, Должник,   действуя в рамках  ст. 150,151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить настоящее Мировое соглашение в целях прекращения производства по делу о банкротстве ЗАО «Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ».
 
    2.Стороны констатируют, что задолженность Должника перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов на дату заключения мирового соглашения составляет  849 207 637,88 рублей, в том числе:
 
№п/п
 
наименование кредитора
 
ОГРН:
 
Основной долг
 
(руб.)
 
Неустойки, пени, госпошлина (руб.)
 
Итого, (руб.)
 
    1.       
 
    ООО "Смолавтотехника"
 
1067746468547
 
39105573,00
 
0,00
 
39105573,00
 
    2.       
 
    ООО "ЗИЛ-Энерго"
 
1117746323848
 
63087251,40
 
0,00
 
63087251,40
 
    3.       
 
    ООО "Смоленсктепло"
 
1116725000809
 
11049708,27
 
0,00
 
11049708,27
 
    4.       
 
    ЗАО "Атолл"
 
1127746397228
 
1025845,03
 
0,00
 
1025845,03
 
    5.       
 
    ООО "Торгово-финансовая компания РААЗ"
 
1116725000798
 
123750040,08
 
0,00
 
123750040,08
 
    6.       
 
    ОАО "Каширский литейный завод "Центролит"
 
1025002510191
 
1233571,98
 
0,00
 
1233571,98
 
    7.       
 
    Открытое акционерное московское общество " Завод имени И.А.Лихачева"
 
1027700135759
 
281482441,78
 
0,00
 
281482441,78
 
    8.       
 
    ООО "Смоленская региональная теплоэнергетическая компания "СМОЛЕНСКРЕГИОНТЕПЛОЭНЕРГО"
 
1036758309719
 
11338373,00
 
53117,46
 
11391490,46
 
    9.       
 
    ООО "Газпром межрегионгаз Смоленск"
 
1026701424133
 
69914331,25
 
7348192,20
 
77262523,45
 
    10.   
 
    Администрация муниципального образования "Рославльский район" Смоленской области"
 
1026700929210
 
25977800,35
 
787450,13
 
26765250,48
 
    11.   
 
    Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной ИФНС России №1 по Смоленской области
 
1046700006902
 
72323450,43
 
23032924,33
 
95356374,76
 
    12.   
 
    ОАО "Смоленскэнергосбыт"
 
1056758305042
 
112229497,80
 
662336,98
 
112891834,78
 
    13.   
 
    ООО "Торговый Дом БМЗ"
 
1036101006171
 
1202976,07
 
323912,22
 
1526888,29
 
    14
 
    ООО "Торгово-коммерческий центр-1 "
 
1026700922698
 
1099909,77
 
0,00
 
1099909,77
 
    15
 
    ООО "ЗИЛАвтоКомплект"
 
1117746395744
 
2178934,35
 
0,00
 
2178934,35
 
 
 
ИТОГО:
 
816999704,56
 
32207933,32
 
849207637,88
 
    3.  Все,  указанные в п. 2 настоящего соглашения, требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования Кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения удовлетворены.
 
    4. Задолженность, указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, Должник обязуется погасить в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетные счета Кредиторов в течении 5 (пяти)  лет – помесячно, начиная с апреля  2015г. по    март     2020 г. Размер ежемесячных платежей указан в графике платежей, являющемся неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение № 1).
 
    Задолженность по обязательным платежам, указанную в пункте 2 настоящего Мирового соглашения, Должник обязуется погасить в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетные счета соответствующих бюджетов  в течение 1 года – помесячно, начиная с октября 2014 г. по сентябрь 2015 г. Размер ежемесячных платежей указан в графике платежей, являющемся неотъемлемой частью настоящего соглашения (Приложение №1).
 
    5. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащим погашению в соответствии с настоящим Мировым соглашением в денежной форме, а также требований к Должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере  ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения Мирового соглашения арбитражным судом, исходя из непогашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований Кредиторов по настоящему Мировому соглашению. (Приложение № 1). Проценты начисляются только на основной долг.
 
    Общая сумма платежей по настоящему Мировому соглашению составляет   911 228 410 (девятьсот одиннадцать  миллионов двести двадцать восемь тысяч четыреста десять) рублей 68 коп.
 
    6. Обязательства Должника перед каждым кредитором считаются прекращенными (погашенными) в момент поступления на его счет  всех сумм, предусмотренных настоящим Мировым соглашением.
 
    7.   Настоящее Мировое соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Смоленской области.
 
    8.  Настоящее Мировое соглашение является для Должника крупной сделкой и его заключение одобрено решением единственного акционера ЗАО «Рославльский автоагрегатный завод АМО ЗИЛ» - ООО «ЗИЛ-Компонент» (ОГРН 1047796262513) в порядке ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах».
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    Производство по делу прекратить.
 
    Определение может быть обжаловано в кассационную  инстанцию - Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга), через Арбитражный суд Смоленской области в течение месяца со дня вынесения определения.
 
 
 
 
    Судья                                                                               Е.Г. Молокова