Решение от 13 октября 2014 года №А62-2381/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
проспект Гагарина, д. 46, г.Смоленск, 214001
 
http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru
 
тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
Р Е Ш Е Н И Е
 
 
    город Смоленск                                                                     
 
13 октября 2014 года                                                   Дело № А62-2381/2014
 
 
Резолютивная часть решения оглашена 10 октября 2014 года
 
Полный текст решения изготовлен 13 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А.,
 
    при ведении протокола судебного заседания секретарем Недялко М.Н.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению 
 
    Абегян Георгия Цолаковича,
 
    Павлова Алексея Григорьевича
 
    к обществу с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг Ко"               (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473);
 
    обществу с ограниченной ответственностью "Инвент К"                                   (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250)
 
    третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Курило Виктор Михайлович, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области,
 
    о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок, признании недействительным решения общего собрания участников общества от 27.11.2006,
 
    при участии представителей:
 
    от истцов – Лысенко Т.В., представителя (доверенности от 10.04.2014 паспорт);
 
    от ООО "Инвент Холдинг Ко" – представитель не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от ООО «Инвент К» – Лабудзинского С.Е., представителя (доверенность от 24.05.2014, паспорт); Кудрявцевой А.М., представителя (доверенность от 22.05.2014, паспорт); Курило В.В., генерального директора (приказ от 27.03.2012 № 2, паспорт);
 
    от Курило Виктора Михайловича – не явился, извещен надлежащим образом;
 
    от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области – представитель не явился, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя,
 
У С Т А Н О В И Л:
 
    Абегян Георгий Цолакович, Павлов Алексей Григорьевич (далее также –Истцы) обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными договоров купли - продажи здания мясоконсервного завода и здания мясокомбината от 29.11.2006, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Инвент Холдинг К» (далее- ООО «Инвент Холдин Ко» и ообществом с ограниченной ответственностью "Инвент К» (далее- ООО «Инвент К»)  и применении последствий недействительности сделок.
 
    В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы в судебном заседании уточнили предмет исковых требований, просили также признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «Инвент К» (принято судом).
 
    Исковые требования мотивированы тем обстоятельством, что истцы на протяжении длительного времени являются участниками ООО «Инвент Холдинг Ко», в ноябре 2013 года при личной встрече с директором Общества Любцовой М.А. им стало известно о продаже основных средств Общества в 2006 году, на общем собрании участников общества 20.12.2013 директор общества довела до истцов информацию о том, что в ноябре 2006 году участником общества Курило Виктором Михайловичем ей был представлен протокол общего собрания участников ООО «Инвент Хролдинг Ко» о продаже основных средств общества. Курило В.М. заверил директора общества Любцову М.А. о том, что состоялось собрание участников и принято решение о продаже основных средств общества (двух зданий мясоконсервного завода и мясокомбината)  по балансовой стоимости ООО «Инвент К». Истцы указывают на отсутствие факта проведения такого собрания участников с их участием, отсутствия факта принятия таких решений, полагают, что решение общего собрания ничтожно ввиду отсутствия кворума для принятия решений, поскольку оспариваемые сделки являются для общества не только крупными, но и сделками с заинтересованностью, фактически имущество общества перешло во владение ООО «Инвент К», участниками которого являются близкие родственники Курило В.М. (участника ООО «Инвент Холдинг К»).
 
    Истцы также мотивируют исковые требования тем обстоятельством, что оспариваемые сделки являются сделками дарения, поскольку рыночная стоимость отчужденного имущества общества в десятки раз превышает балансовую (продажную) стоимость, при этом денежные средства, полученные по сделкам возвращены ООО «Инвент К» в виде арендной платы за проданное имущество. Мотивируя наличие правового интереса в оспаривании указанных сделок, истцы указали на наличие статуса участников ООО «Инвент Холдинг Ко», в интересах которой предъявлен настоящий иск. 
 
    Ответчик ООО «Инвент Холдинг Ко» в отзыве на исковое заявление указало, что требования истцов являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку общее собрание участников ООО «Инвент Холдин Ко» от 27.11.2006 в виде личного присутствия участников общества не проводилось, документами о подготовке и проведению собрания Общество не располагает, основные средства общества отчуждены ООО «Инвент К» без согласия участников Общества –Павлова А.Г., Абегяна Г.Ц. по балансовой стоимости, при этом денежные средства, полученные ООО «Инвент Холдинг Ко»  по оспариваемым сделкам возвращены ООО «Инвент К» в виде арендной платы за проданное имущество. По обстоятельствам составления протокола общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 директор Общества Любцова М.А. указала, что в ноябре 2006 года участник Общества Курило В.М. представил готовый текст протокола, уверив директора о том, что состоялось собрание участников общества и принято решение о продаже основных средств, с учетом принятого решения осуществлен переход права собственности на основании оспариваемых сделок. В письменных пояснениях от 25.07.2014 Общество указало на отсутствие в обществе документов относительно проведения собрания участников, поскольку лицом, ответственным за организацию и проведения собраний выступал Курило В.М. как председатель совета директоров, тексты протоколов изготавливались Курило В.М., документы о проведении собраний не переданы. Также директор Общества Любцова М.А. подтвердила, что об оспариваемых сделках сообщила истцам в ноябре 2013 года при личной встрече.
 
    Ответчик ООО «Инвент К» исковые требования не признало, указав, что решение об отчуждении здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода было принято в 2005 году (протокол № 8 от 18.02.2005) при реорганизации ООО «Инвент Холдин Ко» в форме выделения ООО «Инвент К», истцы на собрании присутствовали и приняли решение о передаче имущества вновь созданному обществу. В связи с невозможностью произвести государственную регистрацию перехода права собственности на переданное имущество ООО «Инвент К» в последующем принято решение о продаже указанного имущества по балансовой стоимости на общем собрании участников ООО «Инвент Холдинг Ко» 27.11.2006. Ответчик также заявил о пропуске срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества от 27.11.2006 и договоров купли-продажи имущества, представив пакет документов, подтверждающий то обстоятельство, что истцам должно было быть известно о состоявшихся сделках.
 
    Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Курило В.М. также не согласен с заявленными требованиями по основаниям, указанным ООО «Инвент К», о чем подробно изложено в отзыве на иск.
 
    Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Смоленской области представило выписки из реестра прав недвижимое имущество и сделок с ним от 16.04.2014 о том,, что правообладателем спорных объектов недвижимости является ООО «Инвент К» (л.д. 9-11, т. 2), просило рассмотреть дело в отсутствие представителя.
 
    В судебном заседании представители сторон (Абегяна Г.Ц., Павлова  А.Г., ООО «Инвент К») поддержали правовую позицию, изложенную в процессуальных документах. Представители ООО «Инвент Холдинг Ко», третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, суд рассмотрел дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Согласно представленным в материалы дела документам ООО «Инвент Холдинг Ко» создано путем преобразования акционерного общества закрытого типа «ИНТЭКС» на основании решения от 28 августа 1998 года. На момент преобразования уставной капитал общества составлял 50 000 рублей, участниками общества являлись Курило Виктор Михайлович с долей в размере 50% уставного капитала и Потребко З.Ф. с долей в уставном капитале в размере 50%. В последующем ООО «ИНТЭК» переименовано в ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко». Согласно последним изменениям в устав общества, утвержденных решением общего собрания участников от 18.02.2005 уставной капитал составил 2 000 000 рублей, участниками общества являются Абегян Г.Ц. с долей в уставной капитале 666 600 рублей, что составляет 33, 33% уставного капитала,  Курило В.М. с долей в уставной капитале 666 800 рублей, что составляет 33, 34% уставного капитала,  Павлов А.Г. с долей в уставной капитале 666 600 рублей, что составляет 33, 33% уставного капитала (Устав общества с изменениями, выписка из ЕГРЮЛ).
 
    В материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006 (л.д. 90, т.1), в котором указано, что на собрании присутствовали все участники Общества- Курило В.М., Павлов А.Г., Абегян Г.Ц., обладающие 100% долей в уставном капитале, также были приглашены директор Общества Любцова М.А. и генеральный директор ООО «Инвент К» Курило В.В. Единогласно принято решение о продаже основных средств общества (здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода) ООО «Инвент К» по балансовой стоимости. Протокол подписан председателем собрания Курило В.М., секретарем собрания Любцовой М.А.
 
    По результатам указанного решения между ООО «Инвент Холдинг Ко» и ООО «Инвент К» заключены оспариваемые договора купли-продажи № 1 и № 2 от 29.11.2006, согласно которым здание мясокомбината отчуждено по цене 350 071 рубль, а здание мясоконсервного завода по цене 112 294 рубля, произведена государственная регистрация перехода права собственности. Факт оплаты подтвержден платежными поручениями № 5 от 30.11.2006, № 6 от 30.11.2006 (л.д. 1-2, т. 2).
 
    Истцы, указывая на отсутствие одобрения сделок, причинение обществу убытков в результате совершения сделок, нарушение прав и законных интересов участников общества, обратились в суд с иском.
 
    ООО «Инвент К» указывает на то обстоятельство, что принятие решения об одобрении сделок общим собранием участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» носило формальный характер, поскольку ранее было принято решение о реорганизации ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» в форме выделения нового юридического лица- ООО «ИНВЕНТ К», передаче ему имущества по разделительному балансу.
 
    Согласно Уставу ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИН Ко» с изменениями общим собранием участников Общества от 29.01.2004 принято решение об увеличении уставного капитала до 2 000 000 рублей с последующим разделением его на доли: Абегян Г.Ц. с долей в размере 955 000 рублей (47,75%), Потребко З.Ф. с долей в размере 780 000 рублей (39%), Курило В.М. с долей в размере 265 000 рублей (13,25%).
 
    Согласно изменениям и дополнениям в устав, утвержденным общим собранием участников от 09.03.2004 изменен размер долей в уставном капитале без увеличения общего размере уставного капитала.
 
    На дату указанного собрания (18.02.2005) участниками ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» являлись Абегян Г.Ц. с долей в уставном капитале в размере 955 000 рублей (7, 64% уставного капитала), Курило В.М. с долей в размере 5 000 000 рублей (40% уставного капитала), Потребко З.Ф. с долей в размере 5 945 000 рублей (47,56%), ООО «ИНВЕНТ-Капитал» с долей в размере 600 000 рублей (4.8%). Таким образом, исходя из размера долей, общий размер уставного капитала должен был быть увеличен до 12 500 000 рублей.
 
    В протоколе от 18.02.2005 указано на утверждение заключенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале и  последующий выход из общества Потребко З.Ф. с долей в размере 79,2% уставного капитала, Курило В.В. с долей в размере 4,8% уставного капитала и создании нового общества указанными лицами, с последующим распределением долей участников: Абегян Г.Ц. – 666 600 рублей (33,33%), Павлов А.Г. – 666 600 рублей (33, 33%) и Курило В.М. – 666 800 рублей (33,34%), всего уставной капитал 2 000 000 рублей. 
 
    В обоснование довода о переходе прав на спорное имущество в порядке реорганизации в  материалы дела протокол № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ Холдинг Ко» от 18.02.2005, протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «ИНВЕНТ К», разделительный баланс и акт приема-передачи. В обоснование доводов о пропуске срока исковой давности ООО «ИНВЕНТ К» представлена переписка, договора аренды (субаренды), выписки из ЕРГЮЛ, письменные пояснения.
 
    Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
 
    Оспариваемые сделки по продаже ООО «Инвент К» здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода от 29 ноября 2006 года являются взаимосвязанными сделками, поскольку совершены между одними и теми же лицами в один день (29 ноября 2006 года) и в отношении недвижимого имущества, расположенного по одному адресу.
 
    При этом такие сделки в соответствии с положениями стаей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» являлись для ООО «Инвент Холдинг Ко» крупными и имели признаки заинтересованности одного из трех участников общества- Курило В.М. в совершении сделок. Указанные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами (бухгалтерский баланс ООО «Инвент Холдинг Ко» за 3 кв. 2006 года, книга учета доходов и расходов, выписки из ЕГРЮЛ) и не оспаривается лицами, участвующими в деле.
 
    Такие сделки должны быть  одобрены общим собранием участников общества в случае, если уставом общества их одобрение не отнесено к компетенции Совета директоров.
 
    Разделом 13 Устава ООО «ИНТЕКС и Ко» (в последующем – ООО «Инвент Холдинг Ко») предусмотрено одобрение сделок с заинтересованностью и крупных сделок Советом директоров общества.
 
    В свою очередь избрание членов Совета директоров относится к компетенции общего собрания участников общества. Так, согласно пункту 13.6 персональный и количественный состав директоров определяется решением общего собрания участников общества. Члены Совета директоров избираются из числа участников общества, имеющих не менее 5 % долей в уставном капитале общества, сроком на 5 лет с правом переизбрания (решения принимаются простым большинством голосов).
 
    В материалы дела представлен протокол № 8 от 18.02.2005 общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» об избрании Совета директоров общества- Абегяна Г.Ц., Курило В.М., Павлова А.Г., избрании председателем совета директоров Курило В.М. сроком на 3 года. Таким образом, состав совета директоров идентичен составу участников общества.
 
    Как указано в письменных пояснениях ООО «Инвент Холдинг Ко» председателем совета директоров на момент совершения сделок и в настоящее время является Курило В.М., который организовывал проведение общих собраний участников общества, оформлял по итогам проведения собраний протоколы.
 
    Как установлено при рассмотрении спора Курило В.В. (участник и директор ООО «ИНВЕНТ К») является сыном Курило В.М. (участника ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко»), Потребко З.Ф. (участник ООО «ИНВЕНТ К») является супругой Курило В.М. (участника ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко»), таким образом сделки являются сделками с заинтересованностью.
 
    Решение общего собрания участников ООО «Инвент Холдинг Ко» от 27.11.2006 (л.д. 61, т.1), оформленное протоколом, не содержит сведений о характере предложения к согласованию оспариваемой сделки, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и указанный в нем порядок голосования по одобрению совершения обществом оспариваемой сделки (единогласно всеми участниками общества) не свидетельствует о принятии решения по одобрению спорной сделки как сделки с заинтересованностью.
 
    Также в указанном документе отсутствуют сведения об одобрении такой сделки как крупной для общества, указано на продажу основных средств по их балансовой стоимости.
 
    Из текста протокола усматривается, что продажа основных средств общества обусловлена изменением экономической политики  деятельности Общества, необходимостью расчетов с кредиторами и участниками общества.
 
    ООО «Инвент К» указывает на наличие одобрения оспариваемых сделок также и решением общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006.
 
    Истцами заявлено требование о признании такого решения недействительным по мотивам того, что Павлов А.Г. Абегян Г.Ц. в принятии такого решения участия не принимали, не извещались о проведении такого собрания и до 2013 года не знали о таком решении.
 
    ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» подтверждает то обстоятельство, что такое собрание в форме совместного присутствия не проводилось и указывает на обстоятельства представления в общество такого протокола непосредственно участником общества Курило В.М., являвшему председателем Совета директоров общества.
 
    ООО «ИНВЕНТ К» заявило о пропуске двухмесячного срока  оспаривания такого решения, поскольку о таком решении истцы узнали 20.12.20013 (из текста искового заявления).
 
    В данном случае суд оценивает указанное решение как ничтожное, поскольку материалами дела подтверждаются доводы о том, что истцы не принимали участия в указанном собрании, не извещались о его проведении и не знали о наличии такого решения (отзыв и дополнения к нему от ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко», справка ФГБУ «Красные камни» от 27.03.2012 о нахождении Павлова А.Г. на лечении с 27.11.2006 по 17.12.2006), в протоколе отсутствуют подписи истцов, а также иные доказательства принятия ими такого решения. Исходя из характера оспариваемых сделок они должны быть одобрены именно истцами- Павловым А.Г. и Абегяном Г.Ц., обладающими в совокупности 66,66% уставного капитала общества. Соответственно поскольку решение об одобрении сделок принято только Курило В.М., то есть лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, оно не имеет юридической силы.
 
    При таких обстоятельствах доводы ответчика об истечении срока обжалования решения, установленного статьей 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», несостоятельны. С учетом заявленного истцами требования о признании решения от 27.11.2006 недействительным и в целях правовой определенности суд признает указанное решение недействительным.
 
    Судом также отклоняются доводы ООО «ИНВЕНТ К» об одобрении оспариваемых сделок согласно представленному в материалы дела протоколу № 8 от 18.02.2005, и о приобретении имущества ООО «ИНВЕНТ К» в результате реорганизации ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» согласно разделительному балансу, акту приема-передачи имущества.
 
    Гражданское законодательство содержит нормы о реорганизации юридических лиц, в том числе и в форме выделения (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом юридическое лицо считается реорганизованным с момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (свидетельство о государственной регистрации ООО «ИНВЕНТ К» от 14.03.2005 (л.д. 106, т.3).
 
    Вместе с тем, нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  не предусмотрено такой процедуры как реорганизация общества посредством выведения из состава участников общества и образования ими нового юридического лица с передачей вновь создаваемому обществу имущества (части уставного капитала).
 
    В случае выхода участника из состава участников общества его доля должна была перейти к обществу, при этом у общества возникала обязанность по выплате вышедшему участнику стоимости его доли либо выдаче имущества в натуре согласно стоимости доли (статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
 
    Из представленных в материалы дела документов не следует, что вышедшие участники Потребко З.Ф. и Курило В.В. получили имущество в счет стоимости своих долей с последующим их внесением в уставной капитал ООО «ИНВЕНТ К». В рассматриваемом случае ООО «ИНВЕНТ К» указывает на передачу имущества по разделительному балансу от одного юридического лица другому, причем в состав такого имущества включены и основные средства, и часть уставного капитала, и дебиторская/кредиторская задолженность. При этом вновь созданное ООО «ИНВЕНТ К» не имело признаков дочернего или зависимого общества (ст. 6 Закона).
 
    Таким образом, представленные в материалы дела протокол № 8 внеочередного общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ Холдинг Ко» от 18.02.2005, протокол № 1 общего собрания учредителей ООО «ИНВЕНТ К», разделительный баланс и акт приема-передачи не свидетельствуют о наступлении правовых последствий по переходу права собственности спорного  имущества к ООО «ИНВЕНТ К»  по итогам проведения процедуры реорганизации.
 
    При оценке данного довода суд исходит из того, что основанием перехода права собственности на спорное имущество являлись именно оспариваемые сделки, на что указано в свидетельствах о государственной регистрации права ООО «ИНВЕНТ К» (ст.17 Федерального закона от 21.07.2001 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с к ним»).
 
    Оспариваемые договора были представлены для государственной регистрации перехода права собственности от ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» к ООО «ИНВЕНТ К» в составе пакета документов, предусмотренного статьей 17 Федерального закона от 21.07.2001 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с к ним».
 
    При оценке действительности договоров купли-продажи здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода от 29.11.2006, суд пришел к выводу об их ничтожности.
 
    В исковом заявлении истцы указали на ничтожность сделок со ссылкой на положения статей 10, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что сделки заключены в интересах ООО «ИНВЕНТ К», в результате совершения сделок Общества лишено возможности осуществлять уставную деятельность, извлекать прибыль, сделки убыточны для общества.
 
    В соответствии с абзацем первым пункта 1и пунктом 2 статьи 10Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 1Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
 
    В силу пункта 1 статьи 9Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
 
    Вместе с тем принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
 
    Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Не оспаривая права ответчиков на заключение договоров купли-продажи недвижимого имущества вместе с тем необходимо принимать во внимание, что свобода договора (статья 421Гражданского кодекса Российской Федерации) не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий.
 
    В рассматриваемом случае, суд, соглашаясь с доводами истцов, исходит из следующего.
 
    Договора купли-продажи от 29.11.2006 заключены с учетом волеизъявления одного из трех участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ К» Курило В.М., то есть лица, являющегося заинтересованным в совершении таких сделок с учетом наличия родственных связей с участниками контрагента по сделкам- ООО «ИНВЕНТ К» (Курило В.В.. Потребко З.Ф.).
 
    Генеральный директор общества Любцова М.А. указала, что подписывая такие сделки, была введена в заблуждение относительно действительного волеизъявления других участников общества-истцов по делу Павлова А.Г. Абегяна Г.Ц. и действовала согласно переданного ей Курило В.М. решения общего собрания участников ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006.
 
    Согласно пунктов 1.3. договоров продажная цена имущества составила 350 071 рубль здания мясокомбината и 112 294 рубля здания мясоконсервного завода. Лицами, участвующими в деле, не оспаривается и подтверждается материалами дела, что цена продажи соответствовала балансовой стоимости указанного имущества, которая значительно отличается от его рыночной стоимости.
 
    Как следует из текста договоров от 29.11.2006 право собственности ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» на проданное имущество возникло на основании договоров купли-продажи от 24.12.1999, с указанного момента имущество должно было быть поставлено на баланс общества.
 
    С учетом порядка учета основных средств в некоммерческих организациях регламентированного Положениемпо бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденных Приказом Минфина России от 30.03.2001 № 26н (в ред. приказа Минфина России от 12.12.2005 № 147н "О внесении изменений в Положение по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", Методическими указаниямипо бухгалтерскому учету основных средств, утвержденными Приказом Минфина России от 13.10.2003 N 91н, основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. При этом под первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов.
 
    Согласно справку ФГУП «Ростехинвентаризация-Федеральное БТИ» инвентаризационная стоимость на 2006 год  здания мясоконсервного завода составляет 5 251 973 рубля, здания мясокомбината 28 312 538 рублей (л.д. 136, т.2) Инвентаризационная стоимость объекта определяется как  восстановительная стоимость объекта с учетом износа и динамики роста цен на строительную продукцию, работы и услуги.
 
    Также истцами представлена справочная информация, представленная ООО Многофункциональный центр «ПрофТехЭксперт» относительно ориентировочной рыночной стоимости проданного имущества – здания мясоконсервного завода 3,8 млн. рублей, здания мясокомбината -11,8 млн. рублей.
 
    Ввиду очевидности значительного превышения действительной рыночной стоимости имущества (зданий мясоконсервного завода и мясокомбината), ходатайство о проведении по делу оценочной экспертизы истцами отозвано. 
 
    При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица. В рассматриваемом случае сделки по передаче имущества ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» заключены  в ущерб юридическому лицу без учета волеизъявления участников общества, обладающих в совокупности 66, 66% уставного капитала.
 
    Аргументированной позиции относительно экономической целесообразности заключения сделок на указанных условиях при наличии у ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» статуса коммерческой организации, не представлено.
 
    Последующее обращение Павлова А.Г., Абегяна Г.Ц., в правоохранительные органы с заявлением о совершении преступления, предусмотренного ч. 4 ст. 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, вынесении постановлений о признании указанных лиц потерпевшими также свидетельствует об отсутствии их волеизъявления на отчуждение имущества.
 
    Суд приходит к выводу относительно наличия признаков ничтожности сделок согласно положениям пункта 4 части 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку стоимость имущества ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» преданному по сделкам иному юридическому лицу по стоимости в десятки раз меньше действительной стоимости такого имущества.
 
    При этом ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» указывает, что денежные средства, полученные в ноябре 2006 года от ООО «ИНВЕНТ К» в счет оплаты приобретенных объектов недвижимости Номера записи 160, 161 книги учета доходов и расходов за 2006 год), возвращены в декабре 2006 года в виде арендной платы за то же имущество (номера записей 165, 166) в размере 463 000 рублей.
 
    Установленные судом обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ООО «ИНВЕНТ К» (покупателя), воспользовавшегося тем, что генеральный директор ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (продавца) при заключении оспариваемых договоров купли-продажи был введен в заблуждение относительно наличия волеизъявления участников общества и действовал явно в ущерб последнему, в результате чего ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления уставной деятельности, а также понесло расходы по аренде этого же имущества.
 
    В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
 
    Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны ООО «ИНВЕНТ К», выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ спорные сделки являются недействительными.
 
    На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10Гражданского кодекса Российской Федерации, указано также в пункте 9Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127.
 
    В соответствии с требованиями ст. 168Гражданского кодекса Российской Федерации (в ред., действовавшей на момент совершения сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
 
    Вместе с тем ГК РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
 
    Согласно части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.
 
    Эта норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 ГК РФ.
 
    В рассматриваемом случае иск предъявлен участниками общества, не являющимися сторонами  сделок, соответственно для определения начала срока исковой давности необходимо установление даты, когда указанные лица реально могли узнать о совершении таких сделок. Начало течения срока исковой давности связывается не только с тем, когда истец узнал о нарушении своего права, но и когда он должен был узнать об этом, действуя разумно и добросовестно.
 
    Исходя из представленных в материалы дела документов (письменных пояснений ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко», ответов директора ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» Любцовой М.В. на запросы участника общества Павлова А.Г., договоров аренды (субаренды) суд приходит к выводу о том, что истцы могли узнать о совершении таких сделок только ноябре 2013 года (как указано в исковом заявлении).
 
    Общие собрания участников общества в форме совместного присутствия по вопросам утверждения бухгалтерской отчетности общества не проводились, поскольку общество находилось на упрощенной системе налогообложения, участники общества, действуя разумно, интересовались делами общества посредством запросов директору, распределение прибыли, полученной в результате деятельности общества между участниками общества, не производилось. Фактически ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» с учетом наличия в собственности имущества (здания мясокомбината и здания мясоконсервного завода) сдавало в аренду указанное имущество товаропроизводителям. Представленные в материалы дела ООО «ИНВЕНТ К» выписки из ЕГРЮЛ и иные документы относительно товаропроизводителей, осуществляющих деятельность на территории имущественного комплекса по адресу: г. Вязьма, ул. Репина, д.16, действительно свидетельствуют о том, что истцы (Павлов А.Г., Абегян Г.Ц.) являются участниками обществ и входят в состав органов управления. Однако в рассматриваемом случае следует учитывать, что имущество, арендованное товаропроизводителями, передавалось в субаренду от ИП Курило В.М., не являющимся собственником имущества, а в отношении договоров аренды, заключенных непосредственно с ООО «ИНВЕНТ К» истцы не выступали лицами, действующими при заключении договоров от имени арендаторов. Таким образом, сделать вывод о том, что истцы должны были узнать об оспариваемых сделках на основании существовавших арендных правоотношений, не представляется возможным.
 
    Представленный ООО «ИНВЕНТ К» протокол № 07-12 от 11.12.20012 внеочередного общего собрания участников, о фальсификации которого было заявлено истцами, по мнению суда также не может быть оценен в качестве доказательства того, что истцы ранее могли узнать о совершении сделок.
 
    Проверив в рамках статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление о фальсификации протокола, суд отказал в исключении такого доказательства, однако проанализировав документ по правилам статьи 71 АПК РФ, суд оценивает его критически.
 
    В тексте протокола указано на присутствие на собрании участников ООО «ИНВЕНТ К» Абегяна Г.Ц., Павлова П.А. которые указали, что участия в собрании не принимали. Свидетельские показания Курило В.В. и Павлова П.А. относительно факта проведения такого собрания и присутствия на нем поименованных в протоколе лиц носят противоречивый характер и также оцениваются судом критически с учетом наличия родственных связей с лицами, участвующими в деле (Курило В.М., Павлов А.Г.). Указанный протокол был представлен суду на обозрение в оригинале в виде прошитого документа, на четвертом листе которого отдельно от остального текста указаны подписи участников: Абегян Г.Ц., Курило В.В., Павлов П.А., Потребко З.Ф. Исходя из анализа и сопоставления текста протокола, а также учитывая правила оформления протоколов общих собраний в виде единого документа с проставлением подписей участвующих в собрании лиц непосредственно после текста документа, с учетом пояснений лиц, участвующих в деле о наличии во взаимоотношениях практики сбора подписей на отдельных листах, суд полагает, что указанный протокол от 11.12.2012  не является подтверждением того, что Абегян Г.Ц. принимал участия в таком собрании, обсуждал вопросы повестки и знал о принятых решениях. В данном случае следует учитывать, что Абегян Г.Ц. не является участником ООО «ИНВЕНТ К», а то обстоятельство, что  участником ООО «Инвент К» является Павлов П.А. (сын истца по делу Павлова А.Г.) не свидетельствует о том, что истец должен знать о хозяйственной деятельности ответчика (ООО «Инвент К»).
 
    Иные документы, представленные ООО «ИНВЕНТ К» также не свидетельствуют о том, что истцы могли узнать ранее о совершенных сделкам, поскольку ряд документов составлены в одностороннем порядке, доказательств получения таких документов истцами, не представлено. В отношении переписки посредством электронной почты представлены возражения истца в письменном виде.
 
    При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что срок давности истцами не пропущен.  При вынесении решения суд также учитывает, что основной задачей судопроизводства является восстановление прав и законных интересов лиц, обратившихся за судебной защитой, а формальное правоприменение норм по исковой давности, на котором настаивает ответчик – ООО «ИНВЕНТ К»  не способствует достижению такой цели. 
 
    Судом отклоняется довод ООО «Инвент К» относительно выхода Павлова А.Г. из состава участников общества на основании заявления от 25.02.2009 (л.д. 62, т. 3), поскольку сам истец оспаривает данное обстоятельство, ООО «Инвент Холдинг Ко» указывает на наличие у него статуса участника общества и отсутствие его волеизъявления на выход из состава участников. Доказательств направления Павловым А.Г. такого заявления в общество и принятия последующих решений о выплате ему действительной стоимости доли в уставном капитале не представлено.
 
    При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
 
    Приняв во внимание приведенные обстоятельства, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
 
    Расходы по уплате государственной пошлины и расходы по проведению экспертизы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков. При этом надлежащим ответчиком по требованиям о признании недействительным решения общего собрания участников от 27.11.2006 является само общество-ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко», а по требованиям о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности- ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко», ООО «ИНВЕНТ К».
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
 
Р Е Ш И Л :
 
    Исковые требования Абегяна Георгия Цолаковича, Павлова Алексея Григорьевича удовлетворить.
 
    Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) о продаже основных средств (недвижимого имущества) ООО «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К», оформленное протоколом общего собрания участников общества «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» от 27.11.2006.
 
    Признать недействительным договор № 1 купли-продажи здания мясокомбината от 29.11.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250).
 
    Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) произвести возврат обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) здания мясокомбината, общей площадью 3752,4 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д.16 (кадастровый (условный) номер 67:01/02:2000:за:0275) по акту приема-передачи, а обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) денежных средства в размере 350 071 рубль в течении 10 дней после вступления решения в законную силу.
 
    Признать недействительным договор № 2 купли-продажи здания мясоконсервного завода от 29.11.2006, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250).
 
    Применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) произвести возврат обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) здания мясоконсервного завода, общей площадью 1125,8 кв.м, расположенного по адресу: Смоленская область, г. Вязьма, ул. Репина, д.16 (кадастровый (условный) номер 67:01/02:2000:за:0274) по акту приема-передачи, а обществу с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) денежных средства в размере 112 294 рубля в течении 10 дней после вступления решения в законную силу.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) в пользу Абегяна Георгия Цолаковича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 500 рублей 00 копеек.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) в пользу Абегяна Георгия Цолаковича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 500 рублей 00 копеек.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ИНВЕНТ ХОЛДИНГ Ко» (ОГРН 1027700395436; ИНН 7714027473) в пользу Павлова Алексея Григорьевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 500 рублей 00 копеек.
 
    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Инвент К» (ОГРН 1057714041747; ИНН  7706408250) в пользу Павлова Алексея Григорьевича расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 500 рублей 00 копеек.
 
    Возвратить Павлову Алексею Григорьевичу из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей, уплаченную на основании приходного кассового ордера № 61480 от 03.04.2014, о чем выдать справку. 
 
    Возвратить Абегяну Георгию Цолаковичу расходы из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей, уплаченную на основании приходного кассового ордера № 61480 от 03.04.2014, о чем выдать справку. 
 
    Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.  Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.
 
 
 
    Судья                                                                                               Л.А.Савчук