Решение от 09 октября 2014 года №А61-146/2014

 
Арбитражный суд Республики Северная Осетия - Алания
 
362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5
 
E-mail: info@alania.arbitr.ru, http://alania.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
    Р Е Ш Е Н И Е
 
    г. Владикавказ                                                                                             Дело №А61-146/14
 
    09 октября 2014 года
 
Резолютивная часть решения объявлена 09.10.2014
 
Решение в полном объеме изготовлено 09.10.2014
 
    Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания в составе судьи Коптевой М.Б.,
 
    при ведении протокола секретарем судебного заседания Дедегкаевой Ф.А.,
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Администрации местного самоуправления г.Владикавказа (ОГРН 1021500578087, ИНН 1501002346)
 
    к индивидуальному предпринимателю Сибановой Гульнаре Сулеймановне (ОГРНИП 3137746627600051, ИНН 450802948480),
 
    третье лицо - ФНС России в лице Межрайонной ИФНС по г.Владикавказу
 
    о признании договора купли-продажи (уступки) права аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки
 
    при участии:
 
    заявителя – Медоева А.А. по доверенности от 28.05.2014,
 
    ответчика – Албегонова Т.М. по доверенности от 26.08.2014,
 
    налоговый орган – Тохтиев В.А. по доверенности от 21.02.2014;
 
    установил: Администрация местного самоуправления г. Владикавказа (далее – АМС г.Владикавказа, заявитель) обратилась в Арбитражный суд РСО-Алания с заявлением к открытому акционерному обществу Футбольный клуб «Автодор» (далее - ОАО «ФК «Автодор») в лице конкурсного управляющего Попова А.С. о признании договора купли-продажи (уступки) права аренды от 22.11.2013 недействительным и применении последствий недействительности сделки в форме приведения сторон в первоначальное состояние.
 
    Определением суда к производству по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  индивидуальный предприниматель Сибанова Гульнара Сулеймановна (далее – ИП Сибанова Г.С.) и Федеральная налоговая служба России в лице Межрайонной инспекции ФНС по г.Владикавказу (далее – ФНС России в лице Межрайонной ИФНС по г.Владикавказу, налоговый орган).
 
    Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 28.03.2014 по делу №А61-2058/10 конкурсным управляющим ОАО «ФК «Автодор» назначен Намазов С.Ч.-О.
 
    Определением суда от 21.04.2014 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу №А61-241/13.
 
    Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 производство по апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда РСО - Алания от 22.10.2013 по делу № А61-241/2013 прекращено, решение вступило в законную силу.
 
    Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 08.07.2014 производство по настоящему делу возобновлено.
 
    Определением суда от 18.09.2014 в порядке статьи 47 АПК РФ ответчик - ОАО «ФК «Автодор» в лице конкурсного управляющего, заменен на надлежащего ответчика – ИП Сибанову Г.С.
 
    Представитель заявителя в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме по мотивам, изложенным в заявлении от 24.01.2014 №15 (с учетом замены ответчика на ИП Сибанову Г.С.).
 
    Представитель Сибановой Г.С. в судебном заседании просила в заявленных требованиях отказать по мотивам, изложенным в отзыве от 19.03.2014, дополнительных пояснениях по делу от 03.10.2014.
 
    Налоговый орган поддержал требования заявителя к Сибановой Г.С. в полном объеме по мотивам, изложенным в отзыве от 20.03.2014 №10-12/03239 (с учетом замены ответчика).
 
    Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, судом установлено следующее.
 
    Как следует из материалов дела, Постановлением АМС г. Владикавказа от 27.02.2006 № 365 ОАО «ФК «Автодор» предоставлен земельный участок площадью 2,0820 га по адресу: РСО – Алания, г.Владикавказ, пр. Коста, 36 для строительства стадиона.
 
    На основании указанного Постановления АМС г. Владикавказа с ОАО «ФК «Автодор» (арендатором) заключен договор аренды земельного участка от 02.05.2006 №1427 сроком на 49 лет до 27.02.2055г.
 
    Управлением Росреестра по РСО-Алания 26.05.2006 внесена запись о государственной регистрации договора аренды земельного участка общей площадью 2,0820 га с кадастровым номером 15:09:03:1227:0006, расположенный по адресу: РСО – Алания, г.Владикавказ, пр. Коста, 36.
 
    Решением Арбитражного суда РСО – Алания от 06.12.2012  по делу №А61-2058/10  ОАО «ФК «Автодор» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство до 07.11.2013. Конкурсным управляющим назначен Попов А.С.
 
    23.11.2013 ОАО «ФК «Автодор» в лице конкурсного управляющего Попова А.С. заключен договор купли-продажи (уступки) права аренды с ИП Сибановой Г.С.
 
    Посчитав, что данная сделка договора купли-продажи (уступки) права аренды является недействительной, истец обратился в суд с настоящим заявлением.
 
    Из норм Закона о банкротстве следует, что право принятия решений по заключению (расторжению) договоров, относящихся к крупным сделкам, принадлежит исключительно собранию кредиторов должника.
 
    12.03.2013г. на очередном собрании кредиторов ОАО «ФК «Автодор» большинством голосов принято решение об утверждении положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества должника, в том числе и права аренды на спорный участок (протокол №1 от 12.03.2013 собрания кредиторов ОАО «ФК «Автодор»).
 
    Согласно пункту 3 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Денежные средства, вырученные от продажи, включаются в состав имущества должника.
 
    Согласно отчету ООО «РосПрофОценка» от 31.01.2013 №03/01-13з   рыночная стоимость права аренды оспариваемого земельного участка составила 35260000 рублей.
 
    Из материалов дела следует, что в соответствии со статьей 110 Закона о банкротстве организатор торгов – ООО «Управляющая Компания «АЛМАЗ» (ИНН 7721714163) опубликовал в газете «Коммерсантъ» №142 от 10.08.2013 номер объявления 77030877001 и №187 от 12.10.2013 номер объявления 77030936692 информацию о продаже права аренды земельного участка, находящегося по адресу: РСО – Алания, г.Владикавказ, пр. Коста, 36.
 
    Имущество должника не было реализовано на первых и повторных торгах, а в последующем на торгах по реализации имущества должника посредством публичного предложения. В связи с этим конкурсный управляющий реализовал имущество должника на основании пункта 6.10 Положения путем заключения 22.11.2013г. прямого договора купли-продажи (уступки) права аренды земельного участка с Сибановой Г.С.
 
    Согласно  п.1.1. Договора от 22.11.2013 Продавец обязуется передать Покупателю, а Покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее Продавцу право аренды земельного участка общей площадью 20820 кв.м., находящегося по адресу: РСО – Алания, г.Владикавказ, пр. Коста, 36. Срок аренды земельного участка в соответствии с Договором от 02.05.2006 №1427 составляет 49 лет с 27.02.2006г. по 27.02.2055г.
 
    Согласно  Договору от 22.11.2013 Покупателем были уплачены Продавцу денежные средства в размере 85000 рублей (квитанция №2 от 27.11.2013). Указанная цена установлена соглашением сторон по Договору (пункт 2.1. Договора).
 
    Согласно акту приема-передачи земельного участка от 22.11.2013 (приложение №1 к Договору от 22.11.2013) Продавец передал Покупателю оспариваемый земельный участок для содержания и эксплуатации стадиона.
 
    Договор купли-продажи (уступки) сторонами исполнен в части передачи земельного участка и получения денежных средств.
 
    Все денежные средства, полученные в результате продажи права аренды земельного участка, включены в состав имущества должника.
 
    Переход прав по указанному договору зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 31.01.2014 сделана запись регистрации №15-15-01/195/2013-024, что подтверждается Выпиской из ЕГРП, выданной Управлением Росреестра по РСО-Алания №01/065/2014-84 от 03.09.2014.
 
    Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по следующим основаниям.
 
    Обосновывая свое право на спорный земельный участок, истец ссылается на то, что подписанный оспариваемый договор уступки от 22.11.2013 является недействительной сделкой.
 
    В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
 
    В соответствии со статьей 168 ГК РФ недействительная сделка, не соответствующая требованиям закона и ли иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.
 
    Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.
 
    Согласно пункту 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 года №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств.
 
    Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке.
 
    Признание недействительной сделки уступки права аренды земельного участка от 22.11.2013 направлено на восстановление принадлежности данного права первоначальному арендатору (АМС г.Владикавказа).
 
    Как следует из материалов дела, договор аренды оспариваемого земельного участка №1427 от 02.05.2006 был зарегистрирован в установленном законом порядке. Последующий переход прав от покупателя к приобретателям имущества (договор уступки от 22.11.2013) также зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
 
    Суд установил, что Сибанова Г.С. исполнила свои обязательства перед конкурсным кредитором в полном объеме, внесла денежные средства по договору от 22.11.2013.
 
    Право аренды на оспариваемый земельный участок зарегистрировало Управление федеральной регистрационной службы, что согласно статье 2 ФЗ «О государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним» государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права.
 
    Из оспариваемого договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды следует, что стороны определили предмет и цену названной сделки, то есть пришли к соглашению по всем существенным условиям (п.1 статьи 424 ГК РФ).
 
    Из материалов дела следует, что стороны признают и не оспаривают факт исполнения обязательств по договору купли-продажи (уступки) прав и обязанностей по договору от 22.11.2013, в связи с чем суд приходит к выводу об отсутствии у названной сделки признаков мнимости,  так как из определения мнимой сделки, закрепленного пунктом 1 статьи 170 ГК РФ следует, что такая сделка не предполагает выполнение сторонами ее условий. Стороны совершили сделки с намерением создать соответствующие им правовые последствия,  что подтверждается фактом расчетов  между сторонами, последующей регистрацией своих прав на земельный участок.
 
    То обстоятельство, что цена сделки, по утверждению истца, значительно ниже рыночной стоимости, доказательствами не подтверждено и само по себе не указывает на то, что сделка совершена с противоправной целью.
 
    Цена договора формируется его сторонами добровольно, при ее формировании могут учитываться различные мотивы, признаваемые сторонами договора значимыми, поэтому указание в договоре цены продажи земельного участка менее рыночной с бесспорностью не указывает на обстоятельства, исключающие применение последствий недействительности сделки.
 
    Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 №162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем, наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.
 
    Истцом также не доказано ведение ответчиком на спорном земельном участке деятельности, не соответствующей целевому назначению данного участка (для строительства стадиона).
 
    В рассматриваемом случае доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, суду не представлено.
 
    Суд отклоняет довод истца о том, что ответчиком нарушены его права как собственника земельного участка в отсутствие его уведомления о заключении оспариваемого договора.
 
    Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет арендатор земельного участка имеет право, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, без согласия собственника земельного участка, при условии его уведомления в разумный срок.
 
    Из материалов дела следует, что Сибанова Г.С. направила письмо-уведомление от 18.03.2014 (№исх.1/п-у) в АМС г.Владикавказа о заключении ею договора уступки права аренды и согласие на исполнение обязательств по внесению арендной платы, установленной договором. Данное уведомление получено АМС (вх.№2963 от 19.03.2014).
 
    Кроме того,  для регистрации в ЕГРП договора, согласно действующему законодательству, необходимо получение согласия собственника, а факт зарегистрированного права сторонами не оспаривается (договор зарегистрирован 31.01.2014 №15-15-01/195/2013-024).
 
    В  своих требованиях истец просит  применить последствия недействительности сделки в виде возврата Сибановой Г.С. АМС г.Владикавказа всего имущества.
 
    В связи с этим суд считает необходимым отметить, что из материалов настоящего дела усматривается, что АМС г.Владикавказа не является стороной оспариваемой сделки. Сторонами договора от 22.11.2013 об уступке прав и обязанностей и договора аренды земельного участка являлись ОАО «ФК «Автодор» в лице конкурсного управляющего Попова А.С. и  ИП Сибанова Г.С.
 
    Судом установлено, что определением Арбитражного суда РСО-Алания от 12.03.2014 по делу №А61-2058/2010 конкурсное производство ОАО «ФК «Автодор» завершено.
 
    В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность (пункт 3 статьи 49 названного Кодекса).
 
    Как установлено судом, 30.05.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена регистрационная запись о ликвидации ОАО «ФК «Автодор», регистрационный номер записи о прекращении деятельности 2141513082588, которая в установленном порядке недействительной не признана.
 
    ОАО «ФК «Автодор» получил определенные имущественные права, которые, как установлено судом, на момент предъявления иска и вынесения судебного решения у него уже отсутствовали, то есть в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ ОАО «ФК «Автодор», как сторона соглашения от 22.11.2013 об уступке прав и обязанностей не может вернуть Сибановой Г.С. все полученное по данной сделке в натуре.
 
    В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ защите арбитражным судом подлежат нарушенное или оспариваемое право, отсутствие которого у истца является основанием для отказа в иске.
 
    Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда РСО-Алания от 28.02.2014 по делу №А61-2058/10, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.06.2014, Попов А.С. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, его действия по продаже (уступке) права аренды земельного участка путем заключению оспариваемого договора от 22.11.2013 признаны незаконными.
 
    Однако судом установлено, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.04.2014 по делу №А61-241/13 постановление Шестнадцатого  арбитражного апелляционного суда от 25.12.2013, расторгнувшего договор аренды земельного участка №1427 от 02.05.2006, отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, с указанием суду при новом рассмотрении проверить довод ответчика по делу о нахождении  на спорном земельном участке незавершенных строительством объектов, реализовать которые невозможно без одновременной передачи земельного участка, после чего определить наличие у арендодателя возможности требовать расторжения договора в судебном порядке.
 
    Пунктом 23 постановления Пленума ВАС РФ от 25.01.2013 № 13  «О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" разъяснено, что согласно  статье 619 ГК РФ, если арендатор не вносит арендную плату более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа, арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора аренды в судебном порядке.
 
    Определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2014 производство по делу № А61-241/2013 прекращено в связи с ликвидацией ОАО «ФК «Автодор», судебный акт вступил в законную силу.
 
    Таким образом, договор аренды земельного участка №1427 от 02.05.2006, являющегося основанием для оспариваемого в настоящем деле договора уступки права аренды от 22.11.2013, согласно постановлению кассационной инстанции от 22.04.2014 не был расторгнут. Доказательства обратного суду не представлено.
 
    Правовая оценка обстоятельств, изложенная в вышеуказанном постановлении, подпадает под понятие преюдиции, установленное статьей 69 АПК РФ: обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    С учетом изложенного, выводы, изложенные судом в вышеуказанных судебных актах, при рассмотрении настоящего дела имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь.
 
    Таким образом, на основании представленных сторонами доказательств и установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, суд пришел к выводу, что требования истца о признании недействительными договора купли - продажи (уступки) прав по договору аренды земельного участка и применении последствий их недействительности  являются необоснованными и с учетом статей 65, 71 АПК РФ, суд считает, что в заявленных требованиях АМС г.Владикавказа следует отказать.
 
    На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
 
р е ш и л:
 
    В удовлетворении заявленных требований Администрации местного самоуправления г.Владикавказа (ОГРН 1021500578087, ИНН 1501002346) к индивидуальному предпринимателю Сибановой Гульнаре Сулеймановне (ОГРНИП 3137746627600051, ИНН 450802948480) о признании договора купли-продажи (уступки) права аренды недействительным и применении последствий недействительности сделки - отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Шестнадцатый арбитражный  апелляционный  суд  в течение месяца со дня его принятия. Апелляционные жалобы подаются через Арбитражный суд РСО-Алания.
 
 
    Судья                                                                                                           М.Б.Коптева