Дата принятия: 02 сентября 2020г.
Номер документа: А60-9788/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 сентября 2020 года Дело N А60-9788/2020
Резолютивная часть решения объявлена 31 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску по иску Хороших Сергея Георгиевича - процессуального истца, Общества с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" - материального истца (ИНН 6671239461, ОГРН 1076671029852) к Афлятунову Максиму Юрьевичу
о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании
от истца: Чу И.Э., Цой В.Р., представители по доверенности от 20.09.2019,
от ответчика: представитель не явился.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Хороших Сергей Георгиевич - процессуальный истец, Общество с ограниченной ответственностью "АТЛАСПРО" - материальный истец обратились с иском к Афлятунову Максиму Юрьевичу о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки.
Определением от 03.03.2020 исковое заявление приято к производству, назначено судебное заседание на 07.04.2020.
Определением от 25.03.2020 судебное заседание отложено на 07.05.2020.
Определением от 07.05.2020 производство по делу приостановлено.
Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 10.07.2020.
В судебном заседании 10.07.2020 истец требования поддерживает.
Заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов.
Ходатайство судом рассмотрел и удовлетворено, о чем вынесено отдельное определение.
Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы.
31.07.2020 из УГИБДД ГУ МВД России по Свердловской области в материалы дела поступили дополнительные документы во исполнение определения суда.
20.08.2020 от ответчика в материалы дела поступил отзыв.
В судебном заседании 24.08.2020 истец требования поддерживает.
Ответчик вы судебное заседание не явился.
В судебном заседании 31.08.2020 истец требования поддерживает.
Ответчик вы судебное заседание не явился.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, Хороших Сергей Георгиевич является участником ООО "Атласпро", обладающим долей в размере 40 % от величины уставного капитала общества.
Вторым участником общества с мажоритарной долей участия в уставном капитале в размере 60 % является Афлятунов Максим Юрьевич, одновременной занимающий должность генерального директора общества.
Как пояснил истец, с июня 2018 года генеральный директор ООО "Атласпро" и участник общества, обладающий долей в уставном капитале в размере 60 %, скрывал от истца информацию о финансовом положении ответчика, его хозяйственной деятельности, о факте создания новых обществ и переводе бизнеса.
С середины 2018 года ответчиком не проводились общие собрания участников ООо "Атласпро", не представлялись отчеты о деятельности общества, в том числе отчет о прибыли и убытках, распределение прибыли между участниками общества не производилось.
Также истец указал, что в рамках дела А60-59644/2019 с руководителя ООО "Атласпро" были истребованы документы общества, однако до настоящего времени указанные в решении суда документы истцу не переданы.
Вместе с тем в ходе судебного разбирательства по делу А60-59644/2019 к материалам дела был приобщен договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенный между ООО "Атласпро" и М. Ю. Афлятуновым.
По условиям данного договора общество продало ответчику грузовой фургон 3227DP (Форд Транзит) 2015 года выпуска за 10000,00 рублей.
Ссылаясь на наличие у указанной сделки купли-продажи признаков заинтересованности, нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью, выразившееся в отсутствии решения участников общества об одобрении такой сделки, причинение обществу явного ущерба заключением сделки с чрезмерно заниженной стоимостью приобретенного имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения участвующих в судебном заседании лиц, исследовав представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
Истец основывает свои требования на пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, считая сделку по купли-продажи транспортного средства совершенной в ущерб интересам общества "Атласпро", а также на статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), полагая, что не были соблюдены правила одобрения сделок с заинтересованностью, кроме этого, полагает, что ответчиком сделка совершена со злоупотреблением права.
Согласно положениям пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.
Судом установлено, что Хороших Сергей Георгиевич является участником ООО "Атласпро", обладающим долей в размере 40 % от величины уставного капитала общества. Вторым участником общества с мажоритарной долей участия в уставном капитале в размере 60 % является Афлятунов Максим Юрьевич, одновременной занимающий должность генерального директора общества. Вышел Афлятунов М.Ю. из состава участков общества и уволился с должности директора в июле 2020 года.
Указанные обстоятельства не оспариваются сторонами спора.
Учитывая, что Афлятунов М.Ю. при заключении оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019 выступал одновременно единоличным исполнительным органом продавца (ООО "Атласпро") и покупателем по сделке, суд считает, что оспариваемый договор имеет признаки сделки с заинтересованностью.
В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Указанного решения или доказательств его принятия (соответствующим образом оформленного на решения участника (собрания участников) общества об одобрении сделки) сторонами в материалы дела не представлено.
Оспариваемая сделка была совершена одним и тем же лицом, действующим от своего имени и от имени общества.
В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.
Конфликт личного интереса представителя и интересов представляемого - это центральная проблема доктрины представительства (а равно режима реализации полномочий директора юридического лица). Право пытается разрешить эту проблему, возлагая на представителя обязанности действовать разумно и добросовестно от имени представляемого, а также ответственность за нарушение этих обязанностей.
Как следует из толкования вышеуказанных норм права, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает два состава недействительности. Первый из них - это совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагента в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого. Второй состав - сговор (совместные действия) представителя (директора), действующего от имени одного лица (далее - представляемого) в силу доверенности, закона или обстановки, с другой стороной сделки в ущерб интересам представляемого.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
Для применения этого основания недействительности не требуется доказывать сговор или иное активное участие другой стороны сделки в склонении или поощрении представителя к совершению невыгодной представляемому сделки. Достаточно установления явного ущерба и очевидности такого ущерба для другой стороны сделки. Иначе говоря, если другая сторона в момент совершения такой сделки должна была осознавать, что представитель совершает сделку, влекущую явный ущерб интересам представляемого, такая сторона должна воздержаться от совершения сделки и не пытаться извлечь выгоду из просчета представителя. Если же она идет на совершение сделки, осознавая, что такая сделка влечет явный ущерб представляемому, то такая сделка может быть оспорена.
Для оспаривания сделки по этому основанию необходимо доказать наличие явного ущерба. Явный и очевидный ущерб может выражаться не только в неравноценности встречных предоставлений, но и в иных формах. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем ярче и очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.
Помимо этого данная правовая конструкция предполагает доказывание ущерба. Ущерб может выражаться не только в совершении сделки не по рыночной цене, но и в иных проявлениях, если представляемому навязывается сделка, которую он, скорее всего, не совершил бы, или сделка на условиях, менее выгодных, чем мог реально добиться представитель, если бы действовал разумно и добросовестно.
Эти составы недействительности тесно связаны. Если доказан сговор, то для оспаривания по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточно установления какого-либо ущерба интересам представляемого. Но оспаривание возможно и тогда, когда сговор не доказан: для этого необходимо доказать наличие настолько явного ущерба интересам представляемого, что это должен был определить контрагент по сделке (адресат односторонней сделки). Иначе говоря, в обоих случаях подлежит доказыванию ущерб интересам представляемого, который в одном случае должен сопровождаться доказанным сговором представителя с другой стороной, а в другом - носить очевидный, явно выраженный характер.
Судом при рассмотрении настоящего дела установлено, что по оспариваемому договору купли продажи цена отчужденного ООО "Атласпро" в лице директора Афлятунова М.Ю. в пользу Афлятунова М.Ю. транспортного средства составила 10000 рублей. В то время как, рыночная стоимость спорного имущества значительно выше.
Сторонами спора не заявлялось ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости спорного транспортного средства.
Истцом в материалы дела представлена распечатка с сайта, где рыночная стоимость за аналогичный автомобиль составляет 1148000 рублей, в свою очередь ответчиком представлена аналогичная распечатка с иного сайта, из которой следует , что стоимость такого же автомобиля с учетом года выпуска и пробега составляет 800000 рублей.
Вместе с тем из дог вора купли- продажи транспортного средства следует, что автомобиль продан ответчику за 10000 рублей. Факт получения данных денежных средств обществом истцом не оспаривается. Доказательств того, что спорный автомобиль был продан за иную стоимость, чем указано в договоре купли -продажи от 29.03.2019 суду не представлено, в материалах дела не имеется.
Исходя из установленных обстоятельств по делу, установив, что определенная в спорном договоре стоимость транспортного средства - грузового фургона 3227DP (Форд Транзит) 2015 года выпуска в размере 10000 руб. (более чем в 80 раз) меньше рыночной стоимости, исходя из того, что доказательств иной рыночной стоимости, чем представлено сторонами справочно, транспортного средства в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу, что стоимость автомобиля, установленная в оспариваемом договоре носит заведомом невыгодный нерыночный для ООО "Атласпро" характер, что в свою очередь свидетельствует о явном ущербе для общества.
Проанализировав поведение сторон спорной сделки с учетом совокупности условий сделки и обстоятельств, имевших место при ее совершении, а также характера и последствий поведения ответчика суд считает, что имеются обстоятельства о наличии осведомленности сторон спора о причинённом ущербе обществу, поскольку руководителем продавца общества и покупателем транспортного средства было одно лицо - Афлянутов М.Ю.
Приняв во внимание установленные обстоятельства, исходя из вышеназванных правовых норм и соответствующих разъяснений, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, признав, что оспариваемый договор купли-продажи заключен на явно невыгодных, нерыночных условиях; констатировав факт совершения сделки директором ООО "Атласпро" Афлянутовым М.Ю. в ущерб интересам представляемого - ООО "Атласпро" , при том, что Афлянутов М.Ю. знал о явном ущербе для представляемого, суд считает, что договор купли -продажи транспортного средства от 29.03.2019г. следует признать недействительным по п. 2 ст. 174 ГК РФ.
Крое этого истец считает, что при совершении оспариваемой сделки ответчик злоупотребил своими полномочиями, совершив заведомо невыгодную сделку для общества, без согласия всех участников последнего.
Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Заявитель, требующий признать сделку ничтожной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", при установлении обстоятельств продажи транспортного средства, свидетельствующих о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) ответчика как директора продавца и одновременно покупателя, принимая во внимание, что единоличный исполнительный орган продавца при заключении договоров купли-продажи действовал явно в ущерб последнему, с заинтересованностью, без одобрения сделки в соответствующем закону порядке, суд также на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ признает спорную сделку недействительными.
Довод ответчика о том, что у общества имеется еще один грузопассажирский автомобиль и наличие второго транспортного средства организации не требовалось судом отклоняется, поскольку не подтвержден соответствующими доказательствами.
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, взыскиваются арбитражным судом с ответчика в пользу истца
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2019, заключенный между ООО "Атласпро" (ИНН 6671239461) и Афлятуновым Максимом Юрьевичем в отношении грузового фургона модели 3227DP с идентификационным номером (VIN: XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска.
3. Применить последствия недействительности сделки, возвратив ООО "Атласпро" (ИНН 6671239461) грузовой фургон модели 3227DP с идентификационным номером (VIN: XUS3227DPF0001714) 2015 года выпуска.
Взыскать с ООО " Атласпро" в пользу Афлятунова Максима Юрьевича 10000 рублей.
4. Взыскать с Афлятунова Максима Юрьевича в пользу Хороших Сергея Георгиевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6000 рублей 00 копеек.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Ю. Майорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
