Определение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2020 года №А60-9600/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 октября 2020 года Дело N А60-9600/2020

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Кириченко при ведении протокола судебного заседания (до перерыва, 01.10.2020г.) помощником судьи М.С.Харитоновой, (после перерыва, 07.10.2020г.) секретарем А.А. Слободиной,
рассмотрел в открытом судебном заседании заявление акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт металлургии и материалов" (ИНН 6670003255) о признании общества с ограниченной ответственностью "Березит-Урал" (ИНН 6679039383),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Алексеева Валерия Дмитриевича, Попова Галина Михайловна,
при участии в судебном заседании:
(до перерыва, 01.10.2020г.)
от Алексеева В.Д.: Евграшиной А.А., представителя по доверенности от 08.05.2020г.;
от АО "ЦНИИМ": Евграшиной А.А., представителя по доверенности от 01.10.2019г.;
от Попова Г.М.: Маврицкой И.Ю., представителя по доверенности от 08.10.2019г.;
от ООО "Березит-Урал": Албычева А.А., представителя по доверенности от 21.07.2020г.;
(после перерыва, 07.10.2020г.)
от ООО "Березит-Урал": Смолова М.А., представителя по доверенности от 21.07.2020г.;
от АО "ЦНИИМ": Евграшиной А.А., представителя по доверенности от 01.10.2019г.;
от Попова Г.М.: Маврицкой И.Ю., представителя по доверенности от 08.10.2019г.
В суд 28.02.2020г. поступило заявление Акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт металлургии и материалов" (ИНН 6670003255) о признании Общества с ограниченной ответственностью "Березит - Урал" (ИНН 6679039383) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.03.2020г. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением суда от 21.04.2020г. производство по делу N А60-9600/2020 приостановлено до отмены ограничений к рассмотрению дела, связанных с обеспечением санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (covid-19).
В связи с необходимостью соблюдения требований нормативных актов о санитарно-эпидемиологическом благополучии населения и обеспечения доступа всем лицам, участвующим в деле, к правосудию, суд полагает необходимым назначить судебное заседание по вопросу о возобновлении производства по делу NА60-9600/2020 с переходом на рассмотрение обоснованности заявленного требования.
Определением суда от 25.05.2020г. назначено судебное заседание.
Определением суда от 25.06.2020г. судебное заседание отложено.
В судебном заседании (27.07.2020г.) от ООО "Березит-Урал" в материалы дела приобщен отзыв с приложениями.
Протокольным определением суда от 29.07.2020г. производство по делу NА60-9600/2020 возобновлено.
Рассмотрев заявление, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 23 ноября 2017 года между Алексеевым Валерием Дмитриевичем (займодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) был заключен договор займа N2317111.
В соответствии с пунктом 1.1. заимодавец обязался передать в собственность ООО "Березит-Урал" денежные средства в сумме 900 000 рублей, а ООО "Березит-Урал" обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
Согласно пункту 1.2. договора, за пользование займом займодавец имеет право на получение процентов в размере 8,5 (восемь целых пять десятых) процентов годовых. Проценты начисляются ежемесячно с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. Займодавец надлежащим образом выполнил свои обязательства, по договору предоставив ООО "Березит-Урал" денежный заем в размере 900 000 (девятьсот тысяч) рублей.
Сумма займа была предоставлена единой суммой, что подтверждается квитанцией N 24 от 23.11.2017г.
30 марта 2018 года между Алексеевым Валерием Дмитриевичем (по договору цедент) и АО "ЦНИИМ" (по договору цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 03/30-2018.
В соответствии с пунктами 1.1. - 1.2. договор уступки права требования N 03/30-2018 от 30.03.2018 года цедент уступает цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Березит-Урал" (далее - "Должник", место нахождения: 620078, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Студенческая, д.51, оф.310 ИНН 6679039383, КПП 667001001, ОГРН 1136679014680), исполнения всех обязательств вытекающих из договора займа от 23.11.2017 N 2317111 (далее - "договор займа"), заключенного между цедентом и должником (в качестве заемщика), в объеме, указанном в п. 1.2 Договора.
Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования N 03/30-2018 от 30.03.2018г., цессионарию уступается право на получение и истребование с должника основного долга должника перед цедентом по договору займа, а именно: право на получение и истребование суммы займа, перечисленной цедентом должнику по квитанции от 23.11.2017г. N 24 в сумме 900 000 (девятьсот тысяч) рублей, процентов за пользование займом.
В силу положений пункта 1.3. договора уступки права требования, право требования к должнику в объеме указанном в пункте 1.2. договора, переходит от цедента к цессионарию с даты заключения договора.
05.04.2018 года Алексеев В.Д. направил ООО "Березит-Урал" почтовым отправлением с описью вложения уведомление о заключении договора уступки права требований по договору займа N 2317111 от 23.11.2017г. с приложением копии договора уступки прав требования N 03/30-2018 от 30.03.2018г.
Согласно п. 2.3. Договора займа N 2317111 от 23 ноября 2017 года сумма займа должна была быть возвращена ответчиком в срок не позднее 01 октября 2018 года. Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, если стороны не согласуют иное (пункт 2.5. договора займа). Однако, ООО "Березит-Урал" не вернул ни сумму займа, ни проценты за пользование займом. Долг не прощен.
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 2317111 от 23.11.2017 года в случае невозвращения суммы займа в срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента возврата суммы займа. В соответствии с пунктом 3.3. в случае просрочки уплаты процентов за пользование суммой займа, на сумму процентов за пользование займом начисляются пени в размере 0,1% за каждый день просрочки уплаты до момента уплаты процентов.
Всего задолженность ответчика перед истцом на 19.01.2019 года по договору займа N 2317111 от 23.11.2017 года составила в сумме 1 095 581 руб. 79 коп., в том числе 900 000 руб. долга, 88 446 руб. 57 коп. процентов по займу и 107 135 руб. 22 коп. неустойки.
27 ноября 2017 года между АО "ЦНИИМ" (займодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) был заключен договор займа N2711/17.
В соответствии с пунктом 1.1. Истец обязался передать в собственность ООО "Березит-Урал" денежные средства в сумме 2 000 000 рублей, а ООО "Березит-Урал" обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
Согласно пункту 1.2. договора, за пользование займом займодавец имеет право на получение процентов в размере 8,5 (восемь целых пять десятых) процентов годовых. Проценты начисляются ежемесячно с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу.
18.12.2017 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору займа N 2711/17 от 27.11.2017 года, которым внесли изменения в пункт 1.1. договора, увеличив сумму займа до 5 000 000 рублей.
АО "ЦНИИМ" надлежащим образом выполнил свои обязательства, предоставил ООО "Березит-Урал" денежный заем в размере 5 507 000 рублей.
Сумма займа была предоставлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Березит-Урал" по платежным поручениям: - 2091 от 01.12.2017 на сумму 1 400 000 рублей; - 2144 от 08.12.2017 на сумму 300 000 рублей; - 2140 от 07.12.2017 на сумму 237 000 рублей; - 2242 от 20.12.2017 на сумму 1 400 000 рублей; - 2264 от 22.12.2017 на сумму 1 000 000 рублей; - 40 от 17.01.2018 на сумму 15 000 рублей; - 197 от 26.02.2018 на сумму 565 000 рублей; - 257 от 06.03.2018 на сумму 310 000 рублей; - 259 от 07.03.2018 на сумму 280 000 рублей.
Согласно п. 2.3. Договора займа N 2711/17 от 27 ноября 2017 года сумма займа должна была быть возвращена Ответчиком в срок не позднее 01 октября 2018 года. Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, если стороны не согласуют иное (пункт 2.5. договора займа). Однако ООО "Березит-Урал" не вернул ни сумму займа, ни проценты за пользование займом. Долг не прощен.
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 2711/17 от 27 ноября 2017 года в случае невозвращения суммы займа в срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента возврата суммы займа.
В соответствии с пунктом 3.3. в случае просрочки уплаты процентов за пользование суммой займа, на сумму процентов за пользование займом начисляются пени в размере 0,1% за каждый день просрочки уплаты до момента уплаты процентов.
Всего задолженность ответчика перед истцом на 19.01.2019 года по договору займа N 2711/17 от 27.11.2017 года составила 6 651 563 руб. 95 коп., в том числе 5 507 000 руб. долга, 494 228 руб. 66 коп. процентов по займу и 650 335 руб. 29 коп. неустойки.
22 января 2018 года между ООО "Металл Н" (займодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) был заключен договор займа N01/22-2018.
В соответствии с пунктом 1.1. ООО "Металл Н" обязался передать в собственность ООО "Березит-Урал" денежные средства в сумме 570 000 рублей, а ООО "Березит-Урал" обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
Согласно пункту 1.2. договора, за пользование займом займодавец имеет право на получение процентов в размере 8,5 (восемь целых пять десятых) процентов годовых. Проценты начисляются ежемесячно с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. ООО "Металл Н" надлежащим образом выполнил свои обязательства по договору и в надлежащие сроки предоставил денежный заем в размере 570 000 рублей. Сумма займа была предоставлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Аметстрой" по платежному поручению N 9 от 23.01.2018г. по письму ООО "Березит-Урал" исх.N 001 от 22.01.2018г. о перечислении денежных средств в счет договора займа в адрес ООО "Аметстрой" (ИНН 6606028118).
30 марта 2018 года между ООО "Металл Н" (по договору цедент) и истцом (по договору цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 01/30-2018.
В соответствии с пунктами 1.1. - 1.2. договор уступки права требования N 01/30-2018 от 30.03.2018 года цедент уступает цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Березит-Урал" (далее - "Должник", место нахождения: 620078, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Студенческая, д.51, оф.310 ИНН 6679039383, КПП 667001001, ОГРН 1136679014680), исполнения всех обязательств вытекающих из договора займа от 22.01.2018 N 01/22-2018 (далее - "договор займа"), заключенного между цедентом и должником (в качестве заемщика), в объеме, указанном в п. 1.2 Договора.
Согласно пункта 1.2. договора уступки права требования N 01/30-2018 от 30.03.2018г., цессионарию уступается право на получение и истребование с должника основного долга должника перед цедентом по договору займа, а именно: право на получение и истребование суммы займа, перечисленной цедентом должнику по платежному поручению от 23.01.2018г. N 9 в сумме 570 000 (пятьсот семьдесят тысяч) рублей, процентов за пользование займом.
В силу положений пункта 1.3. договора уступки права требования, право требования к должнику в объеме указанном в пункте 1.2. договора, переходит от цедента к цессионарию с даты заключения договора.
05.04.2018 года ООО "Металл Н" направил ООО "Березит-Урал" почтовым отправлением с описью вложения уведомление о заключении договора уступки права требований по договору займа N 01/22-2018 от 22.01.2018г. с приложением копии договора уступки прав требования N 01/30- 2018 от 30.03.2018г.
Согласно п. 2.3. Договора займа N 01/22-2018 от 22 января 2018 года сумма займа должна была быть возвращена ООО "Березит-Урал"в срок не позднее 22 ноября 2018 года. Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, если стороны не согласуют иное (пункт 2.5. договора займа). Однако ООО "Березит-Урал" не вернул ни сумму займа, ни проценты за пользование займом. Долг не прощен.
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа N 01/22-2018 от 22 января 2018 года в случае невозвращения суммы займа в срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента возврата суммы займа.
В соответствии с пунктом 3.3. в случае просрочки уплаты процентов за пользование суммой займа, на сумму процентов за пользование займом начисляются пени в размере 0,1% за каждый день просрочки уплаты до момента уплаты процентов.
Всего задолженность ответчика перед истцом на 19.01.2019 года по договору займа N 01/22-2018 от 22 января 2018 года составила 653 311 руб. 81 коп., в том числе 570 000 руб. долга, 47 919 руб. 04 коп. процентов по займу, 35 392 руб. 77 коп. неустойки.
05 марта 2018 года между ООО "Металл Н" (займодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) был заключен договор займа NЗ-03/2018/01.
В соответствии с пунктом 1.1. Истец обязался передать в собственность ООО "Березит-Урал" денежные средства в сумме 1 500 000 рублей, а ООО "Березит-Урал" обязался вернуть указанную сумму займа и выплатить проценты на сумму займа в размере и в сроки, определенные договором.
Согласно пункту 1.2. договора, за пользование займом займодавец имеет право на получение процентов в размере 8,5 (восемь целых пять десятых) процентов годовых. Проценты начисляются ежемесячно с момента получения суммы займа заемщиком до момента возврата ее займодавцу. ООО "Металл Н" надлежащим образом выполнил свои обязательства, предоставил ООО "Березит-Урал" денежный заем в размере 1 500 000 рублей.
Сумма займа была предоставлена путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Березит-Урал" по платежному поручению N 58 от 05.03.2018 года.
30 марта 2018 года между ООО "Металл Н" (по договору цедент) и истцом (по договору цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 02/30-2018.
В соответствии с пунктами 1.1. - 1.2. договор уступки права требования N 02/30-2018 от 30.03.2018 года цедент уступает цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать от ООО "Березит-Урал" (далее - "Должник", место нахождения: 620078, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Студенческая, д.51, оф.310 ИНН 6679039383, КПП 667001001, ОГРН 1136679014680), исполнения всех обязательств вытекающих из договора займа от 05.03.2018 N З-03/2018/01 (далее - "договор займа"), заключенного между цедентом и должником (в качестве заемщика), в объеме, указанном в п. 1.2 Договора.
Согласно пункту 1.2. договора уступки права требования N 02/30-2018 от 30.03.2018г., цессионарию уступается право на получение и истребование с должника основного долга должника перед цедентом по договору займа, а именно: право на получение и истребование суммы займа, перечисленной цедентом должнику по платежному поручению от 05.03.2018г. N 58 в сумме 1 500 000 (один миллион пятьсот тысяч) рублей, процентов за пользование займом.
В силу положений пункта 1.3. договора уступки права требования, право требования к должнику в объеме указанном в пункте 1.2. договора, переходит от цедента к цессионарию с даты заключения договора.
05.04.2018 года ООО "Металл Н" направил ООО "Березит-Урал" почтовым отправлением с описью вложения уведомление о заключении договора уступки права требований по договору займа N З-03/2018/01 от 05.03.2018г. с приложением копии договора уступки прав требования N 02/30- 2018 от 30.03.2018г.
Согласно п. 2.3. Договора займа NЗ-03/2018/01 от 05 марта 2018 года сумма займа должна была быть возвращена ООО "Березит-Урал" в срок не позднее 31 декабря 2018 года. Проценты за пользование займом уплачиваются одновременно с возвратом суммы займа, если стороны не согласуют иное (пункт 2.5. договора займа). Однако ООО "Березит-Урал" не вернул ни сумму займа, ни проценты за пользование займом. Долг не прощен.
В соответствии с пунктом 3.2. договора займа NЗ-03/2018/01 от 05 марта 2018 года в случае невозвращения суммы займа в срок, заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, до момента возврата суммы займа.
В соответствии с пунктом 3.3. в случае просрочки уплаты процентов за пользование суммой займа, на сумму процентов за пользование займом начисляются пени в размере 0,1% за каждый день просрочки уплаты до момента уплаты процентов. Всего задолженность ООО "Березит-Урал" перед истцом на 19.01.2019 года по договору займа NЗ03/2018/01 от 05 марта 2018 года составила 1 642 278 руб. 56 коп., в том числе 1 500 000 руб. долга, 111 780 руб. 83 коп. процентов по займу, 30 497 руб. 73 копеек.
Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19385/2019 от 21 октября 2019г., вступившим в законную силу 21 ноября 2019 года, указанные требования Кредитора к Должнику подтверждены.
По состоянию на 26 февраля 2019г. сумма долга Должника перед Кредитором составляет 10 115 949 (десять миллионов сто пятнадцать тысяч девятьсот сорок девять) рублей 11 копеек, что превышает 300 000 (триста тысяч) рублей.
С учетом указанных обстоятельств, АО "ЦНИИМ" просит:
1. Признать общество с ограниченной ответственностью "Березит-Урал" несостоятельным (банкротом).
2. Утвердить временным управляющим Шелегина Сергея Борисовича Ассоциация "ПАУ ЦФО" (109316, Москва, Остаповский проезд, д. 3, стр. 6, оф. 201, ИНН 7705431418 ОГРН 1027700542209).
3. Установить вознаграждение временному управляющему в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей ежемесячно из имущества Должника.
ООО "Березит-Урал" возражает против удовлетворения заявленных требований, в связи с тем, что считает участников указанных сделок (договоров займа и договоров уступки прав требования) аффилированными, благодаря Поповой Галины Михайловне, также отмечает, что АО "ЦНИИМ" и ООО "Березит-Урал" входят в одну группу компаний и располагаются по одному адресу.
25.08.2020г. в судебном заседании АО "ЦНИИМ" было заявлено об уточнении требований до 9 292 588, 10 руб.
Судом уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ.
Изучив материалы дела, доводы заявления, доводы возражений на него, заслушав пояснения сторон, суд приходит к выводу об отказе во введении наблюдения и прекращении производства по делу.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2019г. по делу NА60-19385/2019 установлено следующее.
23.11.2017г. между Алексеевым Валерием Дмитриевичем (заимодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) подписан договор займа N 2317111.
В подтверждение факта выдачи суммы займа представлена квитанция от 23.11.2017г. N 24, выданная ПАО КБ "УБРиР" на принятие от Алексеевой Анны Анатольевны наличных денежных средств в сумме 900 000 руб. для зачисления на счет ООО "Березит-Урал" в качестве поступления займа по договору N 2317111 от 23.11.2017г. от физического лица Алексеева В.Д.
27 ноября 2017 года между АО "ЦНИИМ" (займодавец) и ООО "Березит-Урал" (заемщик) был заключен договор займа N2711/17.
Во исполнение условий указанного договора займа ответчику перечислено 5 507 000 руб., что подтверждается платежными поручениями
22.01.2018г. между ООО "Металл Н" (заимодавец) и ООО "Березит-Урал" подписан договор займа N 01/22-2018.
Займ выдан путем перечисления обществом "Металл Н" обществу "АМЕТСТРОЙ" 570 000 руб. по платежному поручению от 23.01.2018г. N 9 на основании письма ответчика от 22.01.2018г. N 001.
05.03.2018г. между ООО "Металл Н" (заимодавец) и ответчиком (заемщик) заключен договор займа N З-03/2018/01.
Сумма займа перечислена на счет ответчика платежным поручением от 05.03.2018г. N 58.
В дальнейшем, права требования по договору займа N 2317111, договору займа N 01/22-2018 и договору займа N З-03/2018/01 уступлены АО "ЦНИИМ".
Согласно данному судебному акту при совершении сделок по выдаче займа и уступке прав требований принимали участие следующие лица: Алексеев Валерий Дмитриевич, Алексеева Анна Анатольевна, АО "ЦНИИМ", ООО "Металл Н", ООО "Березит-Урал".
Участником ООО "Березит-Урал" с долей в размере 75 % является Попова Галина Михайловна является матерью Алексеевой Анны Анатольевны, которая согласно ответу Управления ЗАГС по Свердловской области N28-04-16/10659 от 23.09.2019г. является супругой Алексеева Дмитрия Валерьевича с 05.09.2014 года.
Генеральным директором АО "ЦНИИМ" является Алексеев Валерий Дмитриевич, который согласно ответу Управления ЗАГС по Свердловской области N28-04-16/10658 от 23.09.2019г. является отцом Алексеева Дмитрия Валерьевича. Также, последний является акционером АО "ЦНИИМ" (21,1 %).
Кроме этого, Алексеев Валерий Дмитриевич является генеральным директором и участником (доля 31.5) ООО "КАЛАШНИКОВ РУДНИК" (ИНН 6670454106), еще одним участником данного общества является Савеня Дмитрий Николаевич.
Алексеев Валерий Дмитриевич является участником и ООО "УРАЛ-ПАЛЛАДИЙ" (ИНН 6658526139), еще одним участником данного общества является Савеня Михаил Николаевич.
Участником ООО "Металл Н" является Савеня Николай Васильевич, отец Савени Дмитрия Николаевича и Савени Михаила Николаевича.
Установление наличия общности экономических интересов участников спорных отношений имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий как кредитора, так и должника.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что АО "ЦНИИМ" и ООО "Березит-Урал" обладают общностью экономических интересов и относятся к единой группе компаний.
В силу абзаца восьмого статьи 2 Закона о банкротстве к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия.
По смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности таковыми не являются.
При оценке допустимости включения основанных на договорах займа требований лиц, входящих в одну группу компаний, следует детально исследовать природу соответствующих отношений, сложившихся между должником и заимодавцем, а также поведение потенциального кредитора в период, предшествующий банкротству. В частности, предоставление должнику денежных средств в форме займа (в том числе на льготных условиях) может при определенных обстоятельствах свидетельствовать о намерении заимодавца временно компенсировать негативные результаты своего воздействия на хозяйственную деятельность должника. В такой ситуации заем может использоваться вместо механизма увеличения уставного капитала, позволяя на случай банкротства формально нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность с противоправной целью последующего уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, чем нарушается обязанность действовать в интересах кредиторов и должника.
При таких условиях с учетом конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
При предоставлении заинтересованным лицом доказательств, указывающих на корпоративный характер заявленного требования, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего довода путем доказывания гражданско-правовой природы обязательства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы выбора конструкции займа, привлечения займа именно от аффилированного лица, предоставления финансирования на нерыночных условиях и т.д.
Данная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556(2) по делу N А32-19056/2014.
Учитывая Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2019г. по делу NА60-19239/2018, которым по существу был рассмотрен спор по иску Поповой Галины Михайловны к АО "ЦНИИМ", ООО "Аметстрой", ООО "Березит-Урал"; Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2018г. по делу NА60-34149/2018, которым по существу был рассмотрен спор по иску Поповой Галины Михайловны к ООО "Березит-Урал" об обязании предоставить завершенные копии документов; Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2019г. по делу NА60-34694/2018, которым по существу был рассмотрен спор по иску АО "ЦНИИМ" к ООО "Аметстрой" о взыскании задолженности, а также указанные родственные связи и общность экономических интересов, суд приходит к выводу, что заявленные требования, возникшие на основании договоров займа, носят управленческий и корпоративный характер и не могут расцениваться как совершенные в рамках разумной стандартной хозяйственной практики с целью извлечения прибыли от размещения заемных средств.
Приведенные судебные акты указывают на наличие корпоративного конфликта между Пузановыми (участники ООО "Березит-Урал" и директор и участники ООО "Аметстрой") и Алексеевыми, Поповой Галиной Михайловной в отношении ООО "Березит-Урал" и ООО "Аметстрой".
В Решении Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-19385/2019 от 21 октября 2019г. вопрос о наличии корпоративных отношений и природе обязательств не рассматривался, между тем, суд вправе установить это применительно к Закону о банкротстве.
Таким образом, противопоставляя требования аффилированного лица, возникшее в связи с осуществлением управления ООО "Березит-Урал", целям и сути банкротства, которые направлены на пропорциональное и полное погашение требований независимых кредиторов, суд отказывает АО "ЦНИИМ".
Что касается довода АО "ЦНИИМ" о том, что денежные средства по договорам займа были предоставлены ООО "Березит-Урал" для финансирования проекта по приобретению и запуску комплекса по производству медной пудры, что подтверждается протоколом совещания от 05.03.2018г., то они напротив свидетельствуют о корпоративном характере отношений по предоставлению денежных средств в целях получения прибыли от определенного вида деятельности, производства медной пудры.
Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве, определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 Закона о банкротстве.
Иных заявлений о признании ООО "Березит-Урал" несостоятельным (банкротом) не имеется, так же как не вынесено судебных актов об установлении требований иных кредиторов.
Руководствуясь п. 3 ст. 48 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. В удовлетворении заявления отказать.
2. Производство по делу N А60-9600/2020 прекратить.
3. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья А.В. Кириченко
Текст документа сверен по:
Рассылка