Дата принятия: 10 августа 2020г.
Номер документа: А60-73507/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 10 августа 2020 года Дело N А60-73507/2019
[В удовлетворении исковых требований о взыскании действительной стоимости доли и процентов отказать]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 10 августа 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Поповой Л.С., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 6623009965, ОГРН 1026601370267), далее - истец,
к обществу с ограниченной ответственностью "ХУНХУА СНГ" (ИНН 6623088780, ОГРН 1126623008467), далее - ответчик,
о взыскании денежных средств в размере 3 982 983 руб. 13 коп.,
при участии в судебном заседании
от истца: Златковский А.В., представитель по доверенности N 7 от 01.01.2020;
от ответчика: Максимов Ф.С., генеральный директор, протокол N31 от 20.09.2019 (с использованием сервиса онлайн-заседаний).
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику с требованием о взыскании денежных средств в размере 3 982 983 руб. 13 коп., в том числе:
- 3 956 937 руб. 80 коп. действительной стоимости доли;
- 26 045 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.11.2019 по 16.12.2019.
Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 42 915 руб. 00 коп.
Определением от 14.01.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
От ответчика поступил отзыв. Отзыв приобщен к материалам дела.
Истец возражал против рассмотрения спора по существу в предварительном судебном заседании. Представитель истца ссылается на необходимость представления дополнительных доказательств. Возражения приняты судом в порядке ст. 137 АПК РФ.
Представитель ответчика просит истца представить приложение к исковому заявлению N 7. Представитель истца пояснил, что такого приложения нет.
Определением от 21.02.2020 дело назначено к судебному разбирательству.
Определением от 19.03.2020 судебное разбирательство дела отложено в силу Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года.
Определением от 21.04.2020 производство по делу приостановлено в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 N 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, а также с целью недопущения нарушения процессуальных прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, в том числе на доступ к правосудию, в условиях сложившейся ситуации, принимая во внимание невозможность проведения судебного заседания.
Определением от 01.06.2020 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отчета об определении рыночной стоимости доли. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документ приобщен к материалам дела.
От истца поступили возражения на отзыв ответчика, приобщены к материалам дела.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с продлением до 08.06.2020 на территории Свердловской области режима повышенной готовности, в рамках которого рекомендовано соблюдать режим самоизоляции. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи продлением до 14.06.2020 в г. Москве мер по противодействию распространению новой коронавирусной инфекции. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
В связи с удовлетворением ходатайств сторон об отложении судебного заседания суд на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ откладывает рассмотрение спора по существу.
Определением от 02.06.2020 судебное разбирательство дела отложено.
От ответчика поступило ходатайство о приобщении отчета к материалам дела.
Истцом заявлены письменные возражения на данное ходатайство. Ответчик пояснил, что не ознакомлен с доводами возражений. Ходатайство принято к рассмотрению.
Суд поставил на разрешение сторон вопрос о назначении судебной экспертизы по делу.
Стороны отказались от проведения судебной экспертизы.
Суд заслушал пояснения сторон.
По техническим причинам онлайн-заседание прервалось, в связи с чем судебное разбирательство дела на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ судом откладывается.
Определением от 15.07.2020 судебное разбирательство дела отложено.
От ответчика поступили дополнения к отзыву, приобщены к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Из материалов дела следует, что акционерное общество "УРАЛЬСКАЯ БОЛЬШЕГРУЗНАЯ ТЕХНИКА-УРАЛВАГОНЗАВОД" являлось участником общества с ограниченной ответственностью "ХУНХУА СНГ" с долей в уставном капитале общества в размере 33,33%.
05.08.2019 истцом было направлено заявление о выходе из состава участников общества, которое было получено ответчиком 12.08.2019.
Ответчик выплатил истцу денежные средства в виде действительной стоимости доли в сумме 2 581 075 руб. 00 коп., что подтверждается платежным поручением N 728 от 05.11.2019.
Истец полагает, что ответчик не в полном объёме выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества. По расчетам истца, размер действительной стоимости доли составляет 6 538 012 руб. 80 коп. В подтверждение расчета истец ссылается на бухгалтерский баланс, оставленный по состоянию на 30.06.2019, согласно которому чистая стоимость активов ответчика составляет 19 616 000 руб. 00 коп.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии с п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.
В п. 5.1 устава общества с ограниченной ответственностью "ХУНХУА СНГ", утвержденного общим собранием учредителей, оформленным протоколом N 1 от 11.09.2012, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона об обществах).
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах).
В соответствии с п. 5.2 устава общества с ограниченной ответственностью "ХУНХУА СНГ" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, - действительную стоимость оплаченной части доли в течение трех месяцев со дня получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.
Истец рассчитал действительную стоимость доли, исходя их данных бухгалтерской отчетности ответчика по состоянию на 30.06.2019. В то время как ответчиком расчет произведён по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2018.
Следует отметить, что составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, во-первых, не является обязанностью каждого экономического субъекта, во-вторых, она должна составляться экономическим субъектом только в том случае, когда обязанность её представления установлена законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта, в связи с чем решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N АКПИ17-1010 признаны не действующими со дня вступления названного решения суда в законную силу п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 июля 1998 года N 34н, и п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 6 июля 1999 года N 43н, использующие для обозначения субъектов, на которых распространяется действие нормативного правового акта, термин "организация", и предусматривающие для таких лиц в качестве общего правила обязанность составления организацией промежуточной бухгалтерской отчетности за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, в том числе независимо от наличия или отсутствия у такого лица обязанности ее представления, что противоречит ч. 4 ст. 13 Федерального закона "О бухгалтерском учете".
Согласно п. 2, 3 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.
Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ч. 1 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ).
Поскольку у ответчика отсутствует обязанность по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для ответчика является 2018 год, в связи с чем действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2018.
Иного вывода из материалов дела не следует, истцом не доказано (ст. 9, 65 АПК РФ).
Аналогичный правовой подход изложен в постановлении от 20.11.2019 Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-7190/19 по делу N А50-14320/2018.
Таким образом, исходя из конкретных обстоятельств дела, суд оснований для удовлетворения заявленных требований не установил, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные выводы суда, и, свидетельствующие об ином, не представлены.
С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований суд отказывает.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Т.А. Дёмина
