Дата принятия: 26 августа 2020г.
Номер документа: А60-73357/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 26 августа 2020 года Дело N А60-73357/2019
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой, рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Общества с ограниченной ответственностью "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" (ИНН 6678083439, ОГРН 1176658057586) к Костромитину Александру Юрьевичу
о привлечении к субсидиарной ответственности.
Третье лицо ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга
при участии в судебном заседании
от истца: Сгибнев М.В., представитель по доверенности ль 20.11.2019,
от ответчика: Андреев И.А., представитель по доверенности от 24.08.2020,
от третьего лица: представитель не явился.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" обратился в суд с исковым заявлением к Костромитину Александру Юрьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности
Истец в предварительном судебном заседании исковые требования поддержал.
На обозрение суда представлены оригиналы документов по реестру.
Ответчик извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился.
В порядке абз. 2 ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие ответчика.
В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Суд привлекает в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Определением от 12.02.2020 судебное заседание отложено на 30.03.2020.
Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 23.04.2020.
Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.
Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 01.07.2020.
Определением от 15.06.2020 судебное заседание перенесено на 23.06.2020.
В судебном заседании 23.06.2020 истец требования поддерживает.
Ответчик и третье лицо не явились.
В судебное заседание 14.07.2020 истец не явился.
Ответчик представил в материалы дела отзыв.
11.08.2020 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в материалы дела поступили дополнительные документы во исполнение определения суда.
В судебном заседании 25.08.2020 истец представил в материалы дела дополнительные документы.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, резолютивной частью решения, рассмотренного в порядке упрощенного производства от 26.02.2019 в рамках дела N А60-72660/2018 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТ" (ИНН 6658480011, ОГРН 1156658097903) взыскано в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" (ИНН 6678083439, ОГРН 1176658057586) основной долг в сумме 40792 руб. 16 коп., неустойку за период с 11.01.2018 по 03.12.2018 в сумме 66491 руб. 22 коп., а также в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 4219 руб. 00 коп.
ООО "СТ" (ИНН 665848001) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 13.06.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Учитывая, что ООО "СТ" (ИНН 665848001) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", истец в порядке субсидиарной ответственности предъявляет исковые требования к бывшему руководителю ООО "СТ" (ИНН 665848001) Костромитину Александру Юрьевичу, являвшемуся за период с 24.03.2016 по 13.06.2019 директором, согласно выписке из ЕГРЮЛ на основании ст. 3 п. 3.1 5 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 4 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ.
Истец полагает, что в период исполнения обязанностей руководителя и учредителя (единственного участника) ООО "СТ" Костромитин А.Ю. допустил неправомерное удержание (сбережение) имущества (денежных средств) ООО "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" на сумму 111 502 руб. 38 коп.
Таким образом, своими действиями (бездействием) Костромитин А.Ю. допустил причинение ООО "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" убытков на сумму 111 502 рубль 38 коп., что послужило основание для обращения в суд с настоящим иском.
Изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.
В соответствии с п. 1 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.
Удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15) (ст. 1082 ПС РФ).
Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать противоправный характер поведения лица, на которое предполагается возложить ответственность; наличие у потерпевшего лица убытков; причинную связь между противоправным поведением нарушителя и наступившими вредоносными последствиями; вину правонарушителя. При недоказанности любого из этих элементов в удовлетворении заявления должно быть отказано.
В соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).
В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.
В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
Согласно п. 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.
Пунктом 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик, в период исполнения обязанностей руководителя и учредителя (единственного участника) ООО "СТ" Костромитин А.Ю. допустил неправомерное удержание (сбережение) имущества (денежных средств) ООО "ТДЦ СВЕРДЛОВСК" на сумму 111 502 руб. 38 коп., в связи с чем, у истца возникли убытки.
Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении
соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;
2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;
3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).
Статьей 64.2 ГК РФ установлено, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).
Согласно п. 1 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.
При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ).
В силу п. 3 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В соответствии с п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
В силу п. 7 ст. 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 настоящего Федерального закона, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из ЕГРЮЛ путем внесения в него соответствующей записи.
При обращении с иском о взыскании убытков, причинённых противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.
ООО "СТ" (ИНН 6658480011) прекратило деятельность юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст. 21.1. Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", о чем 13.06.2019 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
Доказательства направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном п. 4 ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ с возражениями относительно исключения ООО "СТ" из ЕГРЮЛ, обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "СТ" из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлены.
При этом ответчиком решение о ликвидации ООО "СТ" не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, ответчик ликвидатором ООО "СТ" не являлась.
Доказательства, свидетельствующие об умышленных действиях ответчика, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлены.
Исключение из ЕГРЮЛ ООО "СТ" как недействующего юридического лица регистрирующим органом и непогашение задолженности, подтверждённой вступившим в законную силу судебным актам, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате данного долга, а также свидетельствовать о недобросовестном или неразумном поведении, повлёкшем неуплату долга.
Доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялась от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество общества, выводили активы и т.д., истцом не представлено.
При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что недобросовестность в действиях ответчика, как руководителя ООО "СТ", противоправность действий, а также наличие причинно-следственной связи между наступившими убытками истца и действиями (бездействием) ответчика не доказаны.
Таким образом, поскольку совокупность необходимых условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков не доказана, оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности в соответствии с п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО не установлено, в удовлетворении заявленных истцом требований о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 111 502 руб. 38 коп. следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Ю. Майорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
