Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 августа 2020 года №А60-70300/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 20 августа 2020 года Дело N А60-70300/2017
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном (до отложения), помощником судьи А. В. Ермоленко (после отложения) рассмотрел в судебном заседании дело
по иску общества с ограниченной ответственностью "УВЗ-ЭНЕРГО" (ИНН 6623025131, ОГРН 1056601274894)
к акционерному обществу "Уральская большегрузная техника -УРАЛВАГОНЗАВОД" (ИНН 6623009965, ОГРН 1026601370267)
третьи лица: Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э.Дзержинского" (ИНН 6623029538), Акционерное общество "Уральский Завод Транспортного Машиностроения" (ИНН 6659190900), Акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", Польша (KRS 000036552, Индивидуальный номер налогоплательщика NIP 554-031-17-75), общество с ограниченной ответственностью "УБТ-Экология" (ИНН 6623038589, ОГРН 1076623002378), Бодяев Юрий Алексеевич
о признании недействительным решения акционера,
при участии в судебном заседании
от истца: Слуцкий А. С., решение от 02.07.2018г. (до отложения), Иванов Д. С., представитель по доверенности от 25.06.2020г. (после отложения),
от ответчика: Зимин Е. А, представитель по доверенности 09.01.2020г. (до отложения), после отложения: Белов С. Н., представитель по доверенности от 10.01.2020г. N 3 и Закирова А. А., представитель по доверенности (посредством онлайн-заседания).
от третьих лиц: от АО "РТС ПЕСА Быдгощ": Иванников М. С., представитель по доверенности от 26.07.2018г. (до и после отложения),
от АО "НПК "Уралвагонзавод": Миловзорова В. А., представитель по доверенности от 31.12.2019г. N 61 (до и после отложения), Белов С. Н., представитель по доверенности от31.12.2019г. N 8 (после отложения),
от ООО "УБТ-Экология": Е. А. Зимин, представитель по доверенности от 15.01.2020г. (до отложения),
от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд, к ответчику с иском о признании недействительным решения акционера акционерного общества "Уральская большегрузная техника - УРАЛВАГОНЗАВОД" от 11.10.2016.
Определением от 25.01.2019 г. производство по делу было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 18.04.2019 г. указанное определение отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.
Определением арбитражного суда от 30.04.2019г. возбуждено производство по новому рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 03.06.2019г.
03.06.2019г. в арбитражный суд в электронном виде от ООО "УВЗ-Энерго" поступило ходатайство о проведении предварительного судебного заседания без участия своего представителя, с возражением на переход в основное судебное заседание, кроме того истец указывает о намерении урегулировать корпоративный спор мирным путем.
Ходатайство приобщено судом к материалам дела.
03.06.2019г. в арбитражный суд в электронном виде от третьего лица АО "Уралтрансмаш" поступило ходатайство, в котором оно возражает против рассмотрения дела в отсутствие своего представителя и перехода из предварительного судебного заседания в основное. Также третье лицо поддерживает заявление истца и ответчика о заключении мирового соглашения на уточненных условиях.
Ходатайство третьего лица приобщено судом к материалам дела.
Кроме того, от данного третьего лица поступило ходатайство о коллегиальном рассмотрении дела. Ходатайство о коллегиальном рассмотрении дела судом принято к рассмотрению.
При этом суд разъяснил лицам, участвующим в деле, их право представить письменные мнения относительно данного ходатайства (ч. 1 ст. 159 АПК РФ).
В судебном заседании от третьего лица АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" поступило ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Бодяева Юрия Алексеевича, которым было подписано оспариваемое по настоящему делу решение.
Данное ходатайство судом рассмотрено и на основании ст. 51 АПК РФ удовлетворено, поскольку доводы ходатайства признаны судом обоснованными. Бодяев Ю. А. привлечен к делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Также АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявлено ходатайство о выдаче ему поручения суда об извещении третьего лица Бодяева Ю. А.
Рассмотрев данное ходатайство, суд его отклонил как необоснованное, поскольку данная процедура не предусмотрена нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявлено ходатайство об обязании личной явкой Бодяева Ю. А., которое также было отклонено судом как необоснованное.
В связи с необходимостью уточнения места жительства третьего лица Бодяева Ю. А. для его надлежащего извещения предварительное судебное заседание подлежит отложению на 02.07.2019г. (определение от 06.06.2019г.)
05.06.2019г. в суд в электронном виде от АО "НПК УВЗ" поступили письменные пояснения о месте регистрации Бодяева Ю. А.
Пояснения приобщены судом к материалам дела.
01.07.2019г. в суд от Бодяева Ю. А. поступили пояснения, в которых указано, что он до настоящего времени не располагал информацией о настоящем споре между участниками судебного процесса, не понятен предмет спора и те основания, приведенные Истцом в качестве доводов, обосновывающих его правовую позицию, поскольку надлежащим образом не извещен о нем.
Более подробную и обоснованную позицию по настоящему спору будет готов представить суду, после получения и ознакомления с мотивированным исковым заявлением и теми требованиями, которые заявлены Истцом к Ответчику, в рамках арбитражно-процессуального законодательства.
Бодяев Ю. А., как участник процесса, обладает теми же правами, что и другие стороны участвующие в процессе, т.к., с точки зрения процессуального законодательства является стороной судебного разбирательства.
Объяснения приобщены судом к делу.
01.07.2019г. в суд в электронном виде от истца поступили пояснения об обоснованности, в которых указано следующее.
Наше общество согласно с доводами АО "Уралтрансмаш", изложенными в рассматриваемом ходатайстве, и считает их (доводы) обоснованными и мотивированными.
При этом ООО "УВЗ-Энерго" в усиление доводов АО "Уралтрансмаш" полагает необходимым указать следующее.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 3.13 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации", при направлении дела на новое рассмотрение дело по общему правилу рассматривается тем же составом суда, который рассматривал его ранее, за исключением случая, если арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ указал на иной состав суда.
В соответствии со сложившейся в арбитражных судах практикой после отмены судебного решения дело по общему правилу передается на рассмотрение тому же самому судье или составу суда, которые ранее рассматривали это дело, так как подразумевается, что указанные судьи знают дело, владеют материалом и способны быстрее разрешить имеющийся спор.
Таким образом, если постановление арбитражного суда кассационной инстанции не содержит указания о новом рассмотрении дела в ином составе судей, данное дело должно рассматриваться составом судей, судебный акт которых был отменен.
С учетом изложенного, просят удовлетворить ходатайство АО "Уралтрансмаш" о коллегиальном рассмотрении дела N А60-70300/2017 в составе трех судей.
Пояснения приобщено к материалам дела.
От ответчика поступила письменная позиция по ходатайству о коллегиальном рассмотрении дела, где указано следующее.
Первоначально указанное дело рассматривалось коллегиальным составом судей под председательством судьи Воротилкина А.С. с участием судей Дёминой Т.А. и Павловой Е.А.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2019 возбуждено производство по новому рассмотрению дела N А60-70300/2017.
Определением того же суда от 06.06.2019 предварительное судебное заседание отложено на 02.07.2019.
АО "Уралтрансмаш", являющимся третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлено ходатайство о коллегиальном рассмотрении дела N А60-70300/2017.
2. По мнению АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", первоначальное рассмотрение дела N А60-70300/2017 в коллегиальном составе судей являлось целесообразным и способствовало рассмотрению спора в условиях максимальной всесторонности, полноты и объективности.
Как правильно указывает АО "Уралтрансмаш", основания, по которым суд первой инстанции принял решение о коллегиальном рассмотрении спора, никуда не исчезли, более того, к ним добавились новые аналогичные обстоятельства.
3. Согласно правовой позиции, содержащейся в п. 3.13 постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекса Российской Федерации", при направлении дела на новое рассмотрение дело по общему правилу рассматривается тем же составом суда, который рассматривал его ранее, за исключением случая, если арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ указал на иной состав суда.
Актуальная судебная практика также исходит из того, что дело при его повторном рассмотрении в суде первой инстанции рассматривается тем же составом судей, что и при первоначальном рассмотрении, за исключением случаев, когда дело направлено кассационной инстанцией на новое рассмотрение в ином составе судей.
Следовательно, дело N А60-70300/2017 при новом рассмотрении должно рассматриваться только коллегиально.
Рассмотрение данного дела судьей единолично будет являться нарушением правила о составе суда.
На основании изложенного, АО "Уральская большегрузная техника -Уралвагонзавод" поддерживает ходатайство АО "Уралтрансмаш" о коллегиальном рассмотрении дела N А60-70300/2017 и считает, что данное дело должно рассматриваться только коллегиально.
Позиция ответчика приобщена к материалам дела.
От третьего лица Акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в предварительном судебном заседании 02.07.2019 поступили письменные объяснения в отношении ходатайства о рассмотрении дела коллегиальным составом, в котором содержатся следующие доводы.
В производстве Арбитражного суда Свердловской области находится дело N А60-70300/2017 по иску ООО "УВЗ-ЭНЕРГО" ("Истец") к АО "Уральская большегрузная техника -Уралвагонзавод" ("Ответчик 1") о признании недействительным решения акционера Ответчика -АО "НПК Уралвагонзавод" ("Третье лицо N 1") - от 11 октября 2016 г. ("Решение Акционера") (том 1 листы дела 28, 68) при участии АО "Уральский завод транспортного машиностроения" ("Третье лицо N 2"), ООО "УБТ-Экология" и Акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" ("Общество").
Третье лицо N 2 заявило ходатайство о рассмотрении дела коллегиальным составом.
Общество возражает и не видит никаких правовых и объективных оснований для удовлетворения данного ходатайства.
Кроме этого суд кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение постановлением от 18 апреля 2019 г. не указывал на необходимость рассмотрения дела коллегиальным составом.
Более того безотносительно вышесказанного следует отметить, что собрать состав судей, который рассматривал дело первоначально не представляется возможным в связи с переходом судьи Павловой Е.А. в другой судебный состав.
Письменные объяснения приобщены к делу.
Суд приступил к рассмотрению ранее заявленного ходатайства третьего лица АО "Уралтрансмаш" от 31.05.2019г. о коллегиальном рассмотрении дела, разрешил его с удалением в совещательную комнату с учетом мнения лиц, участвующих в деле.
В соответствии с ч. 1, 2 ст. 17 АПК РФ дела в первой инстанции арбитражного суда рассматриваются судьей единолично, если коллегиальное рассмотрение дела не предусмотрено настоящей статьей. Коллегиальное рассмотрение дел в арбитражном суде первой инстанции осуществляется в составе трех судей или судьи и двух арбитражных заседателей.
В свою очередь, в первой инстанции арбитражного суда коллегиальным составом судей рассматриваются:
- дела об оспаривании нормативных правовых актов;
- дела, направленные в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение с указанием на коллегиальное рассмотрение;
- дела, решения о коллегиальном рассмотрении которых приняты председателем судебного состава в связи с их особой сложностью на основании мотивированного заявления судьи;
- дела, относящиеся к подсудности Суда по интеллектуальным правам.
Таким образом, само по себе настоящее дело, исходя из существа рассматриваемого в рамках настоящего дела искового требования, не требует его обязательного коллегиального рассмотрения.
Первоначально для рассмотрения настоящего дела был определён состав суда в лице судьи А.С. Воротилкина для единоличного рассмотрения дела посредством автоматизированной системы распределения исковых заявлений. Именно в данном составе суд не только принял исковое заявление к производству и провел подготовку дела к судебному разбирательству, но и начал судебное разбирательство, что в частности, подтверждается определением от 10.04.2018г., принятым при первом рассмотрении дела.
В дальнейшем вопрос о коллегиальном рассмотрении дела был решен определением от 07.05.2018г., вынесенным председателем судебного состава Биндером А. Г. на основании мотивированного заявления судьи А. С. Воротилкина.
При новом рассмотрении дела судья А. С. Воротилкин не усматривает в совокупности оснований для повторного обращения с указанным мотивированным заявлением. Кроме того, в любом случае обращение с подобным заявлением является правом судьи, а не его обязанностью.
С другой стороны, суд кассационной инстанции, направляя дело на новое рассмотрение, не указал на необходимость его рассмотрение в коллегиальном составе.
Учитывая вышеприведенные обстоятельства принятия решения о коллегиальном рассмотрении дела при его первом рассмотрение, в данном случае дело подлежит рассмотрению в том составе, который установлен законом для данной категории дел, то есть в единоличном составе, и применительно к настоящему делу - судьей Воротилкиным А.С.
Ссылку сторон на п. 3.13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N12 суд отклонил, поскольку данное положение не относится к ситуации, когда коллегиальное рассмотрение дела было установлено не законом, а определено в результате принятия решения согласно п. 5 ч. 2 ст. 17 АПК РФ.
Поэтому суд приходит к выводу о необоснованности ходатайства о коллегиальном рассмотрении дела.
Определением суда от 08.07.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 09.08.2019г.
Суд приобщил к материалам дела поступившие от истца, ответчика и третьего лица Акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и АО НПК "Уралвагонзавод" доказательства направления третьему лицу Бодяеву Ю. А. копий процессуальных документов.
Также к материалам дела суд приобщил письменные объяснения третьего лица АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ".
09.08.2019г. в суд от Бодяева Ю. А. поступили объяснения, в которых указано следующее.
"С 2013 г. до 2018 г. Я, являлся первым заместителем генерального директора ОАО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (в настоящее время АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1086623002190)).
Каждый год, Сиенко Олег Викторович, который в этот же период являлся генеральным директором АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" подтверждал мои полномочия на представление интересов предприятия и подписывал мне доверенность с очень широким кругом полномочий, на основании которых я подписывал сотни документов, в том числе, решения об одобрении сделок от имени предприятия.
Таким образом, на основании доверенности от 31 декабря 2015 г. я абсолютно законно и добросовестно подписал решение АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского" - единственного акционера АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (ОГРН 1026601370267) 11 октября 2016 г., которым был одобрен договор поручительства, заключенный 12 октября 2016 г., с АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в обеспечение исполнения АО "Уральский завод транспортного машиностроения" (ОГРН 1096659005200) своих финансовых обязательств по Контракту N ММ/5060/13/0097 от 22 мая 2013 г. на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 г.
С подписанным руководителя предприятий договором поручительства, я также был ознакомлен, что подтверждается моей подписью на нем.
Сиенко Олег Викторович, совет директоров АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" (насколько я помню, вопрос об одобрении договора поручительства выносился также на Совет директоров) и все другие ключевые лица, входившие в состав группы компаний "Уралвагонзавод" знали о кооперации с АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", в том числе о том, что договор поручительства надлежащим образом заключался и одобрялся.
В связи с этим считаю, что ко мне никаких претензий быть не может в любом случае, поскольку действовал в рамках предоставленных мне полномочий и в интересах как головного предприятия, так и в интересах группы компаний, входивших в состав научно-производственной корпорации.
В дополнение могу сообщить следующее:
- Мировое соглашение по данному спору недопустимо - либо Истец должен отказаться от иска, либо в иске должно быть отказано.
- Голосующим акционером АО "Уральская большегрузная техника Уралвагонзавод" всегда было только АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского". Никогда такого акционера, как ООО "УВЗ-Энерго" не существовало. Это всего лишь дочерняя компания АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод".
- На мой взгляд налицо присутствует злоупотребление правом со стороны группы компаний "Уралвагонзавод": аффилированные лица делают все возможное, чтобы незаконно воспрепятствовать АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" защитить свои законные права и интересы, о чем свидетельствует факт оспаривания собственного решения акционера в настоящем деле, а также иные иски, заявленные группой компаний "Уралвагонзавод" в последнее время (N А60-60657/2018; N А60-62910/2018; N А60-58800/2018; А60-15891/2019; А60-9482/2019; А60-67384/2017).
- По настоящему делу пропущен срок исковой давности, о чем АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявляло в порядке п. 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 г. N 43.
- Истец не доказал нарушения решением акционера его прав и законных интересов или прав и законных интересов иных лиц.
- Голосование Истца (якобы миноритарного акционера) не могло повлиять на принятие решения акционера и решение акционера не может повлечь существенных неблагоприятных последствий для Истца.
- Истец не доказал наличие у него права на голосование при принятии решения акционера.
- Требования Истца не направлены на восстановление его якобы нарушенных прав, выплаты дивидендов он не требует, применения последствий недействительности также не требует, что говорит о бессмысленности требований с целью навредить АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ".
- Решение акционера не может повлечь существенных неблагоприятных последствий для Истца, в том числе в связи с тем, что при обороте Истца более чем в 1,1 млрд. рублей (!), оказывается, что Истец не получил лишь 45 560,65 рублей (!) дивидендов.
- АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" верно говорит, что не знало и не должно было знать о возможном наличии у спорного договора поручительства признаков крупной сделки, а также о нарушении порядка её одобрения при принятии решения акционера. - Ответчик ранее принимал на себя обеспечение обязательств аффилированных с ним лиц, при этом Истец или иные лица не обжаловали соответствующие решения акционера Ответчика.
- В соответствии с правовой позицией ВАС РФ добросовестность АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" при заключении спорного Договора поручительства является самостоятельным основанием для отказа в иске.
- Истец в принципе выбрал неверный способ защиты права. Если дивиденды. не были выплачены по привилегированным акциям Истца, он должен был обратиться к Ответчику с иском об обязании выплатить эти дивиденды, что сделано не было и в очередной раз демонстрирует явное злоупотребление правом со стороны Истца, и в силу ст. 10 ГК РФ ему должно быть отказано в защите права.
- В силу п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (ч. 2 ст. 49 АПК РФ). Таким образом, Истец не лишен был права отказаться от иска, если считает, что его права больше не нарушаются Ответчиком. В противном случае иск должен был быть рассмотрен по существу и в исковых требованиях должно было быть отказано.
Объяснения третьего лица приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании истец, ответчик и третье лицо АО НПК Уралвагонзавод заявили об обложении судебного разбирательства для ознакомления с позицией Бодяева Ю. А.
Руководствуясь нормами действующего законодательства, полагаю возможным отказать в удовлетворении исковых требований
АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" против отложения не возражает.
Определением суда от 13.08.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 04.09.2019г.
02.09.2019г. в суд в электронном виде от ответчика поступило ходатайство о переходе в закрытое судебное заседание, в удовлетворении которого судом отказано (определение от 04.09.2019г.).
28.08.2019г. в суд в электронном виде от АО "РТС ПЕСА Быдгощ" поступило ходатайство о приобщении доказательств, в котором указано, что на основании ст.ст. 41, 66 АПК РФ просим суд приобщить доказательства частичного погашения долга в апреле 2019 г. по договору поручительства, заключенного 12 октября 2016 г. с АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" в обеспечение исполнения АО "Уральский завод транспортного машиностроения" своих финансовых обязательств перед АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" по Контракту N ММ/5060/13/0097 от 22 мая 2013 г. на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 г. ("Договор поручительства") {том 1 листы дела 20-27), на основании которого АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявило правомерный иск к АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" о взыскании долга (дело N А56-44644/2017 находится в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области).
Ответчик и третье лицо АО "НПК "Уралвагонзавод" возражают против приобщения представленных доказательств, поскольку оно к делу не относится.
Суд, рассмотрев ходатайство, третьего лица, его отклонил, поскольку вопреки утверждению заявителя ходатайства им представлено доказательство платежа не по договору поручительства, а по основному обязательству и плательщиком по данному платежу является не поручитель, а АО "Уралтрансмаш" - основной должник. Поэтому данное доказательство не относится к рассматриваемому по настоящему делу (ст. 67 АПК РФ).
В судебном заседании суд приобщил к материалам дела письменную позицию АО "Уралтрансмаш" по ходатайству об отложении судебного разбирательства.
04.09.2019г. в электронном виде и на бумажном носителе от истца и ответчика поступили ходатайства об отложении судебного заседания в целях проведения процедуры медиации. Суд принял данные ходатайства к рассмотрению, учитывая, что стороны не представили доказательства наличия у АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" намерений участвовать в данной процедуре.
Рассмотрев ходатайство АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" об отложении судебного заседания в целях предоставления доказательств позиции непосредственно своего доверителя относительно участия в процедуре медиации, суд его удовлетворил.
Определением суда от 10.09.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 27.09.2019г.
В электронном виде от третьего лица АО "Уралтрансмаш" 27.09.2019г. поступила развернутая позиция относительно проведения по делу процедуры медиации с ходатайством об отложении, в которых указано, что согласно ч. 2 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству обеих сторон в случае их обращения за содействием к суду или посреднику, в том числе к медиатору, в целях урегулирования спора.
АО "Уралтрансмаш" считает, что необходимо отложить судебное разбирательство в целях мирного урегулирования спора сторонами.
При таких обстоятельствах, АО "Уралтрансмаш", во-первых, поддерживает заявленные сторонами ходатайства об отложении судебного разбирательства в связи с началом проведения примирительной процедуры по делу и, во-вторых, самостоятельно просит суд первой инстанции отложить судебное разбирательство по рассматриваемому делу с целью мирного урегулирования спора.
При таких обстоятельствах, просит судебное разбирательство по делу N А60-70300/2017, назначенное на 27.09.2019, отложить.
Развернутая письменная позиция приобщена к материалам дела.
27.09.2019г. в суд в электронном виде от третьего лица ООО "УБТ-Экология" поступило ходатайство, в котором указано, что сторонами достигнуто согласие о мирном урегулировании спора и подписано мировом соглашении. Также третье лицо просит провести судебное заседание в отсутствие своего представителя.
Ходатайство приобщено судом к материалам дела.
27.09.2019г. в суд от АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" поступили письменные объяснения, в которых указано следующее.
Оспаривание Решения Акционера, Договора поручительства и иные действия Истца и аффилированных лиц заявлены исключительно в целях причинения вреда Обществу для уклонения от исполнения обязательств по Договору поручительства и по основному контракту.
Следовательно, такие интересы Истца и аффилированных с ним лиц не подлежат судебной защите в силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ и ст. 10 ГК РФ, не допускающего возможность извлечения выгоды из недобросовестного поведения.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения приведенных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
По смыслу приведенной нормы для защиты нарушенных прав потерпевшего от злоупотребления арбитражный суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.
Аналогичная позиция изложена в Определении ВС РФ от 15 сентября 2014 г. N 305-ЭС14-67 по делу N А40-74217/2013.
Очевидно, что противоправные действия и бездействия взаимосвязанных лиц не могут служить основанием для возложения на Общество неблагоприятных последствий в виде признания недействительным Договора поручительства. Противоположный подход нарушает закрепленный в ч. 4 ст. 1 ГК РФ принцип недопустимости извлечения преимущества из незаконного или недобросовестного поведения, а также установленный в ст. 10 ГК РФ запрет на злоупотребление правом. Таким образом, Истцу и аффилированным с ним лицам и должно быть отказано в защите права на основании ст. 10 ГК РФ.
Также обращаем внимание, что Третье лицо N 2 погасило часть задолженности перед Обществом по Контракту N ММ/5060/13/0097 от 22 мая 2013 г. на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов на 2014-2015 г. на сумму 1 360 286 евро в апреле 2019 г.
Таким образом, признавая контрактные отношения с Обществом, Третье лицо N 2 поддерживает своих аффилированных лиц в настоящем и других связанных делах, что в очередной свидетельствует о злоупотреблении правом.
Пояснения и приложенные к ним документы приобщены судом к материалам дела.
Ответчик представил медиативное соглашение по делу NА60-70300/2017 т 27.09.2019г., подписанное сторонами ООО "УВЗ-Энерго", АО "УБТ-Уралвагонзавод", а также ООО "УБТ-Экология", а также заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подписания соглашения всеми лицами, участвующими в деле.
Истец, третье лицо АО НПК "Уралвагонзавод" поддержали ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора мирным путем. АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" возражает.
Учитывая, что арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора (ч. 1 ст. 138 АПК РФ), суд удовлетворил ходатайство об отложении судебного разбирательства.
При этом суд обращает внимание сторон медиативного соглашения от 27.09.2019г. на необходимость раскрытия мотивов включения в медиативное соглашение всех условий по п. 1, 2 соглашения с учетом указаний кассационной инстанции в постановлении от 18.04.2019 по настоящему делу.
Определением суда от 30.09.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 30.10.2019г.
25.10.2019г. в суд в электронном виде от АО "Уралтрансмаш" поступило разъяснение позиции от 24.10.2019г. и письменная позиция от 30.10.2019г. относительно утверждения мирового соглашения, которые приобщены судом к материалам дела.
Суд приобщил к материалам дела поступившие от сторон и третьего лица АО "НПК "Уралвагонзавод" пояснения по условиям мирового соглашения с оригиналом мирового соглашения от 30.10.2019г., подписанным данными лицами. Ходатайство принято к рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения от 30.09.2019г. по ходатайству данных лиц.
Кроме того, данные стороны и третье лицо заявили, что оставляют на усмотрение суда вопрос об отложении судебного разбирательства для получения мнения всех лиц, участвующих в деле, о возможности утверждения мирового соглашения в представленной редакции.
В судебном заседании от ответчика поступило ходатайство (рукописное) о приобщении к делу доказательств направления и получения мирового соглашения Бодяевым Ю. А. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к делу.
Третье лицо АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки подробной позиции по предлагаемому к утверждению мирового соглашения.
Ходатайство судом удовлетворено. При этом суд обращает внимание лиц, участвующих в деле и подписавших мировое соглашение от 30.10.2019, что условие по пункту 1 данного мирового соглашения фактически содержит правовые выводы (правовую оценку), что относится к исключительной компетенции суда при рассмотрении спора в судебном порядке. Поэтому с учётом положений абз.2 ч.8 ст.141 АПК РФ суд предлагает данным лицам рассмотреть вопрос об исключении п. 1 мирового соглашения или изменении его редакции.
Определением суда от 30.10.2019г. судебное разбирательство по делу отложено 10.12.2019г.
Суд приобщил к материалам дела объяснения Бодяева Ю. А., поступившие в суд 19.11.2019г.
Также суд приобщил к делу заявление АО "УралТрансМаш" от 02.12.2019г. об отзыве ранее представленных документов.
03.12.2019г. в суд в электронном виде поступили письменные объяснения Акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", которые приобщены судом к делу.
Суд приобщил к делу пояснения сторон и третьего лица АО "НПК Уралвагонзавод" от 06.12.2019г. по условиям мирового соглашения в электронном виде и оригиналы в судебном заседании.
Суд приобщил к делу ходатайство АО "Уралтрансмаш" от 09.12.2019г. о проведении судебного заседания в отсутствии своего представителя.
Суд приступил к рассмотрению вопроса об утверждении мирового соглашения в редакции 06.12.2019г.
В ходе рассмотрения данного вопроса суд заслушал мнение третьего лица Акционерного общества "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", которое возражает против утверждения мирового соглашения в редакции от 06.12.2019г.
Суд приобщил документы, представленные ответчиком с ходатайством от 10.12.2019г. (доказательства направления в адрес Бодяева Ю. А.).
Суд также установил, что отсутствуют доказательства получения третьим лицом Бодяевым Ю. А. редакции мирового соглашения от 06.12.2019г., представлены ответчиком только доказательства направления в адрес данного лица и мирового соглашения в редакции от иной даты (от 05.12.2019г.).
Акционерное общество "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по новой редакции мирового соглашения от 06.12.2019г.
Другие лица, участвующие в деле, оставляют данный вопрос на усмотрение суда.
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, учитывая, что отсутствуют доказательства получения новой редакции мирового соглашения всеми третьими лицами, в частности Бодяевым Ю. А. и ООО "УБТ-Экология".
Лица, участвующие в деле, просят отложить судебное разбирательство с назначением даты заседания после 15.01.2020г.
Определением суда от 11.12.2019г. судебное разбирательство по делу отложено на 16.01.2020г.
В судебном заседании 16.01.2020 суд приобщил к делу объяснения Бодяева Ю. А., в которых указано следующее.
Никаких нарушений при принятии этого решения акционера допущено не было. Никогда такого голосующего акционера, как ООО "УВЗ-Энерго" не существовало. ООО "УВЗ-Энерго" не доказало, что его права были нарушены/дивиденды не выплачены.
Согласно Письму ФНП от 01 сентября 2014 г. N 2405/03-16-3 на акционерное общество, состоящее из одного акционера - т.е. АО "НПК "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского", положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются. Срок исковой давности пропущен.
В редакции от 6 декабря 2019 г. компании группы "Уралвагонзавод" не учли рекомендации суда в определении от 30 октября 2019 г. и разъяснения высших судебных инстанций, напротив продолжая расширенно необоснованно включать в текст мирового соглашения ссылки на нарушение закона при принятии решения акционера, хотя нарушений не было; пытаются вместо суда установить правовые факты, преследуя цель зафиксировать мнимую недействительность решения акционера.
Бодяев Юрий Алексеевич в мировом соглашении участвовать не будет, возражает против его утверждения судом, считая, что оно противоречит закону, нарушает права третьих лиц и направлено лишь на причинение вреда третьим лицам.
Руководствуясь нормами действующего законодательства, просит отказать в удовлетворении исковых требований по существу, в том числе на основании ст. 10 ГК РФ.
30.10.2019г. в суд от АО "РТС ПЕСА Быдгощ" поступили письменные объяснения, которые приобщены к делу.
Также к материалам дела приобщены дважды поданные в электронном виде ходатайства истца о проведении судебного заседания без участия своего представителя.
16.01.2020г. в суд в электронном виде от ООО "УБТ-Экология" поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения и о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя. Ходатайство приобщено к делу.
Суд приобщил к делу ходатайство ответчика от 16.01.2020г. о приобщении документов.
Ходатайство ответчика о приобщении копии решения акционеров от 28.06.2016г. судом удовлетворено, копия решения приобщена к делу.
Третье лицо АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайство о перерыве в судебном заседании для получения оригинала приобщенного решения от 28.06.2016г. Ходатайство третьего лица удовлетворено, в судебном заседании объявлен перерыв до 23.01.2020г. 10:30.
После перерыва 22.01.2020г. в суд в электронном виде от третьего лица "РТС ПЕСА Быдгощ" поступило ходатайство о вызове свидетеля Фомина И. В., поскольку истец утверждает, что ему не были выплачены дивиденды за 2015г. Однако в этом решении не говорится ничего про выплату дивидендов и про отсутствие такой выплаты. Фомин И. В. может подтвердить обстоятельства в отношении выплаты дивидендов истцу.
Остальные лица, участвующие в деле, возражают.
Рассмотрев ходатайство, суд отклонил его как необоснованное, поскольку указанные в ходатайстве обстоятельства, которые может, по мнению третьего лица, подтвердить заявленный свидетель, могут быть исследованы и установлены с учетом уже имеющихся в деле материалов.
В электронном виде 21.01.2020г. от АО "РТС ПЕСА Быдгощ" поступили письменные объяснения, которые приобщены к делу. Также от данного третьего лица 22.01.2020г. в суд в электронном виде поступило ходатайство об истребовании документов, в котором он просит истребовать:
1) Решение акционера АО "УБТ-Уралвагонзавод" о выплате / невыплате дивидендов по привилегированным акциям в пользу ООО "УВЗ-ЭНЕРГО" / ООО "УБТ-Экология" за 2015 г.
2) Платежные документы, подтверждающие выплату / невыплату дивидендов по привилегированным акциям в пользу ООО "УВЗ-ЭНЕРГО" / ООО "УБТ-Экология" за 2015-2016 гг. (в том числе, все выписки с расчетных счетов АО "УБТ-Уралвагонзавод" за 2015-2016 гг.).
3) Договор купли-продажи привилегированных акций АО "УБТ-Уралвагонзавод" между ООО "УВЗ-ЭНЕРГО" и ООО "УБТ-Экология" от 1 ноября 2017 г.
Остальные лица против удовлетворения ходатайства возражают.
Суд признал ходатайство необоснованным и отклонил, поскольку в части истребования документов по п. 1, 2 просительной части ходатайства третье лицо просит истребовать доказательства в подтверждении отрицательного факта (о невыплате дивидендов) либо представить доказательства в подтверждение своих доводов, что нарушает принцип состязательности. А в части договора (п. 3 просительной части) ходатайство вообще не мотивировано.
К материалам дела приобщены письменные пояснения АО УВЗ от 22.01.2020г. N 16-13/114 с приложенными документами (в электронном виде и на бумажном носителе).
Поступившие в суд 23.01.2020г. пояснения истца в электронном виде и на бумажном носителе приобщены к делу.
Также суд приобщил к делу письменные пояснения ответчика от 22.01.2020г. При этом суд еще раз осмотрел оригиналы решения от 28.06.2016г., приложенные к пояснениям, и возвратил ответчику.
Третье лицо АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Суд, рассмотрев ходатайство, его отклонил как необоснованное, поскольку все представленные документы могут быть исследованы непосредственно в судебном заседании при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения и обстоятельств, связанных с этим.
Для подготовки лиц, участвующих в деле, к исследованию обстоятельств, связанных с рассмотрением вопроса об утверждении мирового соглашения по ходатайству сторон и ряда третьих лиц, суд в судебном заседании объявил перерыв на 10 минут.
После перерыва АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявило устное ходатайство об отложении судебного разбирательства. Данное ходатайство судом отклонено, как необоснованное по выше приведенным мотивам.
При этом суд учитывает процессуальное поведение всех лиц, участвующих в деле, включая АО "РТС ПЕСА Быдгощ", по представлению процессуальных документов лишь накануне или непосредственно в день судебного заседания. С другой стороны, суд не усматривает причин, по которым дополнительно приобщенные в настоящем судебном заседании документы, исходя из их содержания, не могут быть исследованы и оценены лицами, участвующими в деле, включая АО "РТС ПЕСА Быдгощ" непосредственно в настоящем судебном заседании. Суд также учитывает, что до сих пор в дело третьи лица, не согласные с мировым соглашением, не представили документов, которые бы прямо или косвенно свидетельствовали о недостоверности сведений, представленных другими лицами, о том, что решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям ответчика за 2015г. не принималось, и они не выплачивались.
Суд заслушал мнения лиц, участвующих в деле, о возможности утверждения мирового соглашения от 06.12.2019г.
В ходе рассмотрения в условиях совещательной комнаты вопроса об утверждении мирового соглашения суд пришел к выводу о необходимости дополнительного исследования его условий. В связи с этим суд возобновил судебное разбирательство (ч. 3 ст. 168 АПК РФ).
Поскольку Уставом ответчика не определен размер дивидендов по привилегированным акциям, в том числе пунктом 6.2 Устава, суд исходя из положений п. 5 ст. 32 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ч. 8 ст. 141 АПК РФ, предложил сторонам рассмотреть вопрос об исключении или изменении п. 3 мирового соглашения от 06.12.2019г. в целях его приведения в соответствие с п. 5 ст. 32 вышеуказанного закона и фактическим обстоятельствам.
Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для изменения условий мирового соглашения.
Истец и третье лицо АО "НПК УВЗ" поддерживают данное ходатайство. АО "РТС ПЕСА Быдгощ" возражает.
В связи с изложенным, ходатайство судом удовлетворено, судебное разбирательство отложено на 26.02.2020г. (определение от 30.01.2020г.).
25.02.2020г. в суд в электронном виде от АО "РТС ПЕСА Быдгощ" поступили письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.
От ответчика поступили пояснения, в которых указано следующее.
При этом в ходе судебного заседания, состоявшегося 23.01.2020, был поднят вопрос о том, что Уставом АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" не определен размер дивидендов по привилегированным акциям. Соответственно, в ходе обсуждения возник другой вопрос о возможности применения к рассматриваемым отношениям положений п. 5 ст. 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).
По вопросам, затронутым во время судебного заседания 23.01.2020, АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" поясняет следующее.
l. Hаше общество 25.10.2009 приняло решение о выпуске 4300 привилегированных акций номинальной стоимостью 100 руб. (см. Приложение N 1).
Данное решение зарегистрировано Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе 15.02.2010 (см. Приложение N 1).
В соответствии с п. 7.2 указанного Решения о выпуске ценных бумаг, зарегистрированного РО ФСФР России в Уральском федеральном округе, акционеры -владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, за исключением голосования по вопросам о реорганизации, ликвидации общества, а также вопросам о внесении изменений и дополнений в Устав общества, ограничивающих права этих акционеров; 2)имеют право на получение дивиденда в размере 10 % номинальной стоимости привилегированной акции.
То есть, Решением о выпуске ценных бумаг общества было предусмотрено право акционеров - владельцев привилегированных акций общества на получение дивиденда в размере 10 % номинальной стоимости привилегированной акции.
2. Выпуску привилегированных акций АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" присвоен государственный регистрационный номер 2-01-05520-К.
Информация о данном выпуске также содержится на онлайн-сервисе Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет "Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями" (cbr.ru/finmarket/nfo/ecb; см. Приложение N 2).
3. В соответствии с п. 8.7 Устава АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", действующего в период выпуска акций, акционеры - владельцы привилегированных акций общества имеют названные права, в частности, имеют право на получение дивиденда в размере 10 % номинальной стоимости привилегированной акции (см. Приложение N 3).
4. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона об акционерных обществах устав общества должен содержать, в том числе, сведения о правах акционеров - владельцев акций каждой категории (типа).
Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) в редакции, действующей в спорный период (до 01.01.2020), документом, содержащим данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой, является решение о выпуске ценных бумаг. При этом в п. 1 ст. 17 и ст. 18 данного Закона указано, что эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации; под эмиссионной ценной бумагой понимается любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется, кроме прочего, тем, что закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).
В силу п. 3 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг в редакции, действующей в спорный период, эмитент не вправе изменять решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после начала размещения эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных названным Законом.
Между тем, данный Закон предусматривал только одно такое исключение: согласно п. 16 ст. 27.5-3 этого Закона депозитарий имеет право вносить изменения в решение о выпуске российских депозитарных расписок, но также с существенными ограничениями.
Таким образом, объем корпоративных прав, удостоверяемых акцией, не может произвольно изменяться ни уставом акционерного общества, ни тем более корпоративным договором. Для определения объема прав, воплощенных в акциях, первостепенное значение имеет текст решения о выпуске ценных бумаг.
5. Возможность конвертации привилегированных акций в привилегированные акции того же типа с иными правами была установлена в спорный период п. 6.1.3 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н, а затем п. 17.3 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 11.08.2014 N 428-П.
Согласно названным положениям решением о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, является решение о внесении изменений и (или) дополнений в устав акционерного общества в части, касающейся прав, предоставляемых по привилегированным акциям определенного типа.
Такое решение должно содержать точные формулировки изменений и (или) дополнений, вносимых в устав акционерного общества.
В случае внесения в устав акционерного общества изменений и (или) дополнений, предусматривающих конвертацию привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, решение о размещении акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с иными правами, должно содержать порядок конвертации конвертируемых привилегированных акций, в том числе количество, категорию (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации.
Однако, АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод" отмечает, что в обществе с момента выпуска привилегированных акций и по настоящее время каких-либо решений о конвертации привилегированных акций в акции той же категории (типа) с иными правами (без указания конкретного размера дивидендов) не принималось.
Соответственно, государственная регистрация выпуска акций, размещаемых путем конвертации при изменении прав, в соответствии с названными Стандартами также не осуществлялась, что подтверждается, в частности, информацией, содержащейся на онлайн-сервисе Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет "Сведения из реестра эмиссионных ценных бумаг эмитентов, не являющихся кредитными организациями" (cbr.ru/finmarket/nfo/ecb; см. Приложение N 2).
6. Согласно актуальным в спорный период разъяснениям, содержащимся в Письме ФСФР РФ от 11.09.2007 N 07-ВМ-03/18750 "Об изменении объема прав по привилегированным акциям", при внесении в устав общества изменений и дополнений, связанных с изменением объема прав по привилегированным акциям, решение о внесении в устав общества таких изменений и дополнений принимается обществом до государственной регистрации выпуска привилегированных акций с иным объемом прав, а государственная регистрация таких изменений и дополнений осуществляется после размещения привилегированных акций с иным объемом прав - на основании зарегистрированного отчета об итогах выпуска привилегированных акций с иным объемом прав.
Как уже было указано выше, зарегистрированный отчет об итогах выпуска привилегированных акций общества с иным объемом прав (без указания размера дивидендов) отсутствует в принципе.
То есть, размещение привилегированных акций с иным объемом прав осуществляется только путем конвертации этих акций в акции той же категории (типа) с иными правами.
Необходимо также отметить, что актуальная судебно-арбитражная практика исходит из следующего:
- владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений в устав общества, ограничивающих их права. Такое правило распространяется, в частности, на случаи определения размера дивидендов, выплачиваемых по привилегированным акциям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2019 N 304-ЭС19-11056 по делу N А45-19004/2018);
- эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены в решении о выпуске данных ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг должно содержать перечень всех прав акционеров владельцев акций одной категории (типа), поскольку в силу п. 3 ст. 17 Закона о рынке ценных бумаг эмитент не вправе изменить решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг в части объема прав по эмиссионной ценной бумаге, установленных этим решением, после государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (постановление ФАС Уральского округа от 05.07.2007 N Ф09-10207/06-С4 по делу N А50-8613/06, постановления ФАС Московского округа от 27.12.2012 по делу N А40-41986/12-159-377 и от 21.07.2010 по делу NA41-546/10);
- само по себе отсутствие в более поздней редакции устава общества положения о размере дивидендов по привилегированным акциям не изменяет объем прав акционеров, владеющих указанными акциями, которые (права) установлены при их выпуске (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2017 N 13АП-14665 делу N А42-200/2017).
9. АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", изучив материалы, касающиеся выпуска привилегированных акций общества, а также решения акционера общества о внесении изменений в положения Устава общества, проведя консультации с АО "НПК "Уралвагонзавод" - акционером, владеющим обыкновенными акциями общества, констатирует следующее:
а) объем прав акционеров - владельцев привилегированных акций общества, указанный в Решении о выпуске ценных бумаг, в частности, право на получение дивиденда в размере 10 % номинальной стоимости привилегированной акции, до настоящего времени в порядке, установленном законодательством для изменения таким прав, не менялся;
б) в обществе решений о конвертации привилегированных акций в акции той же категории (типа) с иными правами (без указания конкретного размера дивидендов) не принималось;
в) зарегистрированный отчет об итогах выпуска привилегированных акций общества с иным объемом прав (без указания размера дивидендов) отсутствует;
г) формулировка о том, что "акционеры - владельцы привилегированных акций общества имеют право на получение дивиденда в порядке и размере, определяемым решениями общего собрания акционеров", вероятно, появилась в Уставе общества в результате технической ошибки;
д) очевидно, что в результате сложившейся сейчас ситуации права ООО "УВЗ-Энерго", владеющего привилегированными акциями общества, нарушены;
е) по мнению АО "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", акционер - владелец привилегированных акций общества, имеющий право на ежегодное получение дивиденда в размере 10 % номинальной стоимости привилегированной акции, имел право в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона об акционерных обществах участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов.
На основании изложенного, АО "Уральская большегрузная техника -Уралвагонзавод" просит арбитражный суд утвердить по делу N А60-70300/2017 мировое соглашение, представленное сторонами.
Пояснения и приложенные к нему документы приобщены к делу.
При этом суд осмотрел оригиналы документов согласно представленному ответчиком реестру.
Ответчик представил новую редакцию мирового соглашения от 21.02.2020г., подписанную сторонами и третьим лицом АО "НПК "Уралвагонзавод", а также сравнительный анализ редакций мирового соглашения от 05.12.2019г. и от 21.02.2020г.
Данные документы приобщены к материалам дела.
Стороны и АО "НПК "Уралвагонзавод" заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения от 21.02.2020г. Суд принял данные ходатайства к рассмотрению.
Третьим лицом АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявлено ходатайство об истребовании доказательств.
Стороны, третьи лица ООО "УБТ-Экология" и АО НПК "Уралвагонзавод" возражают, в том числе в части расшифровки строки 2340, поскольку это приведет к раскрытию коммерческой тайны.
Суд отклонил ходатайство третьего лица об истребовании доказательств как необоснованное, поскольку заявитель никак не мотивировал свой довод о недостаточности бухгалтерских балансов, полученных им от истца и ООО "УБТ-Экология" за 2016г.
Кроме того, суд соглашается с доводами сторон и других третьих лиц о том, что представление расшифровки строки 2340 несет риск раскрытия коммерческой тайны истца и ООО "УБТ-Экология". При этом в настоящее время не представлено вообще никаких прямых или косвенных доказательств, свидетельствующих о том, что спорные дивиденды за 2015г. были выплачены в 2016г.
АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства для формирования позиции по новой редакции мирового соглашения от 21.02.2020г. Ходатайство судом удовлетворено, судебное разбирательство по делу отложено на 26.03.2020г. (определение от 28.02.2020г.).
Определениями от 20.03.2020г., 15.05.2020г. судебное разбирательство по делу отложено на 22.06.2020г.
В судебном заседании суд приобщил к делу объяснения Бодяева от 10.03.2020г. (поступили 12.03.2020г.), письменные объяснения от 11.03.2020г. АО "РТС ПЕСА Быдгощ" (поступили в электронном виде 13.03.2020г.).
Третье лицо АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявило ходатайства об истребовании доказательств у АО "НПК Уралвагонзавод", АО "УБТ-УВЗ", у ООО "УВЗ-Энерго" и ООО "УБТ-Экология". Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, возражали относительно данных ходатайств.
Рассмотрев ходатайства об истребовании, суд отклонил их как необоснованные, направленные на нарушение принципа состязательности сторон.
Также в судебном заседании суд приобщил возражения АО "УВЗ" (поступили в электронном виде 19.03.2020г.), возражения АО "УБТ-УВЗ", возражения АО "УВЗ" от 09.04.2020г. на ходатайство третьего лица АО "РТС ПЕСА Быдгощ" об истребовании доказательств, письменные объяснения АО "РТС ПЕСА Быдгощ" от 18.06.2020г. (поступили 19.06.2020г.)
Также третьим лицом АО "РТС ПЕСА Быдгощ" заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу, поскольку 18.06.2020г. было разрешено дело NА56-44644/2017, в рамках которого АО "УБТ-Уралвагонзавод" заявляло встречный иск о признании договора поручительства от 12.10.2016г. ничтожным, в обоснование которого АО "УБТ-Уралвагонзавод" ссылалось на недействительность решения акционера об одобрении договора поручительства, которое обжалуется в рамках настоящего дела.
При этом встречный иск согласно картотеке арбитражных дел был удовлетворен 18.06.2020г.
В судебном заседании АО "УБТ-УВЗ" указанные обстоятельства не оспаривало.
Кроме того, в отсутствие экземпляра встречного иска по делу А56-44644/2017 суд приобщил к делу отзыв АО "РТС ПЕСА Быдгощ" на встречный иск по делу NА56-44644/2017.
Также АО "РТС ПЕСА Быдгощ" ссылается на то, что перед ним не были раскрыты возражения ответчика и третьего лица АО "УВЗ" по настоящему делу от 19.03.2020г.
Суд, рассмотрев ходатайство данного третьего лица об отложении судебного разбирательства по делу, признал его обоснованным и удовлетворил, судебное разбирательство по делу отложено на 13.08.2020г. 15:30, о чем вынесено протокольное определение.
В судебном заседании 13.08.2020г. суд приобщил к делу ходатайство ООО "УБТ-Экология" о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя и о поддержании позиции сторон об утверждении мирового соглашения, письменные объяснения АО "РТС "ПЕСА Быдгощ".
При этом суд рассмотрел ходатайство указанного третьего лица, содержащееся в пояснениях, об отложении судебного разбирательства. При этом остальные лица, участвующие в деле, присутствующие в судебном заседании, возражают относительно отложения.
Рассмотрев ходатайство, суд его отклонил как необоснованное, поскольку оно основано на предположениях третьего лица.
Стороны поддерживают ранее заявленное ходатайство об утверждении мирового соглашения от 21.02.2020г., также данное ходатайство поддерживает третье лицо АО "НПК "Уралвагонзавод", которое тоже подписало мировое соглашение от 21.02.2020г.
Третье лицо АО "РТС ПЕСА Быдгощ" возражает относительно утверждения мирового соглашения в редакции от 21.02.2020г. по ранее заявленным доводам.
Суд рассмотрел вопрос об утверждении мирового соглашения в условиях совещательной комнаты. В результате рассмотрения данного вопроса суд приходит к следующим выводам.
Согласно ч. 1 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В силу ч. 2 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено по любому делу, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом и иным федеральным законом.
Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (ч. 3 ст. 139 АПК РФ).
В соответствии с ч. 2 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.
В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону.
Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства (ч. 2.1 ст. 140 АПК РФ).
В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 138.6 АПК РФ результатами примирения лиц, участвующих в деле, могут быть, в частности признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения.
Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в п.13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", в силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.
Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.
В свою очередь, арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации) (п.14 вышеназванного Постановления).
В соответствии с п.15 данного Постановления из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).
Как видно из содержания мирового соглашения в окончательной редакции от 21.02.2020, оно в полной мере отвечает указанным требованиям.
Возражения третьих лиц АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и Бодяева Юрия Алексеевича относительно утверждения мирового соглашения суд признал несостоятельными и отклонил.
Данные третьи лица в ходе обсуждения вопроса об утверждении мирового соглашения в указанной редакции неоднократно ссылались на нарушение этим соглашением прав и законных интересов третьих лиц, а именно, третьего лица АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ".
Вместе с тем анализ буквального содержания условий мирового соглашения не позволяет сделать вывод о том, что ими затрагиваются права и законные интересы иных (помимо подписавших мирового соглашение) лиц.
Так, следует отметить, что в соглашении отсутствует какой-либо вывод или утверждение о недействительности корпоративного решения, обжалуемого в рамках настоящего дела, либо договора поручительства, по поводу которого оно выдавалось. Таким образом, ни корпоративному решению, ни, тем более, договору поручительства правовая оценка в соглашении не даётся.
При этом в пунктах 3 и 5, которые, в частности, отмечает в своих возражениях АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", речь идёт фактически об изложении позиций сторон по делу. Точно также эти позиции нашли бы своё отражение в итоговом судебном акте в случае разрешения дела по существу в силу положений ч.3 ст.170 АПК РФ. Учитывая общий принцип свободы договора, суд полагает допустимым включение данных условий в мировое соглашение.
С другой стороны, указание в пункте 5 мирового соглашения на то, что АО "УБТ - Уралвагонзавод" и АО "НПК "Уралвагонзавод" признают обоснованными обстоятельства, на которых ООО "УВЗ-Энерго" основывает свои требования, также не может свидетельствовать о том, что в данном случае речь идёт о признании недействительности обжалуемого корпоративного решения или ранее упомянутого договора поручительства, поскольку это не вытекает из буквального содержания данного пункта.
Как известно, основание иска - это фактические обстоятельства, на которых основаны исковые требования, а не правовая аргументация стороны и не интерпретация и правовая оценка данных обстоятельств. В настоящем деле такими фактическими обстоятельствами, положенными в основу иска, были, в частности, наличие у истца статуса акционера, владеющего привилегированными акциями ответчика, по которым был определён размер дивиденда, отсутствие решения по выплате ему дивидендов по привилегированным акциям, наличие у истца права на участие общем собрании акционеров ответчика, не извещение истца о собрании, на котором было принято обжалуемое решение, что привело, по мнению истца, к нарушению его прав как акционера ответчика.
Препятствий для признания данных обстоятельств со стороны ответчика или АО "НПК "Уралвагонзавод" (владельца обыкновенных акций ответчика) суд не усматривает, поскольку в деле отсутствуют доказательства, которые бы давали основания полагать, что такое признание совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения (ч.4 ст.70 АПК РФ).
Надо сказать, что доказательства наличия в обществе ответчика такого владельца привилегированных акций как истец в дело представлены были, в частности, сведения независимого регистратора (т.1, л.д. 30). Также были представлены и доказательства выпуска в установленном порядке привилегированных акций общества и содержания прав их владельцев (решение о выпуске ценных бумаг, зарегистрированное 15.02.2010, представленное с пояснениями ответчика от 25.02.2020). В свою очередь, ни АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ", ни Бодяев Ю.А. никаких доказательств, опровергающих указанные факты, не представили. По сути, все их утверждения в этой части, в том числе и о выплате дивидендов, не были подтверждены какими-либо доказательствами или конкретными сведениями. Например, Бодяев Ю.А. ни разу не указал даже примерные сроки или суммы произведенных выплат по привилегированным акциям за спорный период (о наличии которых он утверждает, в частности, в объяснениях от 10.03.2020), хотя входил в управленческое звено АО "НПК "Уралвагонзавод".
Учитывая пределы, в которых суд может исследовать фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения, а также состав доказательств по настоящему делу, которые представили заинтересованные лица в подтверждение своих доводов, в данном случае судом не установлен злонамеренный характер признания обстоятельств, отраженных в мировом соглашении.
Не видит суд и причин, по которым стороны мирового соглашения не могли включить в него сведения о нарушении прав акционера, владеющего привилегированными акциями общества. Как уже было отмечено, доказательств, опровергающих выпуск в обществе привилегированных акций или объём прав по ним, в том числе размер дивидендов, определенный в Уставе ответчика на момент их выпуска (п.8.7. Устава от 27.07.2009) и в уже упомянутом решении о выпуске ценных бумаг, в дело представлено не было. При этом суд учитывает также совокупность следующих обстоятельств:
а) объем прав акционеров - владельцев привилегированных акций общества ответчика, предусмотренный упомянутым решением о выпуске ценных бумаг от 25.10.2009. в частности, право на получение дивиденда в размере 10% номинальной стоимости привилегированной акции, до настоящего времени в порядке, установленном законодательством для изменения таких прав, не менялся;
б) в обществе ответчика решений о конвертации привилегированных акций в акции той же категории с иными правами (без указания конкретного размера дивидендов) не принималось;
в) зарегистрированный отчет об итогах выпуска привилегированных акций общества с иным объемом прав (без указания размера дивидендов) отсутствует.
Само по себе последующее изменение при утверждении новой редакции Устава общества пункта о порядке определения размера дивидендов по привилегированным акциям общества не может являться достаточным правовым основанием для изменения объема прав по уже выпущенным привилегированным акциям.
Таким образом, соответствующие возражения третьих лиц в этой части суд отклонил.
И в любом случае признание в мировом соглашении факта нарушения корпоративных прав истца никак не может повлиять на права и законные интересы АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" и Бодяева Ю.А., поскольку ни признание данного факта, ни установление в мировом соглашении компенсации истцу за данное нарушение не порождают каких-либо обязательств для данных лиц либо иным образом ущемляют их права. Ко всем утверждениям данных лиц об обратном суд относится критически, поскольку они являлись либо являются в настоящее время, процессуальными оппонентами лиц, подписавших мировое соглашение, в иных судебных спорах (в частности, о споре с Бодяевым Ю.А. указано в возражениях АО "НПК "Уралвагонзавод" от 19.03.2020, а АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" само неоднократно ссылалось на спор по делу N А56-44644/2017).
Также подлежит отклонению довод указанных третьих лиц о пропуске срока исковой давности как препятствии для утверждения мирового соглашения со ссылкой положения абз.5 п. 10 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности". В данном случае, как уже было отмечено, в мировом соглашении отсутствуют выводы о недействительности обжалуемого решения, поэтому нельзя говорить о фактическом удовлетворении иска к ответчику, порождающем возможность предъявления каких-либо регрессных требований или требований о возмещении убытков к третьим лицам.
С учётом всего изложенного выше, суд не усматривает оснований и для вывода о наличии злоупотребления правом при подписании мирового соглашения в окончательной редакции от 21.02.2020. Доводы о некоем сговоре и иные доводы в этой части, по сути, являются исключительно предположениями третьих лиц.
В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение от 21.02.2020 по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению.
Согласно абз. 2 подп. 3 п. 1 ст.333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.
Согласно п. 8 мирового соглашения любые расходы, которые не урегулированы условиями настоящего мирового соглашения, прямо или косвенно связанные с рассматриваемым делом, в том числе уплаченная государственная пошлина, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
Руководствуясь ст. 141, ч. 2 ст. 150, ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1.Утвердить мировое соглашение от 21.02.2020г. следующего содержания:
"Общество с ограниченной ответственностью "УВЗ-Энерго", в лице директора Слуцкого А.С, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем ООО "УВЗ-Энерго",
Акционерное общество "Уральская большегрузная техника - Уралвагонзавод", в лице представителя Зимина Е.А., действующего на основании доверенности, именуемое в дальнейшем АО "УБТ - Уралвагонзавод", и
Акционерное общество "Научно-производственная корпорация "Уралвагонзавод" имени Ф.Э. Дзержинского, в лице представителя Белова С.Н., действующего на основании доверенности, именуемое в дальнейшем АО "НПК "Уралвагонзавод", все вместе именуемые "Стороны", в целях урегулирования спора и прекращения производства по делу N А60-70300/2017, рассматриваемому Арбитражным судом Свердловской области, руководствуясь статьями 138.6-141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:
1. АО "УБТ - Уралвагонзавод" является корпорацией, участниками которой являются АО "НПК "Уралвагонзавод", владеющее обыкновенными акциями АО "УБТ - Уралвагонзавод", а также ООО "УВЗ-Энерго", владеющее привилегированными акциями АО "УБТ -Уралвагонзавод".
2. ООО "УВЗ-Энерго", как участник корпорации, обратилось в арбитражный суд с иском к АО "УБТ - Уралвагонзавод" о признании недействительным решения акционера корпорации, которым является АО "НПК "Уралвагонзавод", от 11.10.2016 об одобрении заключения АО "УБТ - Уралвагонзавод" договора поручительства, обеспечивающего исполнение обязательств АО "Уралтрансмаш" перед АО "Рельсовые транспортные средства ПЕСА Быдгощ" (Польша) по контракту от 22.05.2013 N ММ/5060/13/0097 на поставку низкопольных трехсекционных трамвайных вагонов (дело N А60-70300/2017).
3. В обоснование заявленных требований ООО "УВЗ-Энерго" указывает на то, что обжалуемое решение от 11.10.2016 принято с нарушением закона, Устава корпорации и нарушает права и законные интересы участника.
4. Спор, рассматриваемый в рамках дела N А60-70300/2017, является корпоративным.
5. АО "УБТ - Уралвагонзавод" и АО "НПК "Уралвагонзавод" согласны с правовой позицией ООО "УВЗ-Энерго" по делу N А60-70300/2017, то есть признают обоснованными обстоятельства, на которых ООО "УВЗ-Энерго" основывает свои требования (ст. 70, 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
6. АО "УБТ - Уралвагонзавод" и АО "НПК "Уралвагонзавод" обязуются не допускать в будущем нарушений прав акционера, владеющего привилегированными акциями корпорации.
7. АО "УБТ - Уралвагонзавод" в связи с допущенными нарушениями прав и интересов ООО "УВЗ-Энерго" (истца) обязуется выплатить последнему в срок до декабря 2020 г. компенсацию в размере 100 000 (сто тысяч) руб.
8. Любые расходы, которые не урегулированы условиями настоящего мирового соглашения, прямо или косвенно связанные с рассматриваемым делом, в том числе уплаченная государственная пошлина, Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.
9. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
10. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Свердловской области и действует до полного исполнения Сторонами и АО "НПК "Уралвагонзавод" своих обязательств.
11. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны".
2. Прекратить производство по делу.
3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "УВЗ-ЭНЕРГО" (ИНН 6623025131, ОГРН 1056601274894) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 200 руб., уплаченную по платежному поручению от 09.01.2018г. N 3 в составе суммы 6000 руб., подлинное платежное поручение остается в материалах дела.
Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа, в течение месяца со дня его вынесения.
В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший судебный акт.
В случае обжалования определения в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
5. При обращении в суд с заявлением о выдаче копии судебного акта, либо об ознакомлении с материалами дела, с информацией о дате и времени выдачи копии судебного акта или ознакомления с материалами дела соответственно, можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
Судья А.С. Воротилкин
Текст документа сверен по:
Рассылка