Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 сентября 2020 года №А60-68455/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 сентября 2020 года Дело N А60-68455/2019

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-68455/2019
по иску Бахтова Дмитрия Андреевича; общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" (ИНН 6681000545, ОГРН 1126681000533)
к обществу с ограниченной ответственностью "СТРОЙТОРГСНАБ" (ИНН 6671432715, ОГРН 1136671027437)
о признании сделки недействительной
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "СтройДорРесурс" (ИНН 6615014471), Огибенина Владимира Викторовича, финансового управляющего Огибенина В.В. Левченко Дмитрия Александровича, Белова Виталия Борисовича, Поляшова Татьяна Федоровна, временного управляющего должника ООО "ЦЕНТР" Русалеву Елену Юрьевну, общество с ограниченной ответственностью "АгроПроизводственное Объединение "Натуральный Продукт" (ИНН 6681001549)
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истца: не явился, извещен,
от ответчика: Зыков И.А., представитель, доверенность от 12.08.2019,
от третьих лиц: Зыков И.А., представитель, доверенность от 27.07.2020.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Истцы обратились в арбитражный суд к ответчику о признании договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017, заключенного между ООО "СтройТоргСнаб" и ООО "Центр" в лице Огибенина В.В., недействительной сделкой с момента ее заключения, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "СтройТоргСнаб" в пользу ООО "Центр" денежных средств в размере 1000000 руб.
ООО "СтройТоргСнаб" в отзыве на иск указало, что требование не подлежит удовлетворению.
Представитель Бахтова Д.А. ходатайствовал о привлечении в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "СтройДорРесурс" (ИНН 6615014471), Огибенина Владимира Викторовича, финансового управляющего Огибенина В.В. Левченко Дмитрия Александровича, Белова Виталия Борисовича. Ходатайство судом удовлетворено в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, суд, руководствуясь положениями ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пришел к выводу о необходимости привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора, Поляшову Татьяну Федоровну, временного управляющего должника ООО "ЦЕНТР" Русалеву Елену Юрьевну.
Ответчик представил в материалы дела объяснения. Суд приобщил документы к материалам дела.
От Бахтова Д.А. поступили дополнительные пояснения. Суд приобщил документы к материалам дела.
Ответчик ходатайствовал о вызове в судебное заседание Бахтова Дмитрия Андреевича. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Истец ходатайствовал о вызове в судебное заседание Власова Сергея Владимировича. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Принимая во внимание необходимость предоставления сторонам дополнительного времени для ознакомления с документами оппонентов и формирования окончательной правовой позиции по спору, а также представления дополнительных доказательств, суд, руководствуясь принципами равноправия и состязательности сторон (статьи 8, 9 АПК РФ), а также положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отложил судебное заседание по настоящему делу.
На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд привлек к рассмотрению дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "АгроПроизводственноеОбъединение "Натуральный Продукт" (ИНН 6681001549), обязал явкой в судебное заседание Бахтова Дмитрия Андреевича и Власова Сергея Владимировича, ООО "СТРОЙТОРГСНАБ" представить оригинал договора уступки прав (требований) N1 от 08.07.2019, Огибенину Владимиру Викторовичу представить оригинал доверенности от 05.05.2017 66 АА N4280089, выданной ООО "Центр" (ИНН 6681000545).
Ответчик - ООО "СТРОЙТОРГСНАБ", просил на основании ст. 181, 195 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью в удовлетворении иска отказать.
Ответчик - ООО "СТРОЙТОРГСНАБ", заявил о пропуске срока исковой давности.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не подлежит удовлетворению.
Истцы обратились в арбитражный суд к ответчику о признании договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017, заключенного между ООО "СтройТоргСнаб" и ООО "Центр" в лице Огибенина В.В., недействительной сделкой с момента ее заключения, о применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО "СтройТоргСнаб" в пользу ООО "Центр" денежных средств в размере 1000000 руб.
Довод о явном ущербе ООО "Центр" в результате сделки ООО "СтройТоргСнаб" уступило ООО "Центр" право требования к ООО "СтройДорРесурс" документально не подтвержден и не доказан.
ООО "СтройДорРесурс" принадлежат три лицензии на добычу строительного камня (щебня), данные лицензии являются действующими и по настоящее время (стр. 8-9 выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтройДорРесурс").
Под недропользование ООО "СтройДорРесурс" были выделено в долгосрочную аренду несколько земельных участков, а именно:
- земельный участок общей площадью 185,5 га, с учетным кадастровым номером 66:53:0000000:3 по договору аренды лесного участка от 14.07.2014 сроком на 19 лет (абз. 1 стр. 2 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16780/2018 от 11.07.2018);
- земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:967, общей площадью 1064167 кв. м. в рамках горного отвода, сроком до 15.04.2033 года, расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, северо-восточная окраина города, с разрешенным использованием - недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16263/2019 от 25.06.2019);
- земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:894, площадью 10000,00 кв. м., расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, в 140 метрах севернее земельного участка район Отвал 14, участок N 5, с разрешенным использованием - недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16263/2019 от 25.06.2019).
Договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:53:0301001:967, 66:53:0301001:894 был подписан 04.05.2018, т.е. уже после утверждения Арбитражным судом Свердловской области мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве ООО "СтройДорРесурс".
Всего у ООО "СтройДорРесурс" три действующих лицензии на добычу строительного камня:
- СБЕ 07298ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 22 361 000 куб. м.;
- СБЕ 07299ТР сроком до 01.10.2032 с запасами 28 947 000 куб. м.;
- СБЕ 07308ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 23 177 000 куб. м.
По данным сети Интернет цена продажи одной лицензии на добычу строительного камня в Свердловской области составляет от 10 до 30 млн. руб.
ООО "СтройДорРесурс" в настоящее время является обладателем 3-х лицензий на добычу строительного камня (щебня) с 3-мя выделенными земельными участками.
На момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 у ООО "СтройДорРесурс" было 3 лицензии на добычу строительного камня (щебня) и один надлежаще оформленный земельный участок с назначением недропользование, а, следовательно, рыночная цена имеющегося у ООО "СтройДорРесурс" имущества составляла минимум 10 млн. руб.
Соответственно, ООО "Центр" выкупало более 90% кредиторской задолженности, установленной судом, у кредиторов ООО "СтройДорРесурс" для целей прекращения процедуры банкротства ООО "СтройДорРесурс" и надлежащего оформления двух других земельных участков.
Таким образом, довод о явном ущербе ООО "Центр" противоречит обстоятельствам дела.
Информированность ООО "Центр" о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс" на момент заключения договора уступки N 2 от 10.11.2017 и в настоящее время единственным участником ООО "СтройДорРесурс" было ООО "Техресурс". Директором ООО "Техресурс" с 12.08.2016 по настоящее время является Поляшова Т.Ф., она же в период с 2012 года по 12.08.2018 являлась директором ООО "Центр".
Единственным участником ООО "Техресурс" на 10.11.2017 являлась Дудина Людмила Михайловна. Таким образом, конечным бенефициаром ООО "СтройДорРесурс" была Дудина Людмила Михайловна.
Единственным участником ООО "Центр" на 10.11.2017 являлось ООО "АЛО "Натуральный Продукт". Участником ООО "АЛО "Натуральный Продукт" на 10.11.2017 с долей 95% от уставного капитала являлась Дудина Людмила Михайловна. Таким образом, основным конечным бенефициаром ООО "Центр" была Дудина Людмила Михайловна.
Соответственно, между ООО "Центр" и ООО "СтройДорРесурс" в момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и по 12.08.2018 была заинтересованность как по директору ООО "Техресурс" и ООО "Центр" Поляшовой Т.В., так и по конечному бенефициару ООО "Центр" и ООО "СтройДорРесурс" Дудиной Л.М., а следовательно, ООО "Центр" было полностью осведомлено о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс" в момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и после него.
От имени ООО "Центр" в судебных заседаниях от 28.12.2017 (правопреемство от ООО "Стройторгснаб") от 04.05.2018 (прекращение дела о банкротстве ООО "СтройДорРесурс") выступал Поляшов А.Н. сын директора ООО "Центр" Поляшовой Т.Ф.
Вместе с тем, Поляшов А.Н. является представителем ООО "Новая Магистраль", директором которой является Огибенин А.В. сын Огибенина В.В.
Также представителем ООО "Новая Магистраль" является представитель Бахтова Д.А. Поморцев К.В., в том числе Поморцев К.В. выступал от имени ООО "Новая Магистраль" в августе 2019 года, когда уже представлял интересы Бахтова Д.А. и ООО "Центр".
Кроме того, Поморцев К.В. в настоящее время является представителем ООО "Девайс", директором которого является Огибенин Э.А. сын Огибенина А.В. и внук Огибенина В.В.
Таким образом, Поморцев К.В. является представителем организаций Огибенина В.В. и членов его семьи, ООО "Центр" являлся основным кредитором в рамках процедуры банкротства Огибенина В.В.
Таким образом, ООО "Центр" на момент заключения договора было полностью осведомлено о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс".
Поморцев К.В. является представителем интересов Огибенина В.В. и членов его семьи Огибенина А.В. и Огибенина Э.А. и организаций, прямо связанных с указанными лицами.
Изложенное дает основания полагать, что иск, предъявленный Поморцевым К.В. от имени Бахтова Д.А., является результатом сговора Огибенина В.В., Поморцева К.В., Бахтова Д.А., Поляшовой Т.Ф., Поляшова А.Н. в целях уклонения от погашения задолженности ООО "Центр" перед ООО "СтройТоргСнаб" и злоупотребления процессуальным правом.
В свою очередь ООО "СтроТоргСнаб" в период с 10.11.2017 по настоящее время ни корпоративно ни через представителей не связано с организациями, аффилированными с Огибениным В.В., Поляшовой Т.Ф. и членами их семей, не находилось в иной зависимости от указанных лиц.
Соответственно, отсутствуют какие-либо факты, указывающие на сговор ООО "СтроТоргСнаб" с Огибениным В.В. в целях причинения ущерба ООО "Центр".
В свою очередь есть документальные доказательства, что иск, поданный Бахтовым Д.А. к Злыгостевой Н.М., является злоупотреблением процессуальным правом и результатом сговора Бахтова Д.А. и Огибенина В.В., поскольку интересы Бахтова Д.А.. и афилированных с Огибениным В.В. лиц представляет один представитель Поморцев К.В.
Ответчик - ООО "СТРОЙТОРГСНАБ", заявил о пропуске срока исковой давности.
Договор N 2 уступки прав (требований) был заключен 10.11.2017, уже 23.11.2017 ООО "Центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в дело о банкротстве ООО "СтройДорРесурс" N А60-56005/2015 с заявлением о замене ООО "СтроТоргСнаб" на ООО "Центр".
28.12.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу NА60-56005/2015 ООО "СтроТоргСнаб" было заменено в реестре кредиторов ООО "СтройДорРесурс" на ООО "Центр".
В судебном заседании от 28.12.2017 от ООО "Центр" участвовал представитель Поляшов А.Н. (сын директора ООО "Центр" Поляшовой Т.Ф.).
Таким образом, ООО "Центр" с 23.11.2017 достоверно знало о заключении договора уступки прав (требований) N 1 от 10.11.2017 и данный факт имеет публичную достоверность.
Срок исковой давности по обращению в суд с иском о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ составляет 1 год.
Бахтов Д.А. с 10.08.2018 является директором ООО "Центр", с 10.04.2019 Бахтов Д.А. является единственным участником ООО "Центр".
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Соответственно, срок исковой давности по оспариванию договора уступки прав (требований) N 1 от 10.11.2017 должен исчисляться с 23.11.2017.
Даже если исчислять срок давности с даты назначения Бахтова Д.А. директором ООО "Центр" 10.08.2018, то срок исковой давности истек 11.08.2019, тогда как иск предъявлен Бахтовым Д.А. в Арбитражный суд Свердловской области 02.12.2019.
Смена участника и директора юридического лица не является основанием для восстановления срока исковой давности, поскольку согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
ООО "СтроТоргСнаб" заявило об истечении срока исковой давности по иску Бахтова Д.А. о признании договора уступки прав (требований) N 2 от 10.11.2017 недействительной сделкой.
Кроме того, ООО "СтроТоргСнаб" выполнило 55 государственных контрактов на общую сумму 96915944 руб. (копии контрактов хозяйственной деятельности ООО "СтроТоргСнаб" представлены).
Единственным участником и директором ООО "СтройТоргСнаб" с момента основания общества в 2013 году и по настоящее время является Власов Сергей Владимирович.
С 2013 по 2017 год ООО "СтройТоргСнаб" вело активную хозяйственную деятельность по выполнению строительных подрядов.
Для целей выполнения основной уставной деятельности ООО "СтройТоргСнаб" на публичных торгах в 2015 году выкупило право требования к ООО "СтройДорРесурс" в сумме 22 млн. руб., которое являлось производителем щебня и мог в счет погашения долга обеспечить поставки строительного камня.
Переговоры с фактическим собственником и руководителем ООО "СтройДорРесурс" о поставках щебня ни к чему не привели, в результате ООО "СтройТоргСнаб" было вынуждено обратиться с заявлением о банкротстве ООО "СтройДорРесурс".
В ходе банкротства ООО "СтройДорРесурс" Огибенин В.В. неоднократно встречался с руководством ООО "СтройТоргСнаб" на предмет погашения долга.
В 2017 году кредиторами ООО "СтройДорРесурс" было принято принципиальное решение о начале процедуры замещения активов ООО "СтройДорРесурс" с организацией на базе имущественного комплекса нового акционерного общества, переоформлением всех земельных участков и лицензий на новое акционерное общество и продаже акций с публичных торгов.
Огибенин В.В. после получения информации о начале процедуры замещения активов ООО "СтройДорРесурс" предложил погасить задолженность перед кредиторами ООО "СтройДорРесурс" с дисконтом 50% путем уступки на подконтрольную Огибенину В.В. организацию ООО "Центр".
Кредиторы ООО "СтройДорРесурс" согласились с предложением Огибенина В.В., поскольку процедура замещения активов ООО "СтройДорРесурс" была сопряжена с большими временными (около 1 года) и финансовыми (5-7 млн. руб.) затратами.
Таким образом, ООО "СтройТоргСнаб" вело обычную хозяйственную деятельность.
ООО "Центр" находится в процедуре банкротства и 12.03.2020 принято решение о введении конкурсного производства.
Временным управляющим ООО "Центр" Русалевой Е.Ю. от директора ООО "Центр" Бахтова Д.А. истребованы документы.
Бахтов Д.А. не получает почтовую корреспонденцию.
27.02.2020 Русалевой Е.Ю. совершен выезд по месту жительства Бахтова Д.А.: г. Екатеринбург, ул. Металлургов 10А, кв. 345.
По адресу: г. Екатеринбург, ул. Металлургов 10А, кв. 345, у Русалевой Е.Ю. состоялась встреча с Бахтовым Д.А., который пояснил, что документация предприятия ООО "Центр" и печать у него отсутствует, о судебных процессах по ООО "Центр" он не знает.
Таким образом, Бахтов Д.А. подпадает под признаки номинального руководителя и участника ООО "Центр".
Третье лицо - Финансовый управляющий Огибенина В.В. Левченко Дмитрий Александрович (определением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-68455/2019 от 15.03.2020 финансовый управляющий Огибенина В.В. Левченко Дмитрий Александрович привлечен в дело в качестве третьего лица). По существу спора каких-либо пояснений он представить не может. Однако, ему известны обстоятельства которые могут иметь значение для настоящего дела, а именно:
Бахтов Д.А. в своем заявлении ссылается на сговор между Огибениным В.В. и Зайцевым Д.Е., Зоновым И.А., Злыгостевой Н.М. при заключении сделок, в результате которых причинен вред имущественным правам ООО "Центр" и Бахтову Д.А.
В ходе рассмотрения в рамках дела N А60-5523/2015 о банкротстве Огибенина В.В. обособленных споров о признании сделок должника по отчуждению долей в уставном капитале ООО Механический завод "УРАЛЕЦ" (ИНН 6648008441) и о признании договора аренды земельного участка от 16.02.2009 и соглашения N1 к договору аренды земельного участка от 15.01.2010, заключенного с Услоговым Андреем Анатольевичем, недействительными выяснилось, что у Огибенина В.В. с Зайцевым Д.Е. имеются определенные договоренности.
В ходе ведения дела о банкротстве N А60-55234/2015 Огибенина В.В. сообщил финансовому управляющему Левченко Д.А. о наличии не выявленного финансовым управляющим имущества, а именно:
- доля в уставном каптале ООО МЕХАНИЧЕСКИЙ ЗАВОД "УРАЛЕЦ", которая была приобрела Огибениным В.В. у АО "ЕВРАЗ НТМК" за 27 миллионов рублей;
- жилой дом, находящеюся по адресу: Свердловская обл., пос. Висим, ул. Мамина-Сибиряка, д. 31, кадастровый номер 66:19:1601003:1 101, площадью 554,4 кв.м.
Огибенин В.В. в 2009-2010 вступил в сговор с племянником Устюговым А.А. с целью сокрытия указанного имущества от кредиторов. В дальнейшем Огибенин В.В. и Устюгов А.А. для реализации своих планов по переоформлению (сокрытию) имущества на номинальною владельца Устюгов А.А. привлекли Зайцева Д.Е. и лиц совместно работающих с ним.
Впоследствии между Огибениным В.В. и Устюговым А.А. произошел конфликт и Огибенин В.В. раскрыл финансовому управляющему Левченко Д.А. информацию об обстоятельствах сговора и о совершенных сделках с целью возврата указанного имущества в конкурсную массу.
Устюгов А.А. указанное имущество возвращать в конкурсную массу отказался и активно противодействовал этому в судебных инстанциях. При этом интересы Устюгов А.А. в судебных инстанциях представлял Зайцев Д.Е. и лица, совместно работающие с ним. Указанные лица принимали активное участие в формировании правовой позиции по делу и участию судебных заседаниях учитывая, что Устюгов А.А. не обладает знаниями в области права.
Таким образом, довод Бахтова Д.А. о наличии сговора между Огибениным В.В. и Зайцевым Д.Е. подтверждается.
Аналогичные объяснения финансовым управляющим Левченко Д.А. направлены в материалы дела NА60-67888/2019, в котором рассматривается аналогичный вопрос по иску общества с ограниченной ответственностью "ЦЕНТР" (ИНН 6681000545, ОГРН 1126681000533) в лице участника Бахтова Дмитрия Андреевича к Злыгостевой Наталье Михайловне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
От Поляшовой Татьяны Федоровны (третье лицо) поступили следующие объяснения по делу N А60-68455/2019.
В исковом заявлении Бахтов Дмитрий Андреевич говорит о том, что 10 ноября 2017 года ООО "Центр" в лице Огибенина Владимира Викторовича заключило два договора. Договор уступки прав (требований) N 2 был заключен с ООО "Стройторгснаб". Со Злыгостевой Натальей Михайловной был заключен договор уступки прав (требований) N 1. Стоимость уступаемых прав составила 10 миллионов рублей (долг ООО "Центр" перед кредиторами).
В период с 2012 года по 12.08.2018 Поляшова Т.Ф. была директором ООО "Центр", позднее главным бухгалтером. Огибенин Владимир Викторович имел нотариальную доверенность для представления интересов ООО "Центр".
Вопросы о заключении указанных сделок Огибенин В.В. с Поляшовой Т.Ф. не обсуждал. В процессе их заключения она участвовала. Он подписал договоры самостоятельно. О факте их заключения Поляшову Т.Ф. в известность не поставил. По этой причине ООО "Центр" не оплачивало уступку прав ни Злыгостевой Н.М., ни ООО "Стройторгснаб", то есть расчеты не осуществляло. Для указанных расчетов Огибенин В.В. использовал собственные денежные средства, происхождение которых мне неизвестно. В бухгалтерском учете ООО "Центр" данные расходные операции не учитывались. У ООО "Центр" наличные денежные средства в такой сумме на момент расчетов отсутствовали.
В судебное заседание 15.06.2020 Огибенин В.В. представил письменные объяснения по заявленному иску, которые исследованы в судебном заседании и приобщены к материалам дела.
Ответчик ходатайствовал о приобщении к материалам дела заключения о наиболее вероятной цене объекта исследования - права требования кредитора.
Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.
Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания в связи с представленным заключением и необходимости формирования правовой позиции по делу.
Ответчик не возражал против удовлетворения ходатайства.
17.08.2020 от ответчика поступили пояснения. Суд приобщил документы к материалам дела.
Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания.
Суд, руководствуясь ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца и отложил судебное разбирательство.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Бахтов Д.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "СтройТоргСнаб" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Довод о явном ущербе ООО "Центр" в результате сделки ничем не подтвержден.
ООО "СтройТоргСнаб" уступило ООО "Центр" право требования к ООО "СтройДорРесурс".
ООО "СтройДорРесурс" принадлежат три лицензии на добычу строительного камня (щебня), данные лицензии являются действующими и по настоящее время (стр. 8-9 выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "СтройДорРесурс").
Под недропользование ООО "СтройДорРесурс" были выделено в долгосрочную аренду несколько земельных участков, а именно:
- земельный участок общей площадью 185,5 га, с учетным кадастровым номером 66:53:0000000:3 по договору аренды лесного участка от 14.07.2014 сроком на 19 лет (абз. 1 стр. 2 Решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16780/2018 от 11.07.2018);
- земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:967, общей площадью 1 064 167 кв. м. в рамках горного отвода, сроком до 15.04.2033 года расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, северо-восточная окраина города, с разрешенным использованием - недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16263/2019 от 25.06.2019);
- земельный участок с кадастровым номером 66:53:0301001:894, площадью 10 000,00 кв. м., расположенный по адресу: Свердловская обл., г. Кушва, в 140 метрах севернее земельного участка район Отвал 14, участок N 5, с разрешенным использованием - недропользование, сроком до 15.04.2033 года (стр. 2-3 решения Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-16263/2019 от 25.06.2019).
Договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 66:53:0301001:967, 66:53:0301001:894 был подписан 04.05.2018, т.е. уже после утверждения Арбитражным судом Свердловской области мирового соглашения и прекращения дела о банкротстве ООО "СтройДорРесурс".
Всего у ООО "СтройДорРесурс" три действующих лицензии на добычу строительного камня:
- СБЕ 07298ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 22 361 000 куб. м.
- СБЕ 07299ТР сроком до 01.10.2032 с запасами 28 947 000 куб. м.
- СБЕ 07308ТР сроком до 15.04.2033 с запасами 23 177 000 куб. м.
По данным сети Интернет цена продажи одной лицензии на добычу строительного камня в Свердловской области составляет от 10 до 30 млн. руб.
ООО "СтройДорРесурс" в настоящее время является обладателем 3 лицензий на добычу строительного камня (щебня) с 3 выделенными земельными участками.
На момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 у ООО "СтройДорРесурс" было 3 лицензии на добычу строительного камня (щебня) и один надлежаще оформленный земельный участок с назначением недропользование, а следовательно рыночная цена, имеющегося у ООО "СтройДорРесурс" имущества составляла минимум 10 млн. руб.
Соответственно, ООО "Центр" выкупало более 90% кредиторской задолженности, установленной судом, у кредиторов ООО "СтройДорРесурс" для целей прекращения процедуры банкротства ООО "СтройДорРесурс" и надлежащего оформления двух других земельных участков.
Таким образом, довод о явном ущербе ООО "Центр" противоречит обстоятельствам дела.
ООО "Центр" было информировано о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс".
На момент заключения договора уступки N 2 от 10.11.2017 и в настоящее время единственным участником ООО "СтройДорРесурс" было ООО "Техресурс". Директором ООО "Техресурс" с 12.08.2016 по настоящее время является Поляшова Т.Ф., она же в период с 2012 года по 12.08.2018 являлась директором ООО "Центр".
Единственным участником ООО "Техресурс" на 10.11.2017 являлась Дудина Людмила Михайловна. Таким образом, конечным бенефициаром ООО "СтройДорРесурс" была Дудина Людмила Михайловна.
Единственным участником ООО "Центр" на 10.11.2017 являлось ООО "АЛО "Натуральный Продукт". Участником ООО "АЛО "Натуральный Продукт" на 10.11.2017 с долей 95% от уставного капитала являлась Дудина Людмила Михайловна. Таким образом, основным конечным бенефициаром ООО "Центр" была Дудина Людмила Михайловна.
Соответственно, между ООО "Центр" и ООО "СтройДорРесурс" в момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и по 12.08.2018 была заинтересованность как по директору ООО "Техресурс" и ООО "Центр" Поляшовой Т.В., так и по конечному бенефициару ООО "Центр" и ООО "СтройДорРесурс" Дудиной Л.М., а следовательно, ООО "Центр" было полностью осведомлено о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс" в момент заключения договора N 2 уступки прав (требований) от 10.11.2017 и после него.
От имени ООО "Центр" в судебных заседаниях от 28.12.2017 (правопреемство от ООО "Стройторгснаб") от 04.05.2018 (прекращение дела о банкротстве ООО "СтройДорРесурс") выступал Поляшов А.Н. сын директора ООО "Центр" Поляшовой Т.Ф.
Вместе с тем Поляшов А.Н. является представителем ООО "Новая Магистраль", директором которой является Огибенин А.В. сын Огибенина В.В.
Также представителем ООО "Новая Магистраль" является представитель Бахтова Д.А. Поморцев К.В., в том числе Поморцев К.В. выступал от имени ООО "Новая Магистраль" в августе 2019 года, когда уже представлял интересы Бахтова Д.А. и ООО "Центр".
Кроме того, Поморцев К.В. в настоящее время является представителем ООО "Девайс", директором которого является Огибенин Э.А. сын Огибенина А.В. и внук Огибенина В.В.
Таким образом, Поморцев К.В. является представителем организаций Огибенина В.В. и членов его семьи, ООО "Центр" являлся основным кредитором в рамках процедуры банкротства Огибенина В.В.
Таким образом, ООО "Центр" на момент заключения договора было полностью осведомлено о финансовом состоянии ООО "СтройДорРесурс".
Поморцев К.В. является представителем интересов Огибенина В.В. и членов его семьи Огибенина А.В. и Огибенина Э.А. и организаций, прямо связанных с указанными лицами.
Изложенное дает основания полагать, что иск, предъявленный Поморцевым К.В. от имени Бахтова Д.А. является результатом сговора Огибенина В.В., Поморцева К.В., Бахтова Д.А., Поляшовой Т.Ф., Поляшова А.Н. в целях уклонения от погашения задолженности ООО "Центр" перед ООО "СтройТоргСнаб" и злоупотребления процессуальным правом.
В свою очередь ООО "СтроТоргСнаб" в период с 10.11.2017 по настоящее время ни корпоративно ни через представителей не связано с организациями, аффилированными с Огибениным В.В., Поляшовой Т.Ф. и членами их семей, не находилось в иной зависимости от указанных лиц.
Соответственно, отсутствуют какие-либо факты, указывающие на сговор ООО "СтроТоргСнаб" с Огибениным В.В. в целях причинения ущерба ООО "Центр".
В свою очередь есть документальные доказательства, что иск, поданный Бахтовым Д.А., является злоупотреблением процессуальным правом и результатом сговора Бахтова Д.А. и Огибенина В.В., поскольку интересы Бахтова Д.А.. и афилированных с Огибениным В.В. лиц представляет один представитель Поморцев К.В.
Кроме того пропущен срок исковой давности.
Договор N 2 уступки прав (требований) был заключен 10.11.2017, уже 23.11.2017 ООО "Центр" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в дело о банкротстве ООО "СтройДорРесурс" N А60-56005/2015 с заявлением о замене ООО "СтроТоргСнаб" на ООО "Центр".
28.12.2017 определением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-56005/2015 ООО "СтроТоргСнаб" было заменено в реестре кредиторов ООО "СтройДорРесурс" на ООО "Центр".
В судебном заседании от 28.12.2017 от ООО "Центр" участвовал представитель Поляшов А.Н. (сын директора ООО "Центр" Поляшовой Т.Ф.)
Таким образом, ООО "Центр" с 23.11.2017 достоверно знало о заключении договора уступки прав (требований) N 1 от 10.11.2017 и данный факт имеет публичную достоверность.
Срок исковой давности по обращению в суд с иском о признании сделки недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса РФ составляет один год.
Бахтов Д.А. с 10.08.2018 является директором ООО "Центр", с 10.04.2019 Бахтов Д.А. является единственным участником ООО "Центр".
Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
Соответственно, срок исковой давности по оспариванию договора уступки прав (требований) N 1 от 10.11.2017 должен исчисляться с 23.11.2017.
Даже если исчислять срок давности с даты назначения Бахтова Д.А. директором ООО "Центр" 10.08.2018, то срок исковой давности истек 11.08.2019, тогда как иск предъявлен Вахтовым Д.А. в Арбитражный суд Свердловской области 02.12.2019.
Смена участника и директора юридического лица не является основанием для восстановления срока исковой давности, поскольку согласно п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.
ООО "СтроТоргСнаб" заявило об истечении срока исковой давности по иску Бахтова Д.А. о признании договора уступки прав (требований) N 2 от 10.11.2017 недействительной сделкой.
ООО "СтроТоргСнаб" вело обычную хозяйственную деятельность.
Для целей выполнения основной уставной деятельности ООО "СтроТоргСнаб" на публичных торгах в 2015 году выкупило право требования к ООО "СтройДорРесурс" в сумме 22 млн.руб., которое являлось производителем щебня и мог в счет погашения долга обеспечить поставки строительного камня.
Переговоры с фактическим собственником и руководителем ООО "СтройДорРесурс" о поставках щебня ни к чему не привели, в результате ООО "СтроТоргСнаб" был вынужден обратиться с заявлением о банкротстве ООО "СтройДорРесурс".
В ходе банкротства ООО "СтройДорРесурс" Огибенин В.В. неоднократно встречался с руководством ООО "СтроТоргСнаб" на предмет погашения долга.
В 2017 году кредиторами ООО "СтройДорРесурс" было принято принципиальное решение о начале процедуры замещения активов ООО "СтройДорРесурс" с организацией на базе имущественного комплекса нового акционерного общества, переоформлением всех земельных участков и лицензий на новое акционерное общество и продаже акций с публичных торгов.
Огибенин В.В. после получения информации о начале процедуры замещения активов ООО "СтройДорРесурс" предложил погасить задолженность перед кредиторами ООО "СтройДорРесурс" с дисконтом 50% путем уступки на подконтрольную Огибенину В.В. организацию ООО "Центр".
Кредиторы ООО "СтройДорРесурс" согласились с предложением Огибенина В.В., поскольку процедура замещения активов ООО "СтройДорРесурс" была сопряжена с большими временными (около 1 года) и финансовыми (5-7 млн. руб.) затратами.
ООО "Центр" находится в процедуре банкротства и 12.03.2020 принято решение о введении конкурсного производства.
Временным управляющим ООО "Центр" Русалевой Е.Ю. от директора ООО "Центр" Бахтова Д.А. истребованы документы.
Бахтов Д.А. не получает почтовую корреспонденцию.
27.02.2020 Русалевой Е.Ю. совершен выезд по месту жительства Бахтова ДА.: г. Екатеринбург, ул. Металлургов 10А, кв. 345.
По адресу г. Екатеринбург, ул. Металлургов 10А, кв. 345 у Русалевой Е.Ю. состоялась встреча с Вахтовым ДА., который пояснил, что документация предприятия ООО "Центр" и печать у него отсутствует, о судебных процессах по ООО "Центр" он не знает.
Таким образом, Бахтов Д.А. подпадает под признаки номинального руководителя и участника ООО "Центр".
При рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области дела о банкротстве в отношении ООО "ЦЕНТР" (ИНН6681000545 ОГРН1126681000533 ) в рамках обособленного спора об оспаривании сделки между КПК "Содействие" и ООО "ЦЕНТР" от КПК "Содействие" были представлены документы, которые прямо указывают на родственную связь между Бахтовым Д.А. и Огибениным В.В.
Согласно анкете пайщика от 15.04.2019 Бахтов Д.А. в качестве контактного лица указал дядю Маляревича Олега Викторовича. Маляревич Елена Владимировна является дочерью Огибенина Владимира Викторовича, что установлено постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019 по делу А60-55234/2015 (стр.5 абз.5 постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2019).
Маляревич Олег Викторович является мужем Маляревич Елены Владимировны, что установлено определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2018 по делу А60-14057/2016. Совместно зарегистрированы по адресу: 624221, Свердловская область, г. Нижняя Тура, ул. 40-лет Октября, д. 6, корп. А, кв. 136., имеют совместное имущество, что прямо указано на стр.6 определения от 20.02.2017 (дело N N А60-14057/2016). Также у них есть совместные дети Маляревич Владимир Олегович (06.02.2003 года рождения), Маляревич Никита Олегович (15.03.2010 года рождения), которые являются внуками Огибенина В.В. Данный факт подтвержден определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2017 по делу А60-14057/2016 (стр.1 определения Арбитражного суда Свердловской области от 04.11.2017)
Таким образом, Бахтов Д.А. и Огибенин В.В. в силу родственных отношений согласно ст. 9 Закона "О защите конкуренции" являются заинтересованными аффилированными лицами.
Соответственно, довод Бахтова Д.А. о сговоре опровергается фактом родственной связи между Бахтовым Д.А. и Огибениным В.В.
И напротив факт родственной связи между Бахтовым Д.А. и Огибениным В.В. подтверждает доводы ответчика ООО "СТРОЙТОРГСНАБ", что единственной целью подачи иска от имени Бахтова Д.А. является злоупотребление процессуальным правом и уклонение от исполнения гражданско-правовых обязанностей по договору уступки права требования между ООО "СТРОЙТОРГСНАБ" и ООО "Центр". И что еще раз подтверждает что иск, Бахтовым Д.А. является результатом сговора Огибенина В.В., Бахтова Д.А., Поляшовой Т.Ф., Поляшова А.Н. в целях уклонения от погашения задолженности ООО "Центр" перед ООО "СтройТоргСнаб" и злоупотребления процессуальным правом. В свою очередь ООО "СтроТоргСнаб" в период с 10.11.2017 по настоящее время ни корпоративно ни через представителей не связано с организациями, аффилированными с Огибениным В.В., Поляшовой Т.Ф. и членами их семей, не находилось в иной зависимости от указанных лиц.
С учетом изложенного и на основании ст. 181, 195 Гражданского кодекса РФ, ст. 46 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, в удовлетворении иска отказано.
Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.
На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка