Дата принятия: 03 августа 2020г.
Номер документа: А60-6769/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 03 августа 2020 года Дело N А60-6769/2020
Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2020 года
Полный текст решения изготовлен 03 августа 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.М. Фатеевой (до перерыва), секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело по иску ТУ РОСИМУЩЕСТВА В СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ (ИНН 6670262066, ОГРН 1096670022107) к АО "1015 Завод по ремонту военно-технического имущества" (ИНН 6646015316; 6646015316, ОГРН 1096646000296; 1096646000296)
о взыскании дивидендов в размере 4 017 129 руб. 90 коп.
третье лицо АО "Концерн ВКО "Алмаз-Антей" (ИНН 7731084175), АО "ГПТП "Гранит"
при участии в судебном заседании
от истца: Хорьковская - Патрушева О.Ю., представитель по доверенности от 18.12.2019, диплом от 05.10.2002 (до перерыва), после перерыва представитель не явился,
от ответчика: Юричь В.К., представитель по доверенности от 23.06.2020, Звонарев Д.Л., представитель по доверенности от 23.06.2020, (до перерыва), после перерыва представитель не явился,
от третьего лица: представитель не явился (до и после перерыва).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
ТУ РОСИМУЩЕСТВА В СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ обратился в суд с заявлением к АО "1015 Завод по ремонту военно-технического имущества" о взыскании дивидендов в размере 4 017 129 руб. 90 коп.
Определением от 19.02.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 23.04.2020.
Определением от 19.02.2020 судебное заседание отложено на 26.03.2020.
Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 23.04.2020.
Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.
Определением от 18.05.2020 назначено судебное заседание на 01.07.2020.
Определением от 15.06.2020 судебное заседание перенесено на 26.06.2020.
В судебном заседании 26.03.2020 истец требования поддерживает.
Ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: справки и отзыв.
В судебном заседании 20.07.2020 ответчик представил в материалы дела дополнительные документы: копию письма от 27.06.2019 г.
В судебном заседании 20.07.2020 г. был объявлен перерыв до 24.07.2020 г. 11:45 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой.
В судебном заседании 24.07.2020 г. был объявлен перерыв до 29.07.2020 г. 10:00 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой.
В судебное заседание 29.07.2020 лица, участвующие в деле не явились.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
В соответствии с приказом Росимущества от 19.12.2018г. N 485 "О закреплении федеральных государственных унитарных предприятий, федеральных казенных предприятий, акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с государственным участием за отраслевыми структурными подразделениями Росимущества, а также делегировании территориальным органам Росимущества отдельных прав акционера/участника - Российской Федерации в отношении акционерных обществ/обществ с ограниченной ответственностью, а также осуществлении отдельных полномочий в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, не имеющих (утративших) ведомственную принадлежность" ТУ Росимущества в Свердловской области осуществляет отдельные полномочия акционера в отношении АО "1015 ЗРВТИ", 100% голосующих акций которого находятся в собственности РФ.
В соответствии с решением Общего собрания акционеров АО "1015 ЗРВТИ" (протокол от 04.07.2018г. N 1) и договором от 16.07.2018г. N 09/845 АО "Концерн ВКО "Алмаз-Антей" осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа АО "1015 ЗРВТИ".
Полномочия единоличного исполнительного органа АО "1015 ЗРВТИ" в соответствии с договором поручения от 08.08.2018г. N 09/925 были переданы генеральному директору АО "ГПТП "Гранит".
21.10.2019г. Распоряжением N 633-р "О решении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "1015 завод по ремонту военно-технического имущества" было утверждено распределение прибыли АО "1015 ЗРВТИ" за 2018 год. В соответствии с принятым решением закреплено:
- на выплату дивидендов направить 3 985 000 (Три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей;
- на реализацию мероприятий, предусмотренных Стратегией развития АО "1015 ЗРВТИ" на среднесрочную перспективу 2019-2021гг. и Среднесрочной программой развития акционерного общества "1015" ЗРВТИ" на 2019-2021гг, направить 3 985 000 (Три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч) рублей.
Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов - 08.11.2019г.
29.10.2019г. вместе с исходящим Письмом N 66-ВА-06/13536 в адрес Генерального директора АО "ГПТП "Гранит" был направлен оригинал данного Распоряжения с просьбой обеспечить выплату дивидендов в установленные действующим законодательством сроки.
Как указал истец, срок по выплате дивидендов, в соответствии с п. 6 ст. 42 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" истек 12.12.2019г., однако, дивидендов в адрес ТУ Росимущества в Свердловской области не поступило.
18.12.2019г. генеральному директору АО "ГПТП "Гранит" было направлено повторное письмо - досудебная претензия исх. N 66-ВА-06/15924 с просьбой перечислить утвержденную сумму дивидендов на расчетный счет ТУ Росимущества в Свердловской области.
Поскольку дивиденды на счет ТУ Росимущества в Свердловской области так и не поступили, истец обратился в суд с настоящим иском.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества (п. 2 ст. 42 Закона об акционерных обществах). Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. При этом, решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 42 Закона об акционерных обществах).
Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что в настоящее время общества находится в тяжелом положении и выплата дивидендов в заявленном размере повлечет за собой возникновении у ответчика признаков несостоятельности и банкротства.
В обоснование своих доводов ответчик представил в материалы дела: бухгалтерскую отчётность за 2018, 2019гг. справку о численности персонала, отчет о величине дебиторской задолженности, отчет о величине кредиторской задолженности.
Из представленного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2019 следует, что стоимость чистых активов равна стоимости уставного капитала общества 138545 руб.
Согласно п. 4 ст. 43 Закона об акционерных обществах общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях:
- если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Указанные доводы ответчика о финансовых показателях общества на момент наступления обязанности по выплате дивидендов истцом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не оспорены, сведения о формировании обществом резервного фонда в дело не представлены.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в пунктах 1 - 3 статьи 43 Закона об акционерных обществах определены условия, при которых общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов (наличие у общества признаков несостоятельности (банкротства), несоответствие требованиям Закона стоимости имеющихся у общества чистых активов и др.). Пункт 4 этой статьи предусматривает случаи, когда общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды (когда при принятии решения о выплате дивидендов отсутствовали обстоятельства, препятствующие его вынесению, а к наступлению срока их выплаты они возникли - пункты 1 - 3 названной статьи).
Применяя пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах суды должны иметь в виду, что приостановление выплаты дивидендов в указанных в этом пункте случаях не лишает акционеров права на получение объявленных дивидендов после прекращения действия обстоятельств, препятствующих их выплате. После прекращения (устранения) таких обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды в разумный срок. При невыплате их в такой срок акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании дивидендов с начислением на причитающуюся ему сумму процентов за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ) за период со дня, когда наступила обязанность общества выплатить их (после устранения причин, препятствовавших выплате), до дня погашения задолженности.
С учетом вышеизложенного, суд, установив, что на дату обращения с настоящим иском стоимость чистых активов ответчика равна стоимости уставному капиталу общества, таким образом, суд полагает, что с выплатой дивидендов, при имеющихся у общества финансовых показателях, у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), в связи с чем суд приходит к выводу, что у ответчика имеются ограничения на выплату дивидендов, установленных статьей 43 Закона об акционерных обществах.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требование истца о взыскании суммы начисленных дивидендов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежит удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Ю. Майорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
