Дата принятия: 12 октября 2021г.
Номер документа: А60-6701/2021
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 12 октября 2021 года Дело N А60-6701/2021
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2021 года
Полный текст решения изготовлен 12 октября 2021 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой (до перерыва), секретарем судебного заседания Е.О. Карелиной (после перерыва) рассмотрел в судебном заседании дело по иску
Айметовой Валентины Ивановны и Хамзина Сергея Павловича
к обществу с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271),
Егоршиной Александре Николаевне,
Илинбаеву Семену Саныкаевичу,
Качиевой Надежде Геннадьевне,
Имаевой Людмиле Михайловне,
Митькину Валентину Михайловичу,
Иванову Виталию Семеновичу,
Элюеву Вячеславу Николаевичу,
Павлюку Игорю Владимировичу
о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) от 04.02.2021,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) Жарков Артур Станиславович,
при участии в судебном заседании:
от истцов: от Хамзина С.П.: Ислентьев С.А., представитель по доверенности от 10.05.2021;
от ответчиков: от ООО "ТАВРА": Шапкин М.Е., представитель по доверенности от 12.03.2021, удостоверение адвоката;
от ответчиков: от Качиевой Н.Г., от Егоршиной А.Н., от Имаевой Л.М., от Павлюка И.В.: Малых Д.А., представитель по доверенности от 12.08.2021 в порядке передоверия.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Айметова Валентина Ивановна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Егоршиной Александре Николаевне, Илинбаеву Семену Саныкаевичу, Качиевой Надежде Геннадьевне, Имаевой Людмиле Михайловне, Митькину Валентину Михайловичу, Иванову Виталию Семеновичу, Элюеву Вячеславу Николаевичу, Павлюку Игорю Владимировичу о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) от 04.02.2021.
От Хамзина Сергея Павловича 27.05.2021 поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.
От ответчиков Егоршиной Александры Николаевны, Качиевой Надежды Геннадьевны 28.05.2021 поступили отзывы на иск, ответчики просили в иске отказать. Отзывы приобщены судом к материалам дела.
В судебном заседании 28.05.2021 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство Хамзина Сергея Павловича о привлечении его к участию в деле в качестве соистца по правилам главы 28.1 АПК РФ и с учетом положений главы 28.2 АПК РФ.
От Митькина В.М. 19.07.2021 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.
От Егоровой Э.В. 19.07.2021 поступил отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.
Ответчики Качиева Н.Г., Егоршина А.Н., Имаева Л.М., Павлюк И.В. заявили ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) - Жаркова Артура Станиславовича (ИНН 667479475460, N18 949 в сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес: 620075, г. Екатеринбург, ул. Мамина -Сибиряка, д. 85, оф. 404), члена Ассоциации "Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих". Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.
Истец Хамзин С.П. заявил ходатайство о привлечении к участию в деле соответчика - общество с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271). Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ.
В судебном заседании 27.09.2021 ответчик Качиева Н.Г. представил отзыв на иск с приложениями.
Ответчик ООО "ТАВРА" исковые требования признал.
Ответчики Качиева Н.Г., Егоршина А.Н., Имаева Л.М., Павлюк И.В. просили в иске отказать.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ТАВРА" (ИНН 6619009112, ОГРН 1036601056271) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.
Айметова Валентина Ивановна является единоличным исполнительным органом общества.
Хамзин Сергей Павлович является участником общества с долей в уставном капитале 11,7865% номинальной стоимостью 65 787 руб. 00 коп.
Ответчики Егоршин Александра Николаевна, Илинбаев Семен Саныкаевич, Качиева Надежда Геннадьевна, Имаева Людмила Михайловна, Митькин Валентин Михайлович, Иванов Виталий Семенович, Элюев Вячеслав Николаевич, Павлюк Игорь Владимирович также являются участниками (учредителями) общества.
Как утверждают истцы, 04.02.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества для рассмотрения следующих вопросов повестки дня: 1. О недоверии и.о. генерального директора ООО "ТАВРА" Айметовой В.И. 2. Перевыборы генерального директора ООО "ТАВРА" 3. Разное.
По результатам указанного собрания, оформленным протоколом N1 от 04.02.2021, был избран на должность генерального директора общества Качиев Алексей Леонидович сроком на 5 лет с 04.02.2021.
Истцы полагают, что указанное собрание было проведено с грубыми нарушениями, в подтверждение чего ссылаются на следующее.
Так, Айметова В.И. пояснила, что о проведении собрания ей стало известно 03.02.2021, однако явка обеспечена не была ввиду занятости, в связи с чем рассмотрение вопроса о недоверии к ней как к и.о. генерального директора общества в ее отсутствие было недопустимо.
Истец Хамзин С.П. пояснил, что о собрании ему стало известно только в ходе рассмотрения иного арбитражного дела, своевременно о проведении собрания он также не был извещен. Кроме того, оспариваемое собрание 04.02.2021 проводил бывший генеральный директор общества Егоров М.И., полномочия которого были прекращены 15.12.2020. Также истцы указали, что спорное решение общего собрания участников общества не было удостоверено нотариально, что недопустимо.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.
Согласно ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
В данном случае, истец Айметова Валентина Ивановна не является участником ООО "ТАВРА", соответственно, у нее отсутствует право на подачу искового заявления о признании недействительным решения участников общества, в связи с чем в удовлетворении требований Айметовой В.И. следует отказать.
При этом суд установил, что протоколе N1 от 04.02.2021 общего собрания участников ООО "ТАВРА" не указано, кто именно из участников общества обеспечил явку на собрание, а истец Хамзин С.П. факт извещения участников общества о проведении собрания, равно как и их участие в нем, отрицает.
Доводы ответчиков о пропуске истцом Хамзиным С.П. срока исковой давности по заявленному требованию судом рассмотрены и отклонены, поскольку о проведении спорного собрания он заблаговременно извещен не был, о собрании и принятых на нем решениях ему стало известно при рассмотрении судом иного арбитражного дела, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что срок исковой давности истцом Хамзиным С.П. не пропущен. Обратного ответчиками не доказано.
С учетом вышеизложенного суд полагает, что решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА", оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников N1 от 04.02.2021, приняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения собрания, а потому являются недействительными (ничтожными).
При этом суд полагает возможным удовлетворить исковые требования Хамзина С.П. только в отношении надлежащего ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА", в отношении иных ответчиков в иске - отказать.
Ссылка ответчиков (физических лиц) на листы журнала регистрации участников общества от 04.12.2021 и протокол голосования учредителей ООО "Тавра" без даты судом отклонены, поскольку оспариваемый протокол не содержит список принявших участие в данном собрании лиц (участников общества).
Отклонен довод ответчиков о том, что представитель Хамзина С. П. - Айметов В. И. участвовал в проведении оспариваемого собрания 04.02.2021, поскольку ранее осуществлял от имени истца указанные правомочия по доверенности от 25.04.2020. В данном случае, в представленных ответчиками листах журнала регистрации участников общества от 04.12.2021 и протоколе голосования учредителей ООО "Тавра" без даты Айметов В. И. отсутствует. Наличие либо отсутствие на оспариваемом собрании лично Айметова В. И. без наличия у него соответствующего поручения доверителя Хамзина С. П. правового значения не имеет.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом Айметовой В.И. при подаче иска государственная пошлина относится на истца с учетом отказа в удовлетворении исковых требований.
При этом государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. в связи с удовлетворением исковых требований Хамзина Сергея Павловича подлежит взысканию с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" в доход федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований Айметовой Валентины Ивановны - отказать.
2. Исковые требования Хамзина Сергея Павловича удовлетворить.
Признать недействительными решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" от 04.02.2021, оформленные протоколом N1 от 04.02.2021.
3. В удовлетворении исковых требований Хамзина Сергея Павловича к Егоршиной Александре Николаевне, Илинбаеву Семену Саныкаевичу, Качиевой Надежде Геннадьевне, Имаевой Людмиле Михайловне, Митькину Валентину Михайловичу, Иванову Виталию Семеновичу, Элюеву Вячеславу Николаевичу, Павлюку Игорю Владимировичу - отказать.
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТАВРА" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб. 00 коп.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Н.В. Соболева
Текст документа сверен по:
Рассылка
