Дата принятия: 24 сентября 2020г.
Номер документа: А60-66081/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 24 сентября 2020 года Дело N А60-66081/2019
Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 24 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел дело NА60-66081/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в лице участника Павлова Александра Сергеевича
к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" (ИНН 6679115676, ОГРН 1186658027797)
об оспаривании сделок
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика Костоусов Вячеслав Александрович
при участии в судебном заседании
от истца: Терентьев Д.М., директор, представитель по доверенности от 17.12.2019; Жалилов Р.В., представитель по доверенности от 17.12.2019; Бабченко Н.А., представитель по доверенности от 21.05.2020 N 2-АРБ;
от ответчика: Рябцева Н.Б., представитель по доверенности от 15.06.2020 N15/06-2020.
от третьего лица не явился.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительными сделок.
От ответчика 05.02.2019 поступило возражение против перехода из предварительного судебного заседания к рассмотрению дела по существу. Возражения приняты.
От Костоусова В.А. поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Ответчик иск не признал, представил в материалы дела отзыв.
Представитель Костоусова В.А. представил в материалы дела отзыв, в котором возражал против удовлетворения исковых требований.
Истец ходатайствовал о приобщении документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено.
Ответчик ходатайствовал о вызове и допросе в качестве свидетеля Плашевского А.И. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено как не соответствующее требованиям ст. 88 АПК РФ.
Истец ходатайствовал об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено частично, о чем вынесены определения.
Истец ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.
Суд, руководствуясь положениями ч. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца.
После отложения рассмотрения дела истец в порядке ст. 41, 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просил:
1. Признать недействительной сделку по безвозмездному отчуждению ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в пользу ООО "ТРИТОЧКИ":
- денежных средств в размере 12720000 руб. 00 коп., перечисленных платежными поручениями от 26.04.2018 на сумму 1000 руб., от 26.04.2018 на сумму 249000 руб., от 27.04.2018 на сумму 230000 руб., от 28.04.2018 на сумму 140000 руб., от 04.05.2018 на сумму 500000 руб., от 10.05.2018 на сумму 500000 руб., от 14.05.2018 на сумму 700000 руб., от 16.05.2018 на сумму 140000 руб., от 17.05.2018 на сумму 220000 руб., от 28.05.2018 на сумму 100000 руб., от 28.05.2018 на сумму 100000 руб., от 29.05.2018 на сумму 100000 руб., от 05.06.2018 на сумму 500000 руб., от 13.06.2018 на сумму 340000 руб., от 14.06.2018 на сумму 260000 руб., от 19.06.2018 на сумму 360000 руб., от 21.06.2018 на сумму 360000 руб., от 21.06.2018 на сумму 400000 руб., от 22.06.2018 на сумму 200000 руб., от 28.06.2018 на сумму 300000 руб., от 29.06.2018 на сумму 400000 руб., от 10.07.2018 на сумму 280000 руб., от 12.07.2018 на сумму 470000 руб., от 13.07.2018 на сумму 170000 руб., от 17.07.2018 на сумму 150000 руб., от 24.07.2018 на сумму 100000 руб., от 25.07.2018 на сумму 100000 руб., от 25.07.2018 на сумму 100000 руб., от 27.07.2018 на сумму 100000 руб., от 02.08.2018 на сумму 200000 руб., от 07.08.2018 на сумму 800000 руб., от 10.08.2018 на сумму 200000 руб., от 16.08.2018 на сумму 100000 руб., от 22.08.2018 на сумму 550000 руб., от 23.08.2018 на сумму 150000 руб., от 24.08.2018 на сумму 150000 руб., от 31.08.2018 на сумму 500000 руб., от 07.09.2018 на сумму 500000 руб., от 14.09.2018 на сумму 100000 руб., от 17.09.2018 на сумму 50000 руб., от 18.09.2018 на сумму 50000 руб., от 27.09.2018 на сумму 50000 руб., от 03.10.2018 на сумму 50000 руб., от 27.11.2018 на сумму 50000 руб., от 30.01.2019 на сумму 150000 руб., от 06.03.2019 на сумму 800000 руб., от 25.03.2019 на сумму 600000 руб., от 03.04.2019 на сумму 100000 руб.;
- 28-ми объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168, 66:33:0101003:2267, 66:33:0101003:2144, 66:33:0101003:2167, 66:33:0101003:2185, 66:33:0101003:2190, 66:33:0101003:2193, 66:33:0101003:2198, 66:33:0101003:2206, 66:33:0101003:2213, 66:33:0101003:2220, 66:33:0101003:2222, 66:33:0101003:2237, 66:33:0101003:2238, 66:33:0101003:2239, 66:33:0101003:2245, 66:33:0101003:2258, 66:33:0101003:2269,
прикрываемые группой притворных сделок:
1) договор подряда N 10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
2) договор подряда N 01/10-ТТ от 01.10.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
3) договор подряда N 09/01/2019-ТТ от 09.01.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
4) договор купли-продажи N 06/02/19-102 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-109 от 06.02.2019 на сумму 1166000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-110 от 06.02.2019 на сумму 1168000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-111 от 06.02.2019 на сумму 1838000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-112 от 06.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-115 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-117 от 06.02.2019 на сумму 1698000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-121 от 06.02.2019 на сумму 1170000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-126 от 06.02.2019 на сумму 1558000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-127 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-130 от 06.02.2019 на сумму 1823600 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-39 от 06.02.2019 в размере 1850000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-42 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-65 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-92 от 06.02.2019 в размере 1566000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-54 от 06.02.2019 в размере 1558000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-66 от 06.02.2019 в размере 1562000 руб.;
- договор купли-продажи N 22/02/139-66 от 22.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
- договор купли-продажи N 22/02/141- от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
- договор купли-продажи N 22/02/19-16 от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
- договор купли-продажи N 22/02/19-57 от 22.02.2019 в размере 1698000 руб.;
- договор купли-продажи N 06/02/19-114 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-1 от 30.05.2018 на сумму 1332000 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-2 от 30.05.2018 на сумму 2081250 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018 от 18.06.2018 на сумму 1937250 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-1 от 18.06.2018 на сумму 1332000 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N 18-06/2018-2 от 18 июня 2018г. на сумму 1775250 руб.;
- договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-3 от 18.06.2018 на сумму 2081250 руб.;
5) акт зачета взаимных требований от 06.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018;
6) акт зачета взаимных требований от 22.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018, договору подряда N01/10-ТТ от 01.10.2018, договору подряда N09/01/2019-ТТ от 09.01.2019.
2. Применить последствия недействительности:
1) взыскать с ООО "ТРИТОЧКИ" в пользу ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" денежные средства в размере 12720000 руб.;
2) обязать ООО "ТРИТОЧКИ" вернуть в собственность ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" объекты недвижимости с кадастровыми номерами:
66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168.
Указать, что решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности на указанные объекты в собственность ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ".
3) Взыскать с ООО "ТРИТОЧКИ" в пользу ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" договорную стоимость отчужденных третьим лицам объектов недвижимости:
с кадастровым номером 66:33:0101003:2267 в размере 1554000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2144 в размере 1702000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2167 в размере 1850000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2185 в размере 1698000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2190 в размере 1332000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2193 в размере 1562000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2198 в размере 2081250,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2206 в размере 1775250,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2213 в размере 1332000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2220 в размере 1566000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2222 в размере 2081250,00 руб.
с кадастровым номером 66:33:0101003:2237 в размере 1166000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2238 в размере 1168000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2239 в размере 1838000,00руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2245 в размере 1698000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2258 в размере 1823500,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2269 в размере 1702000,00 руб.,
всего в размере 27929350 (двадцать семь миллионов девятьсот двадцать девять тысяч триста пятьдесят) руб. 00 коп., в том числе
квартиры, в отношении которых заявлено требование о возврате в натуре
№
№ кв.
кадастровый номер
площадь(кв.м.)
договор
№, дата
цена по договору, руб.
1
40
66:33:0101003:2168
40,8
ДДУ
№18-06/2018 от 18.06.18
1 937 250
2
42
66:33:0101003:2170
37,5
к-п
№06/02/19-42 от 06.02.19
1 562 000
3
54
66:33:0101003:2182
37,3
к-п
№06/02/19-54 от 06.02.19
1 558 000
4
66
66:33:0101003:2194
37,5
к-п
№06/02/19-66 от 06.02.19
1 562 000
5
102
66:33:0101003:2230
37,3
к-п
№06/02/19-102 от 06.02.19
1 554 000
6
112
66:33:0101003:2240
40,9
к-п
№06/02/19-112 от 06.02.19
1 702 000
7
114
66:33:0101003:2242
37,2
к-п
№06/02/19-114 от 06.02.19
1 550 000
8
115
66:33:0101003:2243
37,3
к-п
№06/02/19-115 от 06.02.19
1 554 000
9
121
66:33:0101003:2249
26,4
к-п
№06/02/19-121 от 06.02.19
1 170 000
10
126
66:33:0101003:2254
37,4
к-п
№06/02/19-126 от 06.02.19
1 558 000
11
127
66:33:0101003:2255
37,2
к-п
№06/02/19-127 от 06.02.19
1 550 000
квартиры, в отношении которых заявлено требование о возврате стоимости по договору
№ кв.
кадастровый номер
площ. (кв.м.)
договор
№, дата договора
цена по договору, руб.
139
66:33:0101003:2267
37,3
к-п
№ 22/02/19-139 от 22.02.19
1 554 000
16
66:33:0101003:2144
40,9
к-п
№ 22/02/19-16 от 22.02.19
1 702 000
39
66:33:0101003:2167
43,5
к-п
№ 06/02/19-39 от 06.02.19
1850 000
57
66:33:0101003:2185
40,8
к-п
№ 22/02/19-57 от 22.02.19
1698 000
62
66:33:0101003:2190
26,4
дду
№ 18-06/2018-1 от 18.06.18
1 332 000
65
66:33:0101003:2193
37,4
к-п
№ 06/02/19-65 от 06.02.19
1562 000
70
66:33:0101003:2198
43,5
дду
№ 18-06/2018-3 от 18.06.18
2 081250
78
66:33:0101003:2206
36,9
д
№ 18-06/2018-2 от 18.06.18
1 775 250
85
66:33:0101003:2213
26,5
дду
№ 30-05/2018-1 от 30.05.18
1332 000
92
66:33:0101003:2220
37,5
к-п
№ 06/02/19-92 от 06.02.19
1 566 000
94
66:33:0101003:2222
43,4
дду
№ 30-05/2018-2 от 30.05.18
2 081 250
109
66:33:0101003:2237
26,3
к-п
№ 06/02/19-109 от 06.02.19
1 166 000
110
66:33:0101003:2238
26,3
к-п
№ 06/02/19-110 от 06.02.19
1 168 000
111
66:33:0101003:2239
43,2
к-п
№ 06/02/19-111 от 06.02.19
1 838 000
117
66:33:0101003:2245
40,8
к-п
№ 06/02/19-117 от 06.02.19
1 698 000
130
66:33:0101003:2258
43,4
к-п
№ 06/02/19-130 от 06.02.19
1823 600
141
66:33:0101003:2269
40,9
к-п
№ 22/02/19-141 от 22.02.19
1 702 000
итого:
27929350
В соответствии с ч.1 ст.49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Истец уточнил исковые требования следующим образом:
1) В качестве применения последствий недействительности сделок истец в части отчужденных квартир просил взыскать с ответчика рыночную стоимость квартир в размере 31217250 руб. Настоящим уточнением, истец просил суд, в части отчужденных ответчиком квартир, взыскать с ответчика стоимость квартир, указанную в договорах купли-продажи в общем размере 27929350 руб. согласно прилагаемому расчету. При этом истец намерен обратиться в суд с отдельным требованием о взыскании с Костоусова В.А. убытков в виде разницы между договорной и рыночной стоимостью квартир.
2) В ходе рассмотрения дела судом установлено, что квартира с кадастровым номером 66:33:0101003:2267 была продана ответчиком третьему лицу Суслову Д.А. до принятия судом обеспечительных мер в виде ареста на указанную квартиру. Определением от 27.04.2020 года в отношении указанной квартиры отменены обеспечительные меры. В связи с этим, требование о возврате указанной квартиры в собственность истца не может быть исполнено ответчиком. Следовательно, в порядке применения последствий недействительности сделки по продаже данной квартиры с ответчика подлежит взысканию стоимость квартиры.
3) Истцом ошибочно включены в предмет иска требования о взыскании стоимости квартир с кадастровыми номерами 66:33:0101003:2173 и 66:33:0101003:2260, т.к. указанные квартиры были приобретены ответчиком соответственно по договору купли-продажи N05/02/19-45 от 05.02.2019 и договору купли-продажи N 05/02/19-132 от 05.02.2019 и оплачены путем перечисления денежных средств в полном объеме на счет ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ". Истец не усматривает оснований квалифицировать указанные два договора купли-продажи как составную часть группы притворных сделок. В связи с этим, истец исключил требование о взыскании договорной стоимости указанных квартир 1702000 руб. и 1166000 руб. соответственно.
На основании изложенного и руководствуясь ст.49 АПК РФ истец уточнил требования и суд принял к рассмотрению.
По настоящему иску признаются недействительными ряд сделок, заключенных между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", Терентьевым Д.М. и третьим лицом.
В ходе рассмотрения дела NА60-43981/2019 по ходатайству истца Костоусова В.А. в судебном заседании 06.12.2019 была допрошена в качестве свидетеля Харина С.М.
Показания свидетеля Хариной С.М. в деле NА60-43981/2019 имеют значения для рассмотрения настоящего дела, т.к. подтверждают фактические обстоятельства, являющиеся основанием иска:
1) Харина С.М. в период с сентября 2017 по январь 2019 являлась главным бухгалтером ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", а, следовательно, непосредственно работала с первичной бухгалтерской документацией в процессе строительства объекта под непосредственным руководством Костоусова В.А. Большая часть оспариваемых сделок с ООО "ТРИТОЧКИ" (а именно: договор подряда N 10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 и все КС-2, КС-3 к нему), заключены в период работы Хариной С.М. в должности главного бухгалтера.
2) Отвечая на вопрос Терентьева Д.М. об известных ей подрядчиках, которые выполняли работы по строительству объекта для ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", Харина С.М. пояснила, что таких подрядчиков было не много и назвала только ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ" и ООО "ПАНОРАМА". Иных подрядчиков, в том числе ООО "ТРИТОЧКИ", назвать или вспомнить Харина С.М. не смогла (время на аудиозаписи: 69:21 - 70:47).
При этом Харина С.М. также пояснила, что работа была построена таким образом, что именно подрядчики предоставляли ей как главному бухгалтеру ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" первичную документацию по выполнению подрядных работ: договоры, сметы, акты КС-2, КС-3 (время аудиозаписи: 68:20 - 69:19).
Более того, Харина С.М. пояснила, что знала даже многих субподрядчиков по строительству объекта, т.к. она находилась в одном рабочем кабинете с главным бухгалтером ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ". Субподрядчики не имели договорных отношений непосредственно с ООО "МАШРАЛГЕНСТРОЙ" и выполняли работы по заказу генподрядчика ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ".
3) Отвечая на вопрос Терентьева Д.М. о рабочих местах в кабинете, где она работала в должности главного бухгалтера ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", Харина С.М., пояснила, что в этом кабинете находились рабочие места следующих лиц (время на аудиозаписи: 58:49 - 60:20): Костоусов В.А.; Харина С.М.; Ошнякова К.В. - директор ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ"; Абрамова О.А. - главный бухгалтер ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ"; Кимстач Т.В. - "директор организации "Штерн 66" и помощница бухгалтера".
Именно в таком и только в таком качестве главный бухгалтер ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" знает учредителя и директора подрядчика, который якобы выполнил для ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" работ более чем на 50 млн.руб.
Таким образом, из показаний свидетеля Хариной С.М. следует, что главный бухгалтер ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" не знает ООО "ТРИТОЧКИ" в качестве подрядчика ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", но при этом рабочее место единственного участника и руководителя ООО "ТРИТОЧКИ" Кимстач Т.В. находилось в одном кабинете с рабочим местом главного бухгалтера ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ". Главный бухгалтер ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" знает Кимстач Т.В. в качестве руководителя и помощника главного бухгалтера компании ООО "ШТЕРН66", в которой единственным участником и руководителем согласно данным ЕГРЮЛ является Костоусов В.А.
Стенограмма допроса свидетеля Хариной Светланы Николаевны - бывшего бухгалтера ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" по делу А60-43981/2019, рассматриваемого Арбитражным судом Свердловской области, судебное заседание от 06.12.2019 года (судья Соболева Н.В.), приобщена к материалам дела.
Истец ходатайствовал об истребовании сведений:
- об ip-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов с которых осуществлялось управление счетами ООО "ТРИТОЧКИ" (ИНН: 6679115676, ОГРН: 1186658027797, адрес: 623380, г. Полевской, ул. Совхозная, д. 10) за период с момента открытия расчетного счета по настоящее время в Уральском филиале АО "БАНК ИНТЕЗА" (адрес: 620014, г. Екатеринбург, пр-т Ленина, д. 20А);
- об ip-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов с которых осуществлялось управление счетами ООО "ТРИТОЧКИ" (ИНН: 6679115676, ОГРН: 1186658027797, адрес: 623380, г. Полевской, ул. Совхозная, д. 10) за период с момента открытия расчетного счета по настоящее время в Банк "НЕИВА" ООО (адрес: 620142, г. Екатеринбург, ул. Чапаева, д. ЗА);
- об ip-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов с которых осуществлялось управление счетами ООО "ТРИТОЧКИ" (ИНН: 6679115676, ОГРН: 1186658027797, адрес: 623380, г. Полевской, ул. Совхозная, д. 10) за период с момента открытия расчетного счета по настоящее время в ПАО Банк "Финансовая Корпорация Открытие" (ИНН 7706092528) (юридический адрес: 117216, г. Москва, ул. Старокачаловская, д.1, корп. 2, адрес для направления корреспонденции: 620014, г. Екатеринбург, ул. Сакко и Ванцетти, д. 61);
- об ip-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов, с которых осуществлялось управление счетами ООО СК "Строй-Проект" (ИНН: 6679056519, адрес: 620023, г. Екатеринбург, ул. Просторная, д. 71, оф.7) за период с 01.01.2017 года по настоящее время в Уральском филиале АО "БАНК ИНТЕЗА" (адрес: 620014, г. Екатеринбург, пр-т Ленина, д. 20А).
Истец полагает, что обоснованность иска подтверждается, в том числе, тем обстоятельством, что Кимстач Татьяна Владимировна фактически является номинальным руководителем и учредителем ООО "ТРИТОЧКИ", так как на момент создания указанной организации и до настоящего времени является сотрудником ООО "ШТЕРН66" (ИНН 6679030863), единственным учредителем и руководителем, которой является Костоусов В.А. (директор истца в период заключения спорных сделок с ответчиком). Кимстач Т.В. является подконтрольным, зависимым и аффилированным с Костоусовым В.А. лицом.
Истец полагает, что в подтверждение обстоятельств, имеющих значение для дела, следует истребовать сведения об ip-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов с которых осуществлялось управление счетами ООО "ТРИТОЧКИ" (ИНН: 6679115676, ОГРН: 1186658027797, адрес: 623380, г. Полевской, ул. Совхозная, д. 10), за период с момента открытия расчетного счета по настоящее время, в кредитных учреждениях, где открыты счета.
Кроме того, указанные доводы истца подтверждаются ответами ПФР, ИФНС находящимися в материалах дела.
Сведения об ip-адресах и МАС - адресах, а также номерах телефонов, с которых осуществлялось управление счетами ООО "ТРИТОЧКИ", необходимы истцу для соотнесения их со сведениями об ip-адресах и МАС-адресах, а также номерах телефонов, с которых осуществлялось управление счетами ООО СК "Строй-Проект". Совпадение ip-адресов, МАС- адресов и номеров телефонов, с которых осуществлялось управление расчетными счетами ООО "ТРИТОЧКИ" и ООО СК "Строй-Проект" может свидетельствовать об управлении расчетными банковскими счетами организаций с одних электронных устройств, а также о подконтрольности, взаимозависимости и аффилированности указанных организаций.
У ООО "ТРИТОЧКИ" отсутствуют финансовые возможности для выполнения работ согласно спорным сделкам, так как учредитель общества Кимстач Т.В., не является высокооплачиваемым менеджером в ООО ТК "ШТЕРН66", не получала высокий доход, следовательно, не имеет финансовой возможности вести, а также финансировать финансово-хозяйственную деятельность компании ООО "ТРИТОЧКИ" для выполнения многомиллионных подрядов (спорные сделки).
Костоусов В.А. является учредителем организации ООО СК "Строй-Проект".
Ответчик не возразил против удовлетворения заявленных ходатайств и согласен с их удовлетворением судом.
Определением от 06.07.2020 года судебное разбирательство отложено.
В судебном заседании 11.08.2020 года истец поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела объяснений. Объяснения заслушаны, приобщены к материалам дела.
Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела документов: протоколов опроса свидетелей. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела.
Также ответчиком заявлено ходатайство об истребовании доказательств, в котором ответчик просил обязать Уральский банк ПАО "Сбербанк" представить в Арбитражный суд Свердловской области следующие документы:
- сведения об IP-адресах и MAC адресах, а также номерах сотовых телефонов, с которых осуществлялось управление счетами ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ"" (ИНН 6658481230, ОГРН 1169658002458, адрес: 620146, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Шаумяна, д. 83, оф. 106) за период с 13.01.2016 года по настоящее время в Уральском банке ПАО "Сбербанк".
Ходатайство ответчика об истребовании доказательств удовлетворено, запрошенные ответчиком документы представлены истцом в судебном заседании и приобщены к материалам дела.
Ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в части признания недействительными:
- договора подряда N 10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- договора подряда N 01/10-ТТ от 01.10.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- договора подряда N 09/01/2019-ТТ от 09.01.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- акта зачета взаимных требований от 06.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018;
- акта зачета взаимных требований от 22.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018.
В обоснование ходатайства ответчик ссылался на то, что истец отказался от тождественных требований в рамках дела NА60-17494/2019.
Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу рассмотрено и не удовлетворено, так как оснований для прекращения производства по делу нет.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Павлов Александр Сергеевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области в интересах общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (ИНН 6658481230, ОГРН 1169658002458) (далее - истец, ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ") с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" (ИНН 6679115676, ОГРН 1186658027797) (далее - ответчик, ООО "ТРИТОЧКИ") с требованием о признании недействительными ряда сделок ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и применении последствий недействительности таких сделок.
Истцом при рассмотрении дела неоднократно уточнялись исковые требования, в окончательном варианте истец просил признать недействительными:
сделки по безвозмездному отчуждению ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в пользу ООО "ТРИТОЧКИ" денежных средств в размере 12720000 руб. 00 коп., сделки по отчуждению 28-ми объектов недвижимости, кадастровые номера: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168, 66:33:0101003:2267, 66:33:0101003:2144, 66:33:0101003:2167, 66:33:0101003:2185, 66:33:0101003:2190, 66:33:0101003:2193, 66:33:0101003:2198, 66:33:0101003:2206, 66:33:0101003:2213, 66:33:0101003:2220, 66:33:0101003:2222, 66:33:0101003:2237, 66:33:0101003:2238, 66:33:0101003:2239, 66:33:0101003:2245, 66:33:0101003:2258, 66:33:0101003:2269,
прикрываемые группой притворных сделок:
1) договор подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
2) договор подряда N 01/10-ТТ от 01.10.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
3) договор подряда N 09/01/2019-ТТ от 09.01.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
4) договор купли-продажи N 06/02/19-102 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-109 от 06.02.2019 на сумму 1166000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-110 от 06.02.2019 на сумму 1168000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-111 от 06.02.2019 на сумму 1838000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-112 от 06.02.2019 на сумму 1702000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-115 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-117 от 06.02.2019 на сумму 1698000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-121 от 06.02.2019 на сумму 1170000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-126 от 06.02.2019 на сумму 1558000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-127 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-130 от 06.02.2019 на сумму 1823600 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-39 от 06.02.2019 в размере 1850000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-42 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-65 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-92 от 06.02.2019 на сумму 1566000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-54 от 06.02.2019 на сумму 1558000 руб.; договор купли-продажи N 06/02/19-66 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;- договор купли-продажи N 22/02/139-66 от 22.02.2019 на сумму 1554000 руб.; - договор купли-продажи N 22/02/141- от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.; - договор купли-продажи N 22/02/19-16 от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.; - договор купли-продажи N 22/02/19-57 от 22.02.2019 на сумму 1698000 руб.; - договор купли-продажи N 06/02/19-114 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-1 от 30.05.2018 на сумму 1332000 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-2 от 30.05.2018 на сумму 2081250 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018 от 18.06.2018 на сумму 1937250 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-1 от 18.06.2018 на сумму 1332000 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N 18-06/2018-2 от 18 июня 2018 на сумму 1775250 руб.; - договор долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-3 от 18.06.2018 на сумму 2081250 руб.;
5) акт зачета взаимных требований от 06.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018;
6) акт зачета взаимных требований от 22.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018, договору подряда N01/10-ТТ от 01.10.2018, договору подряда N09/01/2019-ТТ от 09.01.2019.
Также Истец просил применить последствия недействительности сделок:
1) взыскать с ООО "ТРИТОЧКИ" в пользу ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" денежные средства в размере 12720000 руб.;
2) обязать ООО "ТРИТОЧКИ" вернуть в собственность ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168.
Указать, что решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности на указанные объекты в собственность ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ".
3) взыскать с ООО "ТРИТОЧКИ" в пользу ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" договорную стоимость отчужденных третьим лицам объектов недвижимости: с кадастровым номером 66:33:0101003:2267 в размере 1554000,00 руб.; с кадастровым номером 66:33:0101003:2144 в размере 1702000,00 руб.; с кадастровым номером 66:33:0101003:2167 в размере 1850000,00 руб.; с кадастровым номером 66:33:0101003:2185 в размере 1698000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2190 в размере 1332 000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2193 в размере 1562000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2198 в размере 2081250,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2206 в размере 1775250,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2213 в размере 1332000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2220 в размере 1566000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2222 в размере 2081250,00 руб.; с кадастровым номером 66:33:0101003:2237 в размере 1166000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2238 в размере 1168000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2239 в размере 1838000,00руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2245 в размере 1698000,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2258 в размере 1823500,00 руб., с кадастровым номером 66:33:0101003:2269 в размере 1702 000,00 руб., всего в размере 27929350 (двадцать семь миллионов девятьсот двадцать девять тысяч триста пятьдесят) руб.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен Костоусов Вячеслав Александрович.
О дате, месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление и в возражениях на итоговую процессуальную позицию истца по делу.
Представитель третьего лица Костоусова Вячеслава Александровича указал, что существо иска направлено не на защиту интересов ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", заявлено с целью давления на Костоусова В.А., также указал на необоснованность требований в связи с заключением оспариваемых сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности истца, в связи с направленностью сделок на строительство объекта недвижимости, ссылается на не указание истцом нарушенного права.
Истец в своей позиции указывал на недействительность сделок, заключенных между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ", в силу их притворности. Истец полагает, что ООО "ТРИТОЧКИ" является номинальной (технической) компанией, управление которой осуществляет Костоусов В.А., являющийся бенефициаром данной организации. Ссылался на обстоятельства отсутствия реального выполнения строительных работ со стороны ООО "ТРИТОЧКИ" по оспариваемым сделкам в силу отсутствия у ответчика такой возможности. Полагает, что поведение сторон при совершении оспариваемых сделок являлось не типичным, свидетельствовало об отсутствии исполнения таких сделок, а также не соответствовало устоявшейся практике взаимоотношений субъектов предпринимательской деятельности. Кроме того, истец указывал на грубые ошибки при оформлении прикрывающих сделок, что свидетельствовало об отсутствии реального исполнения по оспариваемым сделкам. Считает, что поведение Костоусова В.А. в период руководства компанией ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" являлось злоупотреблением правом (отсутствие одобрения сделок Советом директоров; отказ в передаче документации по сделкам; вывод активов на свою компанию ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ").
Ответчик предоставил отзыв на исковое заявление, а также возражения на итоговую процессуальную позицию истца по делу, в которых возражал против удовлетворения исковых требований. Ссылался на выполнение работ со стороны ООО "ТРИТОЧКИ" и принятие их со стороны ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ". Ответчик отрицал номинальность ООО "ТРИТОЧКИ", а также подконтрольность Костоусову В.А. учредителя и директора ООО "ТРИТОЧКИ" Кимстач Т.В. при осуществлении предпринимательской деятельности. Ссылался на добросовестность поведения сторон.
Рассмотрев и оценив представленные доказательства, заслушав доводы и пояснения истца и ответчика, участвующих в судебном заседании, суд пришёл к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.
С 2016 года ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" осуществляло строительство объекта: "1-секционный 12-этажный многоквартирный жилой дом" на принадлежащем ему на праве аренды земельном участке по адресу: г.Арамиль, ул.Космонавтов, д.15.
В период времени с 03.02.2017 по 10.04.2019 руководителем ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" являлся участник общества Костоусов В.А.
10.04.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) в лице Костоусова В.А. и ООО "ТРИТОЧКИ" (подрядчик) заключен договор подряда N10/04/2018-ТТ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы согласно локальных сметных на объекте строительства: "Многоэтажное жилищное строительство с пристроенными помещениями в г.Арамиль Сысертского района Свердловской области по ул. Космонавтов, д. 15. Односекционный жилой дом" согласно прилагаемым локальным сметным расчетам: "Индивидуальный тепловой пункт", "Отопление", "Водопровод, канализация", "Полы, отделка, двери, окна", "УКУТ", "Сети связи", "Автоматизация ИТП", "Автопроезды", "Вертикальная планировка", "МАФ", "Озеленение", "Тротуары", "Электроснабжение 0,4кВт". Заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную договором цену. Общая стоимость работ по договору составляет 50947746,98 руб., в т.ч. НДС 18% и включает в себя максимальную стоимость "под ключ" всех материалов, инструментов, расходных материалов, оборудования, механизмов, погрузочно-разгрузочных работ, монтажных работ и все иные расходы, связанные с выполнением полного комплекса работ по договору. Оплата должна производиться ежемесячно за фактически выполненный объем работ. Сроки выполнения работ с 10.04.2018 по 30.07.2018.
01.10.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) в лице Костоусова В.А. и ООО "ТРИТОЧКИ" (подрядчик) заключен договор подряда N01/10-ТТ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы по экскавации и разработке грунта по адресу: "Свердловская область, Сысертский район, г.Арамиль, ул.Космонавтов 15", а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы. Общая ориентировочная стоимость работ составляет 3700000 руб. (без НДС), а фактическая стоимость определяется на основании предоставленных подрядчиком исполнительных документов. Срок окончания выполнения работ 31.12.2018.
09.10.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) и ООО "ТРИТОЧКИ" (подрядчик) в лице Костоусова В.А. заключен договор подряда N09/01/2019-ТТ, по условиям которого подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работы на объекте "Многоэтажное жилищное строительство с пристроенными помещениями в г. Арамиль Сысертского района Свердловской области по ул. Космонавтов, д. 15." согласно прилагаемым локальным сметным расчетам: "Устройство навеса", "Устройство ворот", "Устройство временного освещения", "Устройство временных автодорог для строительных и пожарных ворот", "Устройство деревянного забора", "Устройство открытых складских площадок", "Устройство площадки для мойки колес", "Устройство строительного городка". Общая стоимость работ составляет 3771440 руб. 58 коп., в т.ч. НДС 20% и включает в себя все издержки подрядчика. Сроки выполнения работ с 09.10.2019 по 31.03.2019.
К указанным договорам подряда между ООО "ТРИТОЧКИ" и ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" подписаны акты выполненных работ формы КС-2 и КС-3.
По указанным договорам подряда ООО "МАРШАЛНЕСТРОЙ" в ООО "ТРИТОЧКИ" перечислены денежные средства в размере 12720000 руб.
Кроме того, между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" заключены 6 договоров долевого участия и 22 договора купли-продажи квартир, на основании которых в собственность ООО "ТРИТОЧКИ" переданы 28 объектов недвижимости - квартир.
Встречные обязательства ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" по оплате по договорам подряда и ООО "ТРИТОЧКИ" по договорам долевого участия и договорам купли-продажи квартир прекращены путем подписания актов зачета от 06.02.2019 и 22.02.2019.
Так, 06.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) и ООО "ТРИТОЧКИ" подписан акт зачета взаимных требований к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018, согласно которого остаток задолженности заказчика перед подрядчиком по договору составил 1253184 руб. 69 коп.
22.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) и ООО "ТРИТОЧКИ" подписан акт зачета взаимных требований к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018, договору подряда N01/10-ТТ от 01.10.2018, договору подряда N09/01/2019-ТТ от 09.01.2019, согласно которого остаток задолженности по договору N10/04/2018-ТТ отсутствует, по договору N01/10-ТТ составил 1400000 руб., по договору N09/01/2019-ТТ составил 1307624 руб. 69 коп.
22.02.2019 участник ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" Павлов А.С. направил руководителю Костоусову В.А. запрос о предоставлении документов, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества. Указанный запрос был оставлен без ответа, что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2019 по делу NА60-15127/2019, которым истребованы документы общества.
10.04.2019 на общем собрании участников ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ", проведенном по требованию участника Павлова А.С., были прекращены полномочия Костоусова В.А., а новым руководителем назначен Терентьев Д.М.
27.06.2019 Костоусов В.А. частично передал новому руководителю ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" Терентьеву Д.М. документацию компании.
02.07.2019 новый руководитель ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" Терентьев Д.М. передал Павлову А.С. документацию общества. После анализа представленной документации истец обратился с настоящим иском о признании недействительной сделки, прикрываемой группой прикрывающих сделок между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ".
Для признания сделки притворной необходима доказанность совокупности следующих условий: сделка направлена на достижение иных правовых последствий, чем в ней указано; сделка прикрывает иную волю участников сделки чем та, которая отражена в сделке; стороны должны преследовать общую цель по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Таким образом, в обоснование притворности (ничтожности) оспариваемых сделок истцу необходимо доказать, что оспариваемые сделки направлены на достижение иных правовых последствий, чем указанные в них; оспариваемые сделки прикрывали иную волю участников сделки чем та, что указана в сделке; а также тот факт, что стороны преследовали общую цель по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
Судом установлено, что истцом доказана совокупность указанных обстоятельств.
Опрошенная в судебном заседании 11.08.2020 Кимстач Т.В. пояснила, что с 2017 года по настоящее время работает в должности начальника гаража в компании ООО ТК "ШТЕРН66" с окладом в размере минимального размера оплаты труда на условиях полного рабочего дня. В апреле 2018 года, имея накопления в размере 300000 руб., приняла решение зарегистрировать компанию ООО "ТРИТОЧКИ" с целью оказания своему руководителю Костоусову В.А. (директор и единственный участник ООО ТК "ШТЕРН66") помощи по строительству жилого дома по адресу: г. Арамиль, ул. Космонавтов, 15. До этого Кимстач Т.В. не имела опыта осуществления коммерческой деятельности и управления организациями. Сообщила суду, что при регистрации компании указала заведомо недостоверный юридический адрес: г. Полевской, ул. Совхозная, д.10. В последствии в ЕГРЮЛ налоговым органом внесена запись о недостоверности данного юридического адреса. Кимстач Т.В. также пояснила, что управление расчетными счетами ООО "ТРИТОЧКИ", а также расчетными счетами компаний ООО ТК "ШТЕРН66" (директор и единственный участник Костоусов В.А.), ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ" (единственный участник Костоусов В.А.) осуществляется с использованием одного компьютера и телефона, которые находятся в офисе, расположенном по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шаумяна, д. 83, оф. 106. Доступ к ним имеют Костоусов В.А. и Ошнякова К.В. (руководитель ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ"), но сама Кимстач Т.В. не знает номер телефона и владельца сим-карты телефона, с которого подтверждаются платежи через интернет-банк ООО "ТРИТОЧКИ". Кимстач Т.В. указала, что ООО "ТРИТОЧКИ" создавалось для выполнения работ исключительно для одного заказчика - ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и за весь период своего существования не привлекло ни одного нового заказчика. В своих пояснениях Кимстач Т.В. не смогла объяснить экономический смысл некоторых проводимых операций по счетам. На вопросы, касающиеся некоторых контрагентов ООО "ТРИТОЧКИ" пояснила, что они ей не знакомы. Также пояснила, что у ООО "ТРИТОЧКИ" отсутствуют какие-либо средства для выполнения работ: сотрудники, инструменты, производственные помещения, техника, иная материальная база и прочее.
На вопросы, связанные с выполнением работ по оспариваемым сделкам, Кимстач Т.В. ссылалась на то, что организацией выполнения работ занимался Плашевский А.И., привлеченный по договору подряда без официального трудоустройства. Оплату за работу Плашевскому А.И. Кимстач Т.В. производила ежемесячно наличными денежными средствами в размере 30000 руб. Однако, удержание и уплату НДФЛ ООО "ТРИТОЧКИ" не производило, а представленным в материалы дела договором подряда с Плашевским А.И. установлен иной порядок оплаты работ (безналичным способом после ввода объекта в эксплуатацию).
Со слов Кимстач Т.В. Плашевский А.И. занимался выбором подрядчиков, принятием работ у подрядчиков, передавал ей первичную документацию (акты выполненных работ), составленную подрядчиками.
Вместе с тем, допрошенный в судебном заседании от 19.06.2020 Плашевский А.И. показал, что руководитель ООО "ТРИТОЧКИ" Кимстач Т.В. указаний по выполнению работ ему не давала, никакие работы не принимала, на строительной площадке появлялась не более двух раз. Указания получал на строительной площадке от Асафова А.С. и Костусова В.А.
Между показаниями свидетеля Плашевского А.И. и пояснениями руководителя ООО "ТРИТОЧКИ" Кимстач Т.В. имеются существенные противоречия по вопросам порядка составления, подписания договоров и первичной документации к ним, переговоров с контрагентами и принятия решений о подписании договоров, определения объема и коммерческих условий выполнения работ, принятия работ и прочее, в связи с чем суд относится к ним критически.
Представленными в материалы дела сведениями от банков "ТОЧКА", "ИНТЕЗА" подтверждается, что управление расчетными счетами организации ООО "ТРИТОЧКИ" осуществлялось с того же IP-адреса, с которого осуществлялось управление расчетным счетом ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ", а также ранее (в период руководства Костоусова В.А.) осуществлялось управление счетом ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ". Пользователями счета ООО "ТРИТОЧКИ" наряду с Кимстач Т.В. являются Костоусов В.А и Ошнякова К.В. (директор ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ"). Для доступа в интернет-банк ООО "ТРИТОЧКИ" и ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ" используется один телефон.
В пояснениях Кимстач Т.В. имеются существенные противоречия с материалами дела, которые свидетельствуют о том, что фактическое управление ООО "ТРИТОЧКИ" Кимстач Т.В. не осуществляла. Так, пояснения Кимстач Т.В. об использовании в своей деятельности программного обеспечения бухгалтерского учета "1С Бухгалтерия" не подтверждается представленными по запросу суда банковскими выписками по расчетным счетам ООО "ТРИТОЧКИ". Кроме того, пояснения Кимстач Т.В. в части получения займа от ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ" в размере 3,5 млн. руб., так же опровергается банковскими выписками по расчетным счетам ООО "ТРИТОЧКИ" и договором займа, согласно которым сумма займа составила не 3,5 млн. руб., а 13,5 млн.руб.
Согласно представленному в материалы дела ответу Регионального Управления Росфинмониторинга по УФО ООО "ТРИТОЧКИ" имеет признаки номинальной (технической) компании (том 8, л.д.150-151).
Суд также учитывает представленный в материалы дела протокол допроса свидетеля - главного бухгалтера ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" Хариной С.М. в гражданском деле NА60-43981/2019, в показаниях которой среди подрядчиков строительства объекта не упоминается ООО "ТРИТОЧКИ", а сама Кимстач Т.В. упоминается исключительно в качестве сотрудника ООО ТК "ШТЕРН66".
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что Кимстач Т.В. в действительности не осуществляла управление ООО "ТРИТОЧКИ".
Судом установлено, что ООО "ТРИТОЧКИ" не имело технической, организационной и финансовой возможности выполнить работы по оспариваемым сделкам. Так, ООО "ТРИТОЧКИ" зарегистрировано за 4 дня до начала выполнения работ по договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018. На момент заключения указанного договора и начала выполнения работ по нему ООО "ТРИТОЧКИ" не имело расчетного счета. При этом, в разделе реквизиты сторон договора подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 указан расчетный счет ООО "ТРИТОЧКИ" в банке Точка ПАО "ФК ОТКРЫТИЕ", который открыт только 17.04.2018. Уставный капитал ООО "ТРИТОЧКИ" составляет 10000 руб. Общество не имеет работников, кроме директора. Отсутствуют оборотные денежные средства, материальная база (инструмент, техника и т.д.). ООО "ТРИТОЧКИ" не является членом саморегулируемой организации в области строительства, что является нарушением требований п. 2.1 ст. 52 Градостроительного кодекса РФ.
Суд обращает внимание на нетипичное поведение сторон оспариваемых сделок, которое не соответствует реальной практике экономических взаимоотношений, что свидетельствует об отсутствии их реального исполнения. Так, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Костоусов В.А. не раскрыл причины расторжения договора генподряда N08/05/17-СК от 08.05.2017, заключенного ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" (заказчик) с ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ" (подрядчик) на сумму 53721489 руб. 48 коп. на выполнение объема работ, который в последствии стал предметом выполнения работ по оспариваемым сделкам.
Большинство платежей (43шт.), осуществленных ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в адрес ООО "ТРИТОЧКИ" за период с момента заключения оспариваемого договора и до 03.10.2019, т.е. практически до момента завершения работ по договору 31.10.2019, осуществлялись с назначением платежа без указания реквизитов конкретного договора: "Аванс по дог. НДС не облагается".
Судом установлено, что в нарушение требований ч. 8 ст.19 ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов", в соответствии с которыми застройщик несет ответственность за размещение в информационно-телекоммуникационных сетях общего пользования проектной декларации, в том числе с внесенными в нее изменениями, содержащей неполную или недостоверную информацию, ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" как застройщик не внес изменения на своем сайте в специальный документ - "Проектная декларация", не указал информацию о подрядчике - ООО "ТРИТОЧКИ", в качестве генподрядчика указана организация ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ".
Кроме того, ответчик - ООО "ТРИТОЧКИ", перечислял полученные от истца - ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и от продажи квартир денежные средства не в счет погашения задолженности перед подрядчиками, а иным компаниям - ООО "ДИНАМОСТРОЙ", ООО "ТРАК-ЦЕНТР УРАЛ" (не являются подрядчиком строительства). Возражение ответчика о перечислении указанных денежных средств по требованию подрядчика ООО "РСУ-7" по письму, судом отклоняются, так как в назначении платежей указана "оплата по счету" и "оплата по договору".
Указанное противоречивое и нелогичное поведение сторон указывает на отсутствие в действительности наличия договорных отношений между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ", на оформление таких договорных отношений в последствии (позже дат, указанных в оспариваемых сделках), а также на отсутствие в реальной задолженности ООО "ТРИТОЧКИ" перед субподрядчиками строительства.
Суд также отмечает, что при оформлении прикрывающих сделок допущены грубые ошибки, которые свидетельствуют об отсутствии реального исполнения по оспариваемым сделкам.
Так, согласно условиям п. 2.1 и п. 2.6 оспариваемых договоров подряда N10/04/2018-ТТ и N09/01/2019-ТТ, стоимость работ ООО "ТРИТОЧКИ" (применяет упрощенную систему налогообложения) включает 18% НДС, также подрядчик обязуется предоставлять заказчику счет-фактуру. Первые 5 платежей от ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в ООО "ТРИТОЧКИ" осуществлялись с выделением НДС 18%.
Кроме того, в соответствии с условиями оспариваемых договоров подряда (п.2.4 в договоре N10/04/2018-ТТ и договоре N09/01/2019-ТТ, а также п.3.5 договора N01/10-ТТ) не предусматривается авансирование работ подрядчика, оплата должна производится ежемесячно по факту выполнения работ на основании подписанных актов выполненных работ. Вместе с тем, ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" периодически производит платежи в адрес ООО "ТРИТОЧКИ", которые не соответствуют подписанным актам выполненных работ. Произведенные платежи в адрес ООО "ТРИТОЧКИ" не соответствуют условиям расчетов по оспариваемым договорам подряда.
В оспариваемых актах зачета содержатся арифметические ошибки касательно сумм задолженности ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" перед ООО "ТРИТОЧКИ".
Ответчиком в материалы дела не представлена исполнительная документация, которая оформляется при выполнении строительных работ: акты освидетельствования скрытых работ, журналы ведения работ, приказы на ответственных лиц, наряды-допуски и т.д.
Таким образом, суд пришел к выводу о том, что ООО "ТРИТОЧКИ" не осуществляло реальной финансово-хозяйственной деятельности. Следовательно, ООО "ТРИТОЧКИ" не могло выполнить и не выполняло работ по оспариваемым сделкам.
Суд отклоняет доводы ответчика о доказанности выполнения работ со стороны ООО "ТРИТОЧКИ" перед ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" наличием подписанной между сторонами первичной документации (КС-2 и КС-3). Так, совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. В связи с чем, факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на притворность сделки, либо доводов стороны спора о притворности, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.
Суд критически относится к доводам ответчика о фактическом выполнении работ по оспариваемым договорам не силами ООО "ТРИТОЧКИ", а силами привлеченных субподрядных организаций.
Так, ответчиком представлено в материалы дела 22 договора, заключенных ООО "ТРИТОЧКИ" с субподрядными организациями на общую сумму 23615462 руб. Вместе с тем, оплата в адрес субподрядчиков произведена ООО "ТРИТОЧКИ" в размере 8325961 руб. Ответчик ссылался на наличие задолженности на момент судебного разбирательства перед субподрядными организациями, однако, судом установлено, что в отношении ответчика не предъявлено никаких требований оплаты выполненных работ, отсутствуют судебные производства о взыскании задолженности.
Кроме того, установлено, что субподрядчики и поставщики ответчика обладают признаками технических компаний (фирм-однодневок), созданных исключительно для создания видимости выполнения работ. Так, большинство указанных ответчиком индивидуальных предпринимателей имеют виды деятельности, отличные от производства строительных работ - розничная торговля пищевыми продуктами, стоматологическая практика, реклама и т.д. Во многих договорах с субподрядчиками не указаны почтовые адреса субподрядчиков. Некоторые договоры заключены с субподрядчиками ранее даты создания ООО "ТРИТОЧКИ" и ранее сроков начала выполнения работ, указанных в оспариваемых договорах подряда. Многие платежи ООО "ТРИТОЧКИ" в адрес субподрядчиков имеют назначение, отличное от реквизитов представленных ответчиком договоров.
Доводы истца о наличии у субподрядчиков признаков технических компаний, о непредставлении договоров с субподрядчиками в отношении значительной части работ, о противоречиях в представленных документах - ответчиком не опровергнуты.
Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства выполнения работ привлеченными силами (субподрядными организациями) в отношении значительной части работ по оспариваемым сделкам.
Анализ платежей, осуществляемых ООО "ТРИТОЧКИ", показывает, что большинство платежей обладают признаками транзитных платежей, платежей в адрес технических компаний, т.к. получатели платежей имеют совпадающие юридические адреса, учредителей и руководителей, записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений.
Заявленные ООО "ТРИТОЧКИ" расходы на субподрядчиков значительно меньше стоимости выполненных работ по оспариваемым сделкам.
Со стороны ООО "ТРИТОЧКИ" в адрес различных контрагентов установлено значительное количество платежей без подтверждающих первичных документов.
Объем фактически выполненных работ субподрядчиками как правило значительно ниже, чем установлен сметами к договорам. Ответчиком не представлено объяснение по поводу существенного расхождения между объемами смет и актов выполненных работ.
Суд также принимает довод истца о том, что привлечение субподрядчиков для выполнения работ само по себе также невозможно без наличия соответствующих трудовых ресурсов, которые у ООО "ТРИТОЧКИ" отсутствуют.
Согласно банковских выписок ООО "ТРИТОЧКИ" и представленной ответчиком документации последний осуществлял перечисления различным контрагентам на сумму более 11000000 руб. в отсутствие какой-либо первичной документации между ними.
Ответчиком также представлены документы о выполнении работ силами спецтехники ООО ТК "ШТЕРН66". Однако, ни ответчик, ни третье лицо Костоусов В.А. никак не обосновали мотивы, по каким Костоусов В.А. заключал договор подряда с ООО "ТРИТОЧКИ", а не напрямую с ООО ТК "ШТЕРН66", в которой сам Костоусов В.А. является руководителем, а Кимстач Т.В. является сотрудником.
Таким образом, суд приходит к выводу о наличии между истцом и ответчиком, ответчиком и субподрядными организациями, лишь документального оформления отношений (договоры, акты и прочее), без реального осуществления работ.
В отзыве на исковое заявление ответчик ссылался на добросовестность поведения сторон. Судом указанный довод отклоняется в силу следующего.
В соответствии с п. 28.13.3 устава ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" генеральный директор вправе совершать только после предварительного одобрения советом директоров общества следующие сделки, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, в том числе имущественных прав, при сумме сделки, превышающей 100000 руб.
В соответствии с п. 24.1.6 устава ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" к компетенции совета директоров общества относится принятие решения об одобрении совершения обществом сделок, совершение которых прямо или косвенно связано с возможностью отчуждения обществом имущества, имущественных прав и иных активов, а также переводом (перечислением) денежных средств на сумму, превышающую 100000 (сто тысяч) руб., а также сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок в соответствии с настоящим уставом и иных сделок, полномочия на совершение которых у единоличного исполнительного органа общества ограничены или их совершение поставлено в зависимость от предварительного одобрения Советом директоров.
Вопреки указанным требованиям при совершении всех оспариваемых сделок Костоусов В.А. не уведомлял органы управления общества о намерении совершить сделки, не созывал Совет директоров или общее собрание участников, скрывал от участников общества информацию о совершенных сделках.
Значительная часть оспариваемых сделок (договоры купли-продажи квартир и акты зачета) совершены Костоусовым В.А. в короткий период времени в феврале 2019, уже после того, как в его адрес от участника Павлова А.С. поступили запрос о предоставлении документации общества и требование о проведении общего собрания участников общества с вопросом о смене руководителя общества.
Совершение сделок в таких условиях никак не соответствует адекватному добросовестному поведению руководителя общества, а напротив, свидетельствует о намерении Костоусова В.А. в срочном порядке используя должностное положение завершить исполнение прикрываемой сделки.
Костоусов В.А. как руководитель ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" незаконно отказывал участнику Павлову А.С. в предоставлении документации ООО "МАШАЛГЕНСТРОЙ", что подтверждается вступившим в силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.06.2019 по делу NА60-15127/2019. Костоусов В.А. также удерживал у себя документацию общества от предоставления новому руководителю Терентьеву Д.М.
Более того, Костоусов В.А. заключил группу последовательных недействительных сделок, направленных на вывод активов ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в пользу принадлежащей ему компании ООО СК "СТРОЙ-ПРОЕКТ", что подтверждается решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.03.2020 по гражданскому делу NА60-17494/2019 и постановлением 17 Арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 по делу N17АП-12555/209-ГК.
При таких обстоятельствах суд не может признать поведение Костоусова В.А. добросовестным. Напротив, поведение Костоусова В.А. при заключении оспариваемых сделок и дальнейшем при осуществлении полномочий руководителя ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" имеет признаки злоупотребления правом. Также недобросовестное поведение имеет место в действиях ООО "ТРИТОЧКИ", которое не отвечало на запросы участника общества Павлова А.С. и нового руководителя ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" Терентьева Д.М., отказывалось предоставлять какую-либо информацию об оспариваемых сделках.
В соответствии с ч.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу п.2 ст.170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. При этом к прикрываемой сделке, на совершение которой направлены действия сторон с целью создания соответствующих правовых последствий, применяются относящиеся к ней правила, в том числе о форме сделки.
В предмет доказывания в делах о признании недействительным притворного договора в соответствии со ст. 170 ГК РФ входят следующие факты: 1) заключение оспариваемого договора; 2) действительное волеизъявление сторон договора; 3) обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению (постановление ФАС Уральского округа от 17.06.2013 N Ф09-11083/12 по делу N А50-8797/11).
Для признания сделки притворной необходима доказанность совокупности следующих условий: данная сделка направлена на достижение иных правовых последствий, чем в ней указано; данная сделка прикрывает иную волю участников сделки чем та, которая отражена в сделке; стороны должны преследовать общую цель по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
В соответствии с абз.2,4 п.87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
В соответствии с п.1 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой.
Согласно пп.4 п.1 ст.575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями запрещены сделки по дарению, т.е. безвозмедной передаче имущества.
В соответствии с п.2 ст.168 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость.
Совокупностью изложенных обстоятельств подтверждается, что реальность выполнения договоров со стороны ответчика по оспариваемым сделкам не доказана. Оспариваемые истцом сделки являются притворными, прикрывающими безвозмездное отчуждение имущества от истца ответчику. Ответчик не доказал реальность оспариваемых сделок иными значимыми для дела доказательствами.
Таким образом, истолковав вышеназванные нормы применительно к рассматриваемому спору, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о недоказанности ответчиком того, что воля сторон, выраженная при заключении спорных сделок, была направлена на прикрытие иных сделок.
Расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены на ответчика.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительными сделки по безвозмездному отчуждению обществом с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" денежных средств в размере 12720000 руб. 00 коп., а именно сделки по отчуждению 28-ми объектов недвижимости, (кадастровые номера: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168, 66:33:0101003:2267, 66:33:0101003:2144, 66:33:0101003:2167, 66:33:0101003:2185, 66:33:0101003:2190, 66:33:0101003:2193, 66:33:0101003:2198, 66:33:0101003:2206, 66:33:0101003:2213, 66:33:0101003:2220, 66:33:0101003:2222, 66:33:0101003:2237, 66:33:0101003:2238, 66:33:0101003:2239, 66:33:0101003:2245, 66:33:0101003:2258, 66:33:0101003:2269),
прикрываемые группой притворных сделок, а именно
- договором подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- договором подряда N 01/10-ТТ от 01.10.2018 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- договором подряда N 09/01/2019-ТТ от 09.01.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ";
- договорами купли-продажи, а именно:
договор купли-продажи N 06/02/19-102 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-109 от 06.02.2019 на сумму 1166000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-110 от 06.02.2019 на сумму 1168000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-111 от 06.02.2019 на сумму 1838000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-112 от 06.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-115 от 06.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-117 от 06.02.2019 на сумму 1698000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-121 от 06.02.2019 на сумму 1170000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-126 от 06.02.2019 на сумму 1558000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-127 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-130 от 06.02.2019 на сумму 1823600 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-39 от 06.02.2019 в размере 1850000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-42 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-65 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-92 от 06.02.2019 на сумму 1566000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-54 от 06.02.2019 на сумму 1558000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-66 от 06.02.2019 на сумму 1562000 руб.;
договор купли-продажи N 22/02/139-66 от 22.02.2019 на сумму 1554000 руб.;
договор купли-продажи N 22/02/141- от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
договор купли-продажи N 22/02/19-16 от 22.02.2019 на сумму 1702000 руб.;
договор купли-продажи N 22/02/19-57 от 22.02.2019 на сумму 1698000 руб.;
договор купли-продажи N 06/02/19-114 от 06.02.2019 на сумму 1550000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-1 от 30.05.2018 на сумму 1332000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N30-05/2018-2 от 30.05.2018 на сумму 2081250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018 от 18.06.2018 на сумму 1937250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-1 от 18.06.2018 на сумму 1332000 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N 18-06/2018-2 от 18.06.2018 на сумму 1775250 руб.;
- договором долевого участия в строительстве многоквартирного дома N18-06/2018-3 от 18.06.2018 на сумму 2081250 руб.;
- актом зачета взаимных требований от 06.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018;
- актом зачета взаимных требований от 22.02.2019 между ООО "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" и ООО "ТРИТОЧКИ" к договору подряда N10/04/2018-ТТ от 10.04.2018, договору подряда N01/10-ТТ от 01.10.2018, договору подряда N09/01/2019-ТТ от 09.01.2019.
Применить последствия недействительности сделок:
1) Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" денежные средства в размере 12720000 руб.;
2) Обязать общество с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 66:33:0101003:2170, 66:33:0101003:2182, 66:33:0101003:2194, 66:33:0101003:2230, 66:33:0101003:2240, 66:33:0101003:2242, 66:33:0101003:2243, 66:33:0101003:2249, 66:33:0101003:2254, 66:33:0101003:2255, 66:33:0101003:2168.
Решение суда является основанием для регистрации перехода права собственности на указанные объекты в собственность общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ".
3) Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" договорную стоимость отчужденных третьим лицам объектов недвижимости: с кадастровым номером 66:33:0101003:2267 в размере 1554000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2144 в размере 1702000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2167 в размере 1850000,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2185 в размере 1698000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2190 в размере 1332000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2193 в размере 1562000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2198 в размере 2081250,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2206 в размере 1775250,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2213 в размере 1332000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2220 в размере 1566000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2222 в размере 2081250,00 руб.;
с кадастровым номером 66:33:0101003:2237 в размере 1166000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2238 в размере 1168000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2239 в размере 1838000,00руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2245 в размере 1698000,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2258 в размере 1823500,00 руб.,
с кадастровым номером 66:33:0101003:2269 в размере 1702000,00 руб.,
всего в размере 27929350 (двадцать семь миллионов девятьсот двадцать девять тысяч триста пятьдесят) руб. 00 коп.
В порядке распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТРИТОЧКИ" (ИНН 6679115676, ОГРН 1186658027797) в пользу Павлова Александра Сергеевича сумму 113914 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины и в пользу общества с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" сумму 57086 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "МАРШАЛГЕНСТРОЙ" из федерального бюджета 38000 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по чеку-ордеру от 14.11.2019, подлинник чека-ордера оставить в материалах дела.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
