Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 октября 2020 года №А60-66074/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 5 октября 2020 года Дело N А60-66074/2019

Резолютивная часть решения объявлена 01 октября 2020 года
Полный текст решения изготовлен 05 октября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело
по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" (ИНН 6682000548, ОГРН 1126682000576)
к индивидуальному предпринимателю Мозгалову Дмитрию Александровичу (ИНН 662907380507)
о взыскании денежных средств в сумме 991 206 руб. 27 коп.
по встречному иску индивидуального предпринимателя Мозгалова Дмитрия Александровича (ИНН 662907380507)
к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" (ИНН 6682000548, ОГРН 1126682000576)
о признании договора незаключенным, выделении доли в натуре,
при участии в судебном заседании:
от истца по первоначальному иску: Жданов А.М., представитель по доверенности от 27.06.2020, диплом;
от ответчика по первоначальному иску: Самчук Д.А., представитель по доверенности от 02.12.2019, диплом.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Общество с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском
к индивидуальному предпринимателю Мозгалову Дмитрию Александровичу (далее - ответчик) о взыскании денежных средств в сумме 2 911 302 руб. 30 коп., в том числе: основного долга в размере 2 902 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 302 руб. 30 коп.
От ответчика 16.12.2019 поступило встречное исковое заявление о признании незаключенным договора о совместной деятельности от 24.10.2018 между ООО "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" и ИП Мозгаловым Д. А. в части п. 7.3. договора, выделении в натуре доли в праве собственности на имущество, принадлежащее каждому из участников договора, внесенное в качестве вклада.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.02.2020 назначена судебная экспертиза, производство по делу NА60-66074/2019 приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.
19.05.2020 в материалы дела поступило заключение эксперта.
В судебном заседании 22.09.2020 истец по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении требований, просил взыскать с ответчика денежные средства в сумме 946 447 руб. 10 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 44 759 руб. 17 коп., всего - 991 206 руб. 27 коп.
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.
Ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении требований по встречному иску, просил помимо ранее заявленных требований обратить взыскание на долю имущества, внесенного в качестве вклада участником общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" согласно варианту раздела, предложенному первоначальным ответчиком и истцом в рамках судебного заседания 06.08.2020 в пользу ИП Мозгалова Д.А. (п. 5 просительной части), взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" в пользу ИП Мозгалова Д.А. денежные средства в сумме 73 507 руб. 90 коп. (п. 6 просительной части).
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено применительно к ст. 49 АПК РФ, поскольку требования являются новыми, ранее не заявлялись. При этом ответчику по первоначальному иску предложено уточнить перечень имущества, указанного в п. 4 просительной части ходатайства.
В судебном заседании 01.10.2020 ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство об уточнении требований по встречному иску, просил признать незаключенным договор о совместной деятельности от 24.10.2018 между ООО "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" и ИП Мозгаловым Д. А. в части п. 7.3. договора, выделить в натуре доли в праве собственности на имущество, принадлежащее каждому из участников договора, внесенное в качестве вклада, установив право собственности за ответчиком в отношении перечисленного имущества. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.
Истец по первоначальному иску исковые требования поддержал.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, ООО "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" и ИП Мозгаловым Дмитрием Александровичем заключен был договор от 24.10.2018 о совместной деятельности, который исходя из положений статей 432, 1041, 1042 ГК РФ определяет предмет совместной деятельности, общий объем финансирования, размер вклада каждого участника в денежном выражении, следовательно, сторонами согласованы существенные условия договора.
Так, в силу п. 1.1. указанного договора участники, исходя из общих коммерческих интересов, обязуются совместно действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях расширения сферы услуг, поиска производителей и покупателей различных товаров, повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли.
Пунктом 1.2. договора установлено, что совместная деятельность осуществляется в указанных в данном пункте направлениях. Согласно п. 2.1 договора установлен общий вклад в совместную деятельность, определена общая стоимость переданных вкладов (имущества) в сумме 8 204 000 руб. 00 коп., а также установлен режим общей долевой собственности, доля каждого товарища составляет 50 %.
Срок действия договора установлен сторонами в п.1.3. договора в размере одного года с даты заключения договора.
Согласно п.2.6. договора каждый участник не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без письменного согласия другого участника.
Ведение общих дел участников в рамках настоящего договора возлагается на участника 2 (ИП Мозгалова Д А.).
В силу п. 7.3 указанного договора при прекращении договора вещи, переданные во владение и пользование участнику 2 (ИП Мозгалову Д.А.), по выбору участника 1 (ООО "Интеллект -Актив") либо распределяются между участниками при соблюдении в стоимостном выражении размера доли каждого из участников (состав имущества должен быть согласован участниками путем подписания соглашения о распределении имущества); либо передаются в собственность одного из участников с выплатой в пользу другого участника стоимости его доли в праве обшей долевой собственности на имущество (для осуществления такого распределения достаточно выражения воли участника 1 посредством направления сообщения участнику 2).
По соглашению между сторонами может быть определен иной порядок распределения имущества.
В соответствии с п.7.5. договора в случае, если участниками не достигнутого иного соглашения, раздел имущества, находившегося в общей долевой собственности участников, и возникших у них общих прав требования осуществляется в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что в сентябре - октябре 2019 года истец неоднократно обращался к ответчику в порядке ст. 1045 ГК РФ о предоставлении информации о ведении дел и по истечении действия договора (24.10.2019) обратился (24.11.2019) в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании 50 % стоимости переданного в состав общего имущества вклада на основании ст. 7.3. договора.
С учетом вышеуказанных условий договора суд полагает, что участники договора совместной деятельности в п.7.3. договора установили порядок распределения имущества после прекращения действия договора.
Вопреки доводам ИП Мозгалова Д.А., изложенным во встречном иске о признании договора незаключенным в части п. 7.3. договора, условие указанного пункта в действительности не противоречит иным условиям договора, поскольку в п.2.6 договора речь идет о запрете распоряжения участником своей долей без письменного согласия другого участника в период действия договора.
Положения п.7.5. договора о разделе имущества, находившегося в общей собственности участников в порядке ст. 252 ГК РФ относится, по мнению суда, к случаю, когда участниками не достигнуто иного соглашения, указанного в п.7.3. договора, когда вещи, переданные во владение и пользование второму участнику распределяются между участниками при соблюдении в стоимостном выражении размера доли каждого из участников соглашением о распределении имущества.
Однако, в данном случае, первый участник (истец), реализовал иной указанный в п.7.3. договора способ раздела имущества, когда вещи передаются в собственность одного из участников с выплатой в пользу другого участника стоимости его доли в праве обшей долевой собственности на имущество. Истец по первоначальному иску в письме от 28.10.2019, ссылаясь на непредставление ответчиком сведений о прибыли и деятельности за период действия договора, однозначно выразил волю на передачу указанного в договоре имущества в пользу второго участника (ИП Мозгалова Д. А.) в собственность с выплатой в пользу первого участника.
В рамках проведенной судом по настоящему делу судебной экспертизы установлено, что стоимость имущества, перечисленного в п.2.1. договора о совместной деятельности от 24.10.2018 (за исключением п. 59 - автомобиля), находящегося по адресу: 624130, Свердловская область, г. Новоуральск, база Казантип, Загородное шоссе, район городского пляжа, по состоянию на 23.10.2019, составила 1 892 894 руб. 20 коп.
Таким образом, требования истца по первоначальному иску о взыскании с ИП Мозгалова Д. А. - 946 447 долга (50 % стоимости имущества, находившегося в общей долевой собственности) и 44 759 (сорок четыре тысячи семьсот пятьдесят девять) руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежат удовлетворению в полном объеме.
В части требований ИП Мозгалова Д. А. по встречному о признании незаключенным договора о совместной деятельности от 24.10.2018 в части п. 7.3. договора и о выделении в натуре доли в праве собственности на имущество, принадлежащее каждому из участников договора, - суд полагает, что поскольку условие пункта 7.3. договора сторонами согласовано и другим пунктам договора не противоречит, соответственно, с момента реализации первым участником своей воли на выплату 50 % стоимости имущества, всё имущество, находящееся в распоряжении второго участника остается у последнего на праве собственности.
Суд также учитывает также и то обстоятельство, что второй участник (ИП Мозгалов Д.А.) в период рассмотрения иска первого участника не представил суду документально обоснованных сведений о размере расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей в период действия договора. Поскольку ответчик по встречному иску только после проведения судебной экспертизы заявлял дополнительные требования по встречному иску в виде взыскания убытков, суд счел подобно поведение недобросовестным (ч.5 ст. 159 АПК РФ) и не принял к рассмотрению дополнительные требования применительно к требованиям ст. 49 АПК РФ. Соответственно, требование ИП Мозгалова Д. А. о взыскании убытков подлежит рассмотрению в самостоятельным порядке.
На основании вышеизложенного, первоначальные исковые требования удовлетворены, а встречные - оставлены без удовлетворения.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом по первоначальному иску при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 22 824 руб. 00 коп.
Излишне уплаченная государственная пошлина по первоначальному иску в размере 14 733 руб. 00 коп. подлежит возврату из федерального бюджета.
Поскольку в удовлетворении встречных исковых требований отказано, государственная пошлина по встречному иску относится на ответчика.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Первоначальный иск - удовлетворить.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Мозгалова Дмитрия Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" денежные средства в сумме 991 206 (девятьсот девяносто одна тысяча двести шесть) руб. 27 коп., в том числе: 946 447 (девятьсот сорок шесть тысяч четыреста сорок семь) руб. 10 коп. долга, 44 759 (сорок четыре тысячи семьсот пятьдесят девять) руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 22 824 (двадцать две тысячи восемьсот двадцать четыре) руб. 00 коп.
2. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕЛЛЕКТ-АКТИВ" из федерального бюджета Российской Федерации излишне уплаченную по платежному поручению N66325 от 16.11.2019 государственную пошлину по иску в размере 14 733 (четырнадцать тысяч семьсот тридцать три) руб. 00 коп.
3. В удовлетворении встречного иска - отказать.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Н.В. Соболева
Текст документа сверен по:
Рассылка