Дата принятия: 14 сентября 2020г.
Номер документа: А60-65993/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 сентября 2020 года Дело N А60-65993/2019
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи М.Ю. Грабовской при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Сингатуллиной рассмотрел дело NА60-65993/2019 по заявлению ПАО "Татфондбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании представителя должника О.В. Вавиловой по доверенности от 09.01.2019.
Представителю лица, участвующего в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
Отводов составу суда, помощнику судьи не заявлено.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Свердловской области 20.10.2019 поступило заявление ПАО "Татфондбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" (ИНН 6660139296, ОГРН 1036603480363) несостоятельным (банкротом), в связи с наличием задолженности в размере 6 087 399 руб. 63 коп.
Заявитель просил:
1) признать общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" несостоятельным (банкротом), ввести процедуру наблюдения;
2) утвердить арбитражного управляющего из числа членов Союза арбитражных управляющих "ВОЗРОЖДЕНИЕ" (ИНН 7718748282, ОГРН 1127799026486, юр. адрес: 107078, г. Москва ул.Садовая-Черногрязкая, д. 8., строение 1; офис 304)
3) включить в реестр требований кредиторов ООО "Торговый дом "Антей" требование ПАО "Татфондбанк" в размере 6 087 399 руб. 63 коп.
Определением суда от 26.11.2019 заявление принято к производству и назначено судебное заседание на 25.12.2019.
В судебном заседании 25.12.2019 представитель должника заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступлению в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-32758/2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" к публичному акционерному обществу "Татфондбанк" о признании недействительным требования о досрочном возврате кредита по кредитному договору N 9ЕКБ/15 от 24.07.2015.
Ходатайство принято судом к рассмотрению.
Кроме того, должником в материалы дела представлен отзыв, в соответствии с которым он возражает относительно удовлетворения заявления, ссылаясь на то, что действия банка направлены на искусственное создание условий для досрочного получения кредита от заемщика при фактическом отсутствии на то правовых оснований.
Отзыв в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Заявитель в судебное заседание 25.12.2019 не явился, направил в арбитражный суд письменные пояснения, согласно которым возражал относительно приостановления производства по делу, а также указал на неполучения от должника отзыва, в связи с чем, не смог подготовить мотивированные возражения.
Пояснения приобщены к материалам дела.
Учитывая факт представления лицами, участвующими в деле, документов накануне судебного заседания, а также непосредственно в самом судебном заседании, арбитражный суд не мог лишить права на ознакомление с доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, до начала судебного разбирательства (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем, отложил рассмотрение заявления на 03.02.2020.
До начала судебного заседания от заявителя в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступили пояснения, согласно которым Банк настаивал на удовлетворении настоящего заявления.
Пояснения приобщены к материалам дела.
В судебном заседании 03.02.2020 должник представил дополнительные возражения на доводы заявителя, в соответствии с которыми указал, что заявителем не представлен расчет суммы требований, который явился основаниям для заявления требования о досрочном возврате кредита либо о признании несостоятельным (банкротом).
Возражения приобщены к материалам дела.
Как следует из материалов дела, основания для подачи настоящего заявления со стороны публичного акционерного общества "Татфондбанк" послужило неисполнение должником обязательств в рамках договора N 9ЕКБ/15 от 24.07.2015, в результате чего у него образовалась задолженность в размере 6 087 399 руб. 63 коп.
Данное обстоятельство послужило основанием для направления Банком письма с требованием о досрочном возврате кредита.
Посчитав данное требование незаконным, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с признанием данного требования недействительным.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.11.2019 исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" принято к производству и назначено судебное заседание на 03.12.2019.
На основании определения от 03.12.2019 судом назначено судебное заседание на 29.01.2020.
Определением суда от 29.01.2020 по делу N А65-32758/2019 судебное разбирательство отложено на 03.03.2020 в связи с возможностью урегулирования спора мирным путем.
Принимая во внимание изложенное, а также учитывая представленное должником письмо N 25-1440-12814 от 22.01.2020 от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Татфондбанк" в лице Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов, в котором Агентство указывает на возможность урегулирования спора мирным путем по итогам рассмотрения заявления в Арбитражном суде Республики Татарстан в рамках дела N А65-32758/2019, Арбитражный суд Свердловской области полагает, что ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" подлежит удовлетворению, а производство по настоящему делу приостановлению до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-32758/2019.
Определением суда от 10.02.2020 производство по заявлению публичного акционерного общества "Татфондбанк" о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" несостоятельным (банкротом) по делу N А60-65993/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-32758/2019.
В материалы дела 03.08.2020 от ООО "Торговый дом "Антей" поступило ходатайство о возобновлении производства по делу N А60-65993/2019.
В связи с тем, что в настоящее время по делу N А65-32758/2019 вынесено вступившее в законную силу решение, определением суда от 10.08.2020 производство по делу возобновлено и назначено судебное заседание на 07.09.2020.
В судебном заседании 07.09.2020 представитель должника представил отзыв, в соответствии с которым настаивал на отказе в удовлетворении настоящего заявления, ссылаясь на преюдициальность судебного акта, вынесенного по итогам дела N А65-32758/2019.
Отзыв в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.
Рассмотрев заявление ПАО "Татфондбанк" в судебном заседании, арбитражный суд полагает, что производство по настоящему требованию подлежит прекращению на основании следующего.
В силу п. 1 ст. 62 Закона о банкротстве наблюдение вводится по результатам рассмотрения арбитражным судом обоснованности требований заявителя, в порядке, предусмотренном ст. 48 данного Закона.
В соответствии с п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей, к должнику - гражданину - не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Согласно пункту 3 статьи 48 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом арбитражный суд выносит одно из следующих определений:
о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения;
об отказе во введении наблюдения и оставлении такого заявления без рассмотрения;
об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве.
Определение о признании требований заявителя обоснованными и введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, признано обоснованным и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда, установлено наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 3 настоящего Федерального закона, либо заявление должника соответствует требованиям статьи 8 или 9 настоящего Федерального закона.
В соответствии с абзацем 13 пункта 3 статьи 48 Закона о банкротстве определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.
Как отметил Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.08.2016 N 308-ЭС16-4658 по делу N А53-2012/2015, возможность инициирования процедуры несостоятельности должника является одной из форм защиты права кредитора на получение от должника причитающегося надлежащего исполнения, в связи с чем упомянутое выше правило о минимальном пороговом значении размера учитываемого требования (300.000 руб.) необходимо рассматривать как разумное ограничение пределов реализации указанного способа защиты. Вместе с тем такое ограничение, будучи обусловленным незначительностью размера требования к должнику, не должно освобождать последнего от введения процедуры несостоятельности при наличии сведений, очевидно указывающих на неплатежеспособность должника, то есть на прекращение исполнения им денежных обязательств (абзац 37 ст. 2 Закона о банкротстве), а также на недобросовестность лиц, вовлеченных в спорные правоотношения.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2017 по делу NА65-5821/2017 публичное акционерное общество "Татфондбанк" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов".
Между ПАО "Татфондбанк" (банк) и ООО ТД "Антей" (заемщик) заключен кредитный договор N 9ЕКБ/15 от 24.07.2015 на открытие кредитной линии в размере 40 000 000 руб. на приобретение производственного оборудования под 14,25% годовых сроком на 5 лет до 22.05.2020.
Обязательства заемщика по кредитному договору обеспечены заключенными с ним и третьими лицами (О.В. Соловьевым) договорами ипотеки -залога оборудования и поручительства на общую сумму обеспечения 52 330 000 руб. (пп. 1.8., 1.8.1. - 1.8.4. кредитного договора).
В соответствии с условиями спорного договора (п. 3.2.5) заемщик предоставил банку согласие при наступлении сроков возврата кредита, уплаты процентов за пользование кредитом производить безакцептное списание соответствующих сумм кредита, процентов за пользование кредитом, неустоек, сумм в возмещение расходов банка и убытков с банковских счетов заемщика.
Согласно имеющихся в деле платежных поручений с начала заключения кредитного договора и до признания банка банкротом (с июля 2015 по март 2017), последний самостоятельно банковскими ордерами в безакцептном порядке списывал со счета заемщика все подлежащие уплате платежи по кредитному договору. Заемщик лишь обеспечивал достаточность денежных средств на своем банковском счете для погашения кредитных платежей.
В сентябре 2016 года, как пояснил должник, в связи с существенным снижением годовых кредитных ставок, заемщик 30.09.2016 обратился в Банк в целях рефинансирования кредита (получения нового кредита по более низкой ставке и на более длительный срок и закрытия старого кредита с более высокой ставкой кредитования).
Протоколом Кредитного комитета Банка N ПБЮ-130 от 07.12.2016 принято решение о выдаче заемщику нового кредита на более льготных условиях в размере 50 000 000 руб. на срок 7 лет под 11,5 % годовых, что являлось существенным улучшением условий кредитования заемщика.
В связи с одобрением выдачи заемщику нового кредита, банк самостоятельно банковскими ордерами начал списывать поступающую на счет заемщика выручку в счет погашения старого банковского кредита и процентов по нему.
С учетом того, что все вышеуказанные обстоятельства имели место накануне введения в банке Временной администрации (14.12.2016), то ряд банковских операций по гашению заемщиком старого кредита Банку по иску конкурсного управляющего были признаны недействительными сделками по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве - так как были совершены в течение месяца до введения Временной администрации и при наличии иных неудовлетворенных платежных поручений клиентов Банка.
В соответствии с Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А65-5821/2017 недействительными признаны банковские операции по списанию Банком 14.12.2016 со счета ООО "ТД "Антей" N 40702810852000000306 в счет возврата кредита и уплаты процентов по кредитному договору от 24.07.2015 N 9ЕКБ/15 денежных средств в общей сумме 1 990 281 руб. 89 коп, по банковским ордерам N 78,79, 80, 81, 164, исходя из назначений платежа, которых сумма 1 635 766 руб. 25 коп. - платежи по кредиту, а сумма 354 515 руб. 64 коп - проценты по кредиту.
Судом также применены последствия недействительности сделок, а именно восстановлена задолженность ООО ТД "Антей" перед ПАО "Татфондбанк" по кредитному договору от 24.07.2015 N 9ЕКБ/15 в размере 1 990 281 руб. 89 коп. Восстановлена задолженность ПАО "Татфондбанк" перед ООО ТД "Антей" в размере 1 990 281 руб. 89 коп.
Как следует из материалов дела, данный судебный акт полностью исполнен должником, задолженность перед банком погашена платежным поручением N 1029 от 08.07.2019, то есть до вступления его в законную силу.
В основании платежа заемщиком сделана ссылка на оплату по принятому судебному акту "Оплата восстановленной задолженности ООО ТД "Антей" по кредитному договору N 9ЕКБ/15 от 24.07.15, в т.ч. кредит - 1 635 766,25 рублей, проценты - 354 515,64 рублей, госпошлина - 6 000 рублей (постановление 11ААС от 04.09.17 резолютивная часть N А65-5821/17)".
О погашении восстановленной судом задолженности должник уведомил банк письмом N 52/19 от 10.07.19 с приложением подтверждающих платежных документов.
При этом после погашения восстановленной судом задолженности, оплата оставшегося кредита и процентов осуществлялась заемщиком банку без просрочек и в соответствии с условиями кредитного договора.
Между тем, полагая, что должник свои обязательства надлежащим образом не исполнил, заявителем направлено требование N 25-14 исх. 198452 от 25.07.2019 о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки.
Ссылаясь на восстановление судом задолженности по кредиту, банк потребовал от заемщика досрочного возврата всего оставшегося невыплаченным кредита, а также неустойку на восстановленную судом задолженность по кредиту и процентам за период с 15.12.16 по 09.07.19 в общей сумме 8 787 927 руб. 53 коп. в 10-дневный срок с момента отправки данного требования.
Должник с данным требованием не согласился, в связи с чем, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с признанием данного требования недействительным.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 по делу NА65-32758/2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" удовлетворены.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, ПАО "Татфондбанк" подало апелляционную жалобу.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.
Судом апелляционной инстанции установлено, что требования банка о досрочном возврате кредита, уплате процентов и неустойки являются недействительными и не влечет правовых последствий. заемщик же осуществляет обслуживание кредита добросовестно, без просрочек, в установленные кредитным договором сроки и размере.
В нарушение п. 4 ст. 450 ГК РФ заявление банка о досрочном возврате кредита, уплате неустойки и процентов не соответствует критериям добросовестности, разумности, не соответствует условиям договора и закона и являются ни чем иным как злоупотреблением правом.
Требование о досрочном возврате кредита создано банком искусственно, в отсутствие правовых и фактических оснований. Восстановленная судом задолженность заемщиком досрочно погашена. Начисление процентов и неустойки за период с 15.12.2016 по 09.07.2019 на восстановленную задолженность сделано Банком необоснованно в нарушение условий договора и норм закона.
В соответствии с подп. 3 п. 1 ст. 8 ГК РФ судебное решение, вступившее в законную силу, является основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей у сторон в отношении которых оно принято.
При этом по общему правилу права и обязанности у сторон возникают с момента вступления в силу судебного акта, если в нем не указано иное.
Как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2019 по делу N А65-5821/2017 в нем не указано, что задолженность восстанавливается на какую-то иную дату отличную от даты судебного акта.
Таким образом, взаимные права и обязанности сторон в связи с признанием недействительными банковских операций восстановлены судом на дату 09.07.2019 в полном объеме и в полном объеме погашены заемщиком еще до даты вступления в силу судебного акта.
В такой ситуации, действия банка по пересчету процентов фактически направлены на пересмотр принятого судебного акта.
Кроме того, суд указал, что заемщик не прекращает обслуживание кредитного договора, совершает регулярные платежи по кредитному договору N 9ЕКБ/15 от 24.07.2015 в установленные сроки".
Таким образом, у заемщика на дату 09.07.2019 отсутствовала какая-либо задолженность перед банком и по кредиту и по процентам.
С учетом того, что у заемщика не возникла обязанность исполнять требование банка о досрочном возврате кредита, и, следовательно, начисление банком каких-либо неустоек и процентов на фактически отсутствующую задолженность заемщика перед банком также необоснованно.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определённости.
Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. Исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу, если они имеют значение для разрешения данного дела.
Установленные вышеуказанным судебным приказом обстоятельства имеют преюдициальное значение для данного дела и не подлежат доказыванию вновь.
Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу, что настоящее время кредит и проценты по нему полностью погашены заемщиком.
Принимая во внимание, что на дату рассмотрения заявления задолженность перед ПАО "Татфондбанк" отсутствует, требования иных кредиторов в суд не поступили, суд отказывает во введении в отношении должника процедуры наблюдения и прекращает производство по делу о банкротстве.
Руководствуясь ст. 184, ст. 185, ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 48, ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" суд,
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Признать требования заявителя ПАО "Татфондбанк" к должнику обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" необоснованными.
2. Отказать в признании общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Антей" несостоятельным (банкротом).
3. Производство по делу N А60-65993/2019 прекратить.
4. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение 10 дней со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья М.Ю. Грабовская
Текст документа сверен по:
Рассылка
