Дата принятия: 02 октября 2020г.
Номер документа: А60-6387/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 2 октября 2020 года Дело N А60-6387/2020
Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 02 октября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Дейнеги Сергея Николаевича
к обществу с ограниченно ответственностью "100 ГИГАБИТ" (ИНН 6670418330, ОГРН 1146670002654)
о взыскании 4000 руб. 00 коп.,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований ИФНС по Верх- Исетскому району, Ильин Роман Дмитриевич
при участии в судебном заседании
от истца: Никулин Д.Р. представитель по доверенности от 13.01.2020,
от ответчика: Малхасьян А.Л. представитель по доверенности от 02.07.2019,
от третьих лиц: не явились, извещены.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 22.09.2020, после которого судебное заседание продолжено.
В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 29.09.2020, после которого судебное заседание продолжено.
Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о взыскании действительной стоимости 1/3 доли уставного капитала в сумме 4000 руб. 00 коп.
Ответчик иск не признал, в отзыве на исковое заявление просит отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку истцом не представлено документы, подтверждающие оплату им доли в уставном капитале общества с ограниченно ответственностью "100 ГИГАБИТ".
Истец заявил об уточнении исковых требований, настаивая на взыскании с ответчика действительной стоимости 1/3 доли уставного капитала в сумме 307000 руб. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.
Ответчик ходатайствовал о вызове в суд представителя (свидетеля) ИФНС по Верх-Исетскому или Кировскому району г. Екатеринбурга с целью пояснения по вышеуказанным значимым вопросам. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.
Ответчик ходатайствовал о вызове в суд специалиста в области налогового права - представителя ИФНС по Верх-Исетскому или Кировскому району г. Екатеринбурга с целью пояснения по вышеуказанным значимым вопросам. Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, ООО "100 ГИГАБИТ" (ИНН 6670418330, ОГРН 1146670002654) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2014, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.
Дейнега С.Н. являлся участником ООО "100 ГИГАБИТ" с долей в уставном капитале общества в размере 1/3.
Истец обратился к ООО "100 ГИГАБИТ" с заявлением о выходе из состава участников общества с просьбой выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества (нотариально удостоверенное заявление от 27.05.2019). Заявление Дейнеги С.Н. получено ответчиком 06.06.2019.
Поскольку обществом действительная стоимость доли не выплачена, истец обратился в арбитражный суд с данным исковым заявлением о взыскании с ответчика 307000 руб. 00 коп.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона N14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Согласно подп. 2 п. 7 ст. 23 Закона N14-ФЗ с момента получения обществом заявления участника о выходе его доля переходит к хозяйствующему субъекту.
В соответствии с положениями п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.
Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
Согласно п. 5.13 Устава ООО "100 ГИГАБИТ", в случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в Уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в Уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3 (трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
Таким образом, действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности ООО "100 ГИГАБИТ" за 2018 год.
Согласно информации, опубликованной в открытых источниках (https://rosstat.gov.ru/) ООО "100 ГИГАБИТ" стоимость чистых активов на 31.12.2018 составляла 921000 руб. 00 коп.
Истцом представлен расчет стоимости доли: (921000*1/3=307000).
Суд проверил данный расчет и находит его правильным.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что требования истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика подлежат удовлетворению в размере суммы 307000 руб.
Довод ответчика о том, что у истца не возникло право на получение действительной стоимости доли в связи с ее неоплатой, подлежит отклонению судом.
На основании статьи 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.
В силу положений статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона. Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
Если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (подпункт "г" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).
Таким образом, в силу вышеназванных норм материального права, значимым обстоятельством является установление факта оплаты обязанным лицом его доли в уставном капитале общества.
Судом установлено, что в бухгалтерских балансах ООО "100 ГИГАБИТ", начиная с 2014 года и по момент выхода истца из состава участников общества, общество отражало факт полного внесения долей всеми участниками общества.
При этом, само общество до рассмотрения данного спора не выдвигало требований или возражений, связанных с неоплатой доли Дейнегой С.Н.
Ни само общество, ни его участники в течение длительного времени не оспаривали факт участия истца в обществе и размер принадлежащей ему доли, все указанное время исходили из принадлежности истцу вышеуказанной доли уставного капитала, а истец в течение длительного времен осуществлял права участника общества, владеющего соответствующей долей уставного капитала.
Приведенные обстоятельства свидетельствует о том, что истец при выходе из состава участников общества имеет право на выплату действительной стоимости доли, исходя из полной оплаты ее стоимости.
Таким образом, требование истца является обоснованным, поскольку доказательств выплаты действительной стоимости доли ответчиком не представлено, данное исковое требование подлежит удовлетворению в заявленном истцом размере.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно ч. 1 ст. 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле.
Ходатайство о назначении судебной экспертизы в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не заявлено.
Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцов на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
Взыскать в пользу Дейнеги Сергея Николаевича с общества с ограниченно ответственностью "100 ГИГАБИТ" (ИНН 6670418330, ОГРН 1146670002654) действительную стоимость доли 307000 руб. 00 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 9140 руб. 00 коп.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
