Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 августа 2020 года №А60-59455/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 26 августа 2020 года Дело N А60-59455/2019
Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 26 августа 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-59455/2019
по иску Худякова Вячеслава Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" (ИНН 7017229793, ОГРН 1087017032354)
о признании недействительным решения собрания,
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 6658040003, ОГРН 1046602689495), Видишева Дмитрия Александровича, Земана Святослава Константиновича, Кузьмина Павла Борисовича
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
Их представители в судебное заседание не явились.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" о прекращении полномочий Худякова Вячеслава Александровича и образовании исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" - избрание (назначении) директором Видишева Дмитрия Александровича, на основании которого ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 03.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись 6196658476107 о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является Видишев Дмитрий Александрович.
От ООО "КИРОВА-58" и Земана С.К. 13.11.2019 поступил отзыв на исковое заявление.
От ИФНС России по Верх-Исетскому району 19.11.2019 г. Екатеринбурга поступили материалы регистрационного дела.
27.11.2019 от ООО "КИРОВА-58", Земана С.К. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства.
Ходатайство судом рассмотрено и отклонено в отсутствие оснований, предусмотренных АПК РФ. При этом, суд отмечает, что окончание предварительного судебного заседания и назначение даты судебного разбирательства, не препятствует представлению сторонам своей позиции по делу и явки в судебное разбирательство, назначенное на иную дату.
От истца 03.12.2019 поступило ходатайство о недопуске к участию в деле в качестве представителей ООО "КИРОВА-58" лиц, действующих на основании доверенностей, подписанных от имени ООО "КИРОВА-58" лицом, именующим себя директором Видишевем Д.А., а также самого Видишева Д.А. Ходатайство рассмотрено и не удовлетворено.
19.11.2019 от ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступили копии материалов дела по реестру.
Истец ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство судом удовлетворено.
Истец ходатайствовал об уточнении заявленных требований, настаивая на признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" о прекращении полномочий директора Худякова Вячеслава Александровича с 24.09.2019 и назначении директором общества с ограниченной ответственностью "КИРОВА-58" Видишева Дмитрия Александровича. Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.
От ООО "КИРОВА-58" и Земана С.К. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в обосновании указанного ходатайство указано, что согласно информации с сайта kad.arbitr.ru 03.12.2019 В.А. Худяковым подано несколько ходатайств о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств. Содержание указанных ходатайств и прилагаемые к ним доказательства С.К. Земану и ООО "Кирова-58" в лице директора ДА. Видишева не известны в виду того, что данные документы в их адрес В.А. Худяковым не направлялись.
Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
От ООО "КИРОВА-58" и Земана С.К.12.03.2020 поступило дополнение, которое приобщено к материалам дела.
12.03.2020 Кузьмина Павла Борисовича поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Истец ходатайствовал об отложении судебного заседания до изготовления мотивированного постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА60-57729/2019.
От истца 22.06.2020 поступило ходатайство об отложении судебного заседания до рассмотрения кассационной жалобы Худякова В.А. на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу NА60-57729/2019 от 13.03.2020, назначенное на 21.07.2020.
Суд, руководствуясь положениями ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворил ходатайство истца об отложении судебного заседания и отложил судебное заседание по настоящему делу.
После отложения судебного заседания от Земана С.К. поступило ходатайство, в котором он просил приобщить к материалам дела постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2020 по делу N А60-64601/2019. Данный судебный акт вынесен по корпоративному спору с тождественным составом лиц, участвующих в деле, имеет преюдициальное значение для настоящего дела и подтверждает довод Земана Святослава Константиновича и ООО "Кирова-58" о том, что оспариваемое Худяковым Вячеславом Александровичем решение не нарушает его прав и законных интересов. В частности, судом апелляционной инстанции указано следующее (цитата абз. 1 - 3 стр. 7 постановления апелляционного суда): "…Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.
Таким образом, учитывая, что в настоящее время истец, Худяков В.А., правами участника общества не обладает и единственным участником общества является Земан С.К., а в действиях Худякова В.А. по вхождению в состав участника общества имеются признаки недобросовестного поведения (определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу NА67-5102-16/2017), суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (ст. 2, ст. 4 АПК РФ, ч. 2 ст. 43 Закона об обществах), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (ст. 10 ГК РФ). Исходя из вышеизложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ (несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела); исковые требования удовлетворению не подлежат…".
В связи с вышеизложенным, Земан С.К. просил отказать в удовлетворении исковых требований Худякова В.А., рассмотреть дело по существу в отсутствие ООО "Кирова-58", Земана С.К. и их представителей.
Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Как следует из материалов дела, общество "Кирова-58" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2008. Единственным участником общества до 28.11.2018 являлся Земан С.К.
Решением Арбитражного суда Томской области от 27.03.2018 по делу N А67-5102-16/2017 Земан С.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Кузьмин П.Б.
Определением суда от 22.04.2019 (резолютивная часть от 15.04.2019) производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Земана С.К. прекращено.
В ходе процедуры банкротства в отношении Земана С.К. финансовый управляющий имуществом Земана С.К. Кузьмин П.Б., осуществляя права единственного участника общества "Кирова-58", рассмотрев заявление Худякова В.А. от 26.11.2018 о приеме его в качестве участника общества "Кирова-58" с внесением им денежных средств в сумме 1400000 руб. с последующим установлением его доли в уставном капитале общества равной 7,94%, принял 28.11.2018 следующие решения:
- принять Худякова В.А. в состав участников общества "Кирова-58";
- увеличить уставный капитал общества "Кирова-58" за счет вклада третьего лица Худякова В.А. до 17641525 руб.;
- установить размер доли Худякова В.А. - 7,94% уставного капитала, номинальная стоимость доли равна 1400000 руб.;
- установить срок для внесения вклада Худякова В.А. в течение тридцати дней со дня принятия настоящего решения;
- в связи с увеличением уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, изменить размер долей участников в уставном капитале общества: размер доли Земана С.К. составит 92,06% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 16 241 525 руб., размер доли Худякова В.А. составит - 7,94% от уставного капитала общества, номинальной стоимостью 1 400 000 руб.;
- внести в устав общества изменения, связанные с увеличением уставного капитала; зарегистрировать изменения в установленном законом порядке.
В результате принятия указанного решения доля Земана С.К. в обществе стала составлять 92,06%, доля Худякова В.А. - 7,94%.
Изменения в ЕГРЮЛ внесены 15.02.2019.
Устав общества "Кирова-58" зарегистрирован в новой редакции.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина П.Б. при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана С.К. об увеличении уставного капитала общества "Кирова-58" на основании заявления третьего лица - Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества "Кирова-58" от 28.11.2018.
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу N А67-5102-16/2017, Земан С.К. обратился с иском о восстановлении корпоративного контроля над обществом "Кирова-58" посредством возвращения ему доли участия в указанном обществе (размер доли 7,94%), перешедшей к Худякову В.А. в результате незаконных действий финансового управляющего Кузьмина П.Б., путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.
Установив доказанным факт утраты Земаном С.К. доли участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего Кузьмина П.Б., суд апелляционной инстанции признал, что данное обстоятельство применительно к пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации является необходимым и достаточным основанием для удовлетворения заявленных требований о восстановлении корпоративного контроля над обществом "Кирова-58" посредством возвращения Земану С.К. доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову В.А. в результате незаконных действий финансового управляющего Кузьмина П.Б., путем внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (дело NА60-57729/2019).
В рамках дела N А60-64601/2019 установлено, что Худяков В.А. принят в состав участников общества в период банкротства Земана С.К. на основании решения финансового управляющего Кузьмина П.Б. от 28.11.2018.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу NА67-5102-16/2017 признаны незаконными действия арбитражного управляющего Кузьмина Павла Борисовича при исполнении им обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина Земана Святослава Константиновича об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" на основании заявления Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью "Кирова-58" от 28.11.2018.
Названным судебным актом установлено, что совершая действия по принятию в состав участников общества Худякова В.А. арбитражный управляющий Кузьмин П.Б., осуществляя действия финансового управляющего имуществом Земана С.К., преследовал иную цель, а не цель защиты прав и интересов должника и кредиторов, не осуществлял действий по сохранению имущества должника и конкурсной массы, не осуществлял действий по защите прав и интересов кредиторов и должника. В результате совершенных действий, Земан С.К., имея при введении процедуры банкротства 100% доли в ООО "Кирова-58", являясь единственным участником общества, после прекращения производства по делу является обладателем 92,06 % доли в ООО "Кирова-58", права и обязанности его участника изменены финансовым управляющим путем принятия в состав третьего лица (Худякова В.А.), в том числе лица, которое не знакомо Земану С.К. и которое находится по месту регистрации в другом регионе, а именно в г. Полевской Свердловской области, что так же ставит затруднительным управление обществом. Принят устав в новой редакции, изменения в устав зарегистрированы. Кроме того, финансовый управляющий предпринял действия, направленные на блокирование возможности Земана С.К. осуществить защиту своих прав и интересов как участника общества (вне рамок о банкротстве), так и в рамках дела о банкротстве. Арбитражным управляющим Кузьминым П.Б. при осуществлении им действий финансового управляющего имуществом Земана С.К. допущено злоупотребление правом, арбитражный управляющий при осуществлении им своих полномочий по управлению обществом действовал недобросовестно, понимал, что в результате его действий будут нарушены права не только кредиторов, но и самого должника.
Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу NА60-57729/2019 восстановлен корпоративный контроль Земана Святослава Константиновича над обществом с ограниченной ответственностью "Кирова-58" посредством возвращения ему доли в уставном капитале общества в размере 7,94%, перешедшей к Худякову Вячеславу Александровичу.
В рамках дела NА60-57729/2019 арбитражным судом установлено, что Земан С.К. утратил долю участия в обществе в размере 7,94% помимо своей воли в результате незаконных действий арбитражного управляющего Кузьмина П.Б.
Согласно ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу NА67-5102-16/2017 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2020 по делу NА60-57729/2019 и от 13.08.2020 по делу N А60-64601/2019 вынесены при участии тех же лиц и содержат оценку обстоятельствам, которые входят в предмет исследования по настоящему делу, а потому соответствующие выводы арбитражного суда подлежат учету при рассмотрении настоящего дела, как имеющие преюдициальное значение. Преюдициальность означает не только отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение до тех пор, пока судебный акт, в котором установлены эти обстоятельства, не будет отменены в порядке, предусмотренном законом.
Таким образом, учитывая, что в настоящее время истец, Худяков В.А., правами участника общества не обладает и единственным участником общества является Земан С.К., а в действиях Худякова В.А. по вхождению в состав участника общества имеются признаки недобросовестного поведения (определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 по делу NА67-5102-16/2017), суд приходит к выводу о том, что оспариваемое решение не влечет за собой нарушение каких-либо корпоративных прав истца (ст.2, ст.4 АПК РФ, ч. 2 ст. 43 Закона об обществах), на стороне которого отсутствует законный интерес, достойный судебной защиты (ст.10 ГК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка