Решение Арбитражного суда Свердловской области от 15 сентября 2020 года №А60-55977/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 15 сентября 2020 года Дело N А60-55977/2019
Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 15 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел дело NА60-55977/2019
по первоначальному иску индивидуального предпринимателя Журавлева Николая Сергеевича (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041)
к обществу с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484)
о взыскании 1304597 руб. 94 коп.,
с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований индивидуального предпринимателя Кураша Александра Владимировича (ИНН 722600263127, ОГРН 304721521300095), общества с ограниченной ответственностью "АВК-технологии"
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484)
к индивидуальному предпринимателю Журавлеву Николаю Сергеевичу (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041)
о взыскании 1973661 руб. 05 коп.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истца: Журавлев Н.С. паспорт,
от ответчика Новицкая А.Г. представитель по доверенности от 22.07.2019.
Права и обязанности разъяснены. Отвода составу суда не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Индивидуальный предприниматель Кураш Александр Владимирович (ИНН 722600263127, ОГРН 304721521300095) обратился в суд к обществу с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484) о взыскании 1304597 руб. 94 коп., в том числе суммы неосновательного обогащения в размере 1161290 руб. 00 коп. за период с 17.04.2017 по 25.01.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 143307 руб. 94 коп. за период с 27.01.2018 по 20.09.2019, а также расходов на представителя в размере 30000 руб.00 коп.
Истец уступил право требования индивидуальному предпринимателю Журавлеву Николаю Сергеевичу (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041).
Определением суда от 05.02.2020 произведена замена истца ИП Кураша А.В. на ИП Журавлева Н.С.
ИП Журавлев Н.С. заявил об уменьшении размера исковых требований до суммы 1122580 руб. 65 коп. неосновательного обогащения за период с 17.04.2017 по 19.01.2018 и суммы 140199 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.01.2018 по 20.09.2019. Заявление сделано в связи с изменением позиции истца о сроке действия договора, а именно дате на которую прекратил действие договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "СКМ-100" управляющему. Заявление принято к рассмотрению ст. 41, 49 АПК РФ.
23.06.2020 ООО "АВК-технологии" обратилось с заявлением о вступлении в дело третьего лица заявляющего самостоятельные требования, в котором просил обязать ООО "СКМ-100" заключить договор уступки прав (требований) по договору займа N13/ДЗ-03 от 15.05.2013 с ООО "АВК-технологии". Заявление судом рассмотрено и отклонено.
Суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ привлек ООО "АВК-технологии" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Ответчик по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" заявил встречное исковое заявление о взыскании 1973661 руб. 05 коп., которое принято к производству.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
По первоначальному иску ИП Журавлева Н.С. к ООО "СКМ-100" установлено следующее.
17.04.2017 года между ИП Курашом А.В. и ответчиком заключен договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" управляющему (далее - договор). Со стороны ответчика указанный договор подписан единственным участником ООО "СКМ-100" - Каленчуком Ю.Е.
В силу статьи 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.
В соответствии с условиями договора управляющий принял на себя обязательства, действуя в интересах общества добросовестно и разумно, оказывать управленческие услуги обществу, в связи с чем, управляющий был наделен полномочиями действовать без доверенности от имени общества, распоряжаться его имуществом.
Общество (ответчик), в свою очередь, обязалось выплачивать управляющему вознаграждение в следующем порядке.
Согласно пункту 4.1 договора за выполнение обязательств по договору управляющему было установлено вознаграждение в размере 200000 (двести тысяч) руб. 00 коп. за каждый календарный месяц.
Согласно пункту 1 статьи 779, пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить их в сроки и в порядке, которые указаны в договоре.
Положениями пункта 7.3 договора предусмотрено право любой из сторон расторгнуть его досрочно, уведомив другую сторону за тридцать дней до прекращения действия договора.
Как заявил истец 20.12.2017 года ответчик в лице единственного участника ООО "СКМ-100" Каленчука Ю.Е. уведомил истца о досрочном расторжении договора.
Несмотря на уведомление, стороны, как истец, так и ответчик, полагали договор действующим и не прекратившим своё действие на дату 19.01.2018, так как 26.01.2018 подписали соглашение о расторжении договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" управляющему.
То, что договор прекратил своё действие и расторгнут сторонами с 26.01.2018, следует и из позиции истца, который в досудебном порядке и при обращении в суд с иском просил взыскать вознаграждение за период по 25.01.2018. Из текста искового заявления следует, что ИП Кураш А.В. заявляет о подписании 26.01.208 соглашения о расторжении договора и с этого момента обязательства сторон по договору считаются прекращенными. ИП Кураш А.В. считал себя обязанным по исполнению своих обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "СКМ-100" до 25.01.2018 включительно. Этот же вывод следует из сведений об единоличном исполнительном органе ООО "СКМ-100" из единого государственного реестра юридических лиц.
Возражения ООО "СКМ-100" относительно отсутствия подписанных актов оказанных услуг и качества оказанных услуг суд рассмотрел и признал их необоснованными, так как акты не являются абсолютным доказательством оказания/неоказания услуг, само общество не оспаривает тот факт, что ИП Кураш А.В. по 25.01.2018 включительно исполнял обязанности единоличного исполнительного органа ООО "СКМ-100". Ненадлежащее качество услуг в рамках настоящего иска не доказано, кроме того, в данном случае может быть не качество услуг, а ответственность единоличного исполнительного органа общества.
Таким образом, суд удовлетворил требования истца по первоначальному иску с учётом заявления об уменьшении размера исковых требований от 21.08.2020 о взыскании задолженности в сумме 1122580 руб. 65 коп. за период с 17.04.2017 по 19.01.2018 и согласно предоставленному истцом расчету процентов за период с 20.01.2018 по 20.09.2019 в сумме 140199 руб. 54 коп., всего сумма 1262780 руб. 19 коп.
Кроме того, в соответствии со ст. 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу за счёт ответчика ООО "СКМ-100" подлежат возмещению расходы на представителя в размере 30000 руб. 00 коп. и расходы на уплату государственной пошлины.
По встречному исковому заявлению с ИП Журавлева Н.С. просили взыскать задолженность по договору займа от 15.05.2013 N 13/ДЗ-З, в том числе сумму займа в размере 850000 руб. 00 коп., проценты за пользование займом за период с 16.05.2013 по 03.02.2020 года в размере 1009761 руб. 05 коп., неустойку за просрочку возврата займа за период с 01.01.2020 по 03.02.2020 года в размере 28900 руб. 00 коп., штраф в размере 85000 руб. 00 коп., неустойку за просрочку возврата займа из расчета 0,1 процента от суммы долга за каждый день просрочки за период с 04.02.2020 года по день вынесения судом решения и за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня, когда ответчик по встречному иску фактически исполнит обязательство, включительно, кроме того, взыскать с ответчика расходы по уплате расходы по уплате государственной пошлины в размере 32737 руб.
Как следовало из представленных доказательств между истцом (ответчиком первоначальному иску) и ответчиком (истец по первоначальному иску) существует договор займа от 15.05.2013 N 13/ДЗ-03 (в редакции дополнительного соглашения б/н от 21.08.2015, дополнительного соглашения б/н от 22.08.2015, дополнительного соглашения б/н от 30.01.2017 и дополнительного соглашения б/н от 14.04.2017) (далее - договор займа). Заемщиком по договору займа являлся ответчик, заимодавцем - истец.
Права требования по договору займа принадлежат истцу на основании договора уступки права требования (цессии) от 11.09.2019 года, заключенного между истцом и индивидуальным предпринимателем Каленчуком Ю.Е. (ИНН 665501298712, ОГРНИП 315665800076739).
Право ИП Каленчука Ю.Е. на заключение указанного договора уступки права требования возникло на основании следующих документов:
- договора уступки прав (требований) от 31.01.2017 года по договору займа от 07.11.2011 N 11/ДЗ-08, договору займа от 15.05.2013 N 13/ДЗ-ОЗ, договору займа от 19.06.2013 N 13/ДЗ-04, договору займа от 22.03.2016, в соответствии с которыми ООО ФК "Приоритет" (ИНН 7203322077, ОГРН 1147232045916) уступило ООО "СКМ-100" (истцу) право требования по договору займа;
- договора уступки прав (требований) по договору займа от 07.11.2011 N 11/ДЗ-08, договору займа от 15.05.2013 N 13/ДЗ-ОЗ, в соответствии с которыми ООО "СКМ-100" (истец) уступило индивидуальному предпринимателю Каленчуку Ю. Е. право требования по договору займа.
Согласно условиям договора уступки права требования от 11.09.2019 года право требования перешло к истцу после исполнения им обязанности по внесению оплаты по договору уступки права требования в размере 1700000 руб. 00 коп. в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания договора, в том числе требование по получению основной суммы долга (суммы займа), требование по получению процентов за пользование суммой займа, все права обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору займа.
Факт оплаты уступки права требования истцом подтвержден платежным поручением от 12.09.2019 N 1754.
Договором займа предусмотрена передача заемщику (ответчику) суммы займа в размере 850000 (восемьсот пятьдесят тысяч) руб. 00 коп., которую ответчик обязался вернуть до 31.12.2019 года.
Факт получения ответчиком суммы займа подтверждается платежными поручениями от 15.05.2013 N 198 и от 08.08.2013 N 324.
Пунктом 2.2 договора установлен размер процентов за пользование суммой займа в размере 18 % от суммы займа в год, которые должны быть уплачены после возврата суммы займа.
О состоявшейся уступке права требования по договору займа ответчик был извещен ИП Каленчуком Ю. Е. путем направления ему соответствующего уведомления с приложением копии договора уступки права требования от 11.09.2019 года, факт направления которого ответчику подтвержден почтовой квитанцией и описью вложения.
В связи с тем, что ответчик не исполнил обязанность по возврату суммы займа и уплаты процентов, 03.01.2020 года истец направил ответчику требование (претензию) о погашении задолженности по договору займа, с требованием об уплате суммы займа в размере 850000 руб. 00 коп. и суммы процентов за пользование займом, которая по состоянию на 31.12.2019 года составила 994708 руб. 63 коп.
Факт направления требования (претензии) подтвержден соответствующей почтовой квитанцией и описью вложения и факт получения (дата вручения - 10.01.2020 года) подтвержден отчетом об отслеживании почтового отправления.
Ответчик на претензию не ответил, изложенные в ней требования не удовлетворил, что стало поводом для обращения истца со встречным иском.
05.02.2020 года арбитражный суд определил произвести процессуальную замену истца с ИП Кураша А. В. на ИП Журавлева Н. С. в связи с заключением между ними договора уступки права требования, при этом истец (ответчик по первоначальному иску) уведомления о состоявшейся уступке права требования не получал.
По смыслу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена кредитора в обязательстве не должна ухудшать положение должника. Возражения, которые должник имел против требований первоначального кредитора, существовавшие к моменту получения уведомления об уступке, могут быть заявлены новому кредитору.
Согласно статье 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.
Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.
В соответствии с положениями статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования, при этом статья 410 ГК РФ не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательств одного вида.
Таким образом, если у должника, предъявившего встречный иск, до момента уступки, которая состоялась во время рассмотрения дела, была возможность при посредничестве суда произвести зачет, эта возможность сохраняется и после уступки.
Как установлено при исследовании доказательств и проверке расчётов с участием сторон, до настоящего времени ответчик сумму займа в размере 850000 руб. 00 коп. не возвратил, проценты за пользование займом за период с 16.05.2013 по 03.02.2020 в сумме 1009761 руб. 05 коп. (п. 2.2 договора займа) не уплатил.
Заемщик обязан возвратить заимодавцу сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).
Заимодавец имеет право получить от заемщика проценты за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При просрочке возврата займа проценты на сумму займа продолжают начисляться в размере, предусмотренном договором (п. 1 ст. 809, п. 1 ст. 811 ГК РФ).
Условиями договора займа (п. 2.2. договора) предусмотрен порядок уплаты сначала долга потом процентов.
Если заемщик не возвращает заем в срок, то на его сумму начисляется также неустойка, установленная договором (п. 1 ст. 330 ГК РФ, п. 3.1 договора).
В соответствии с пунктом 3.1 договора, в случае невозвращения суммы займа в определенный сторонами срок (31.12.2019 года), заемщик уплачивает пеню в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки до дня ее возврата заимодавцу.
За нарушения обязанности по уплате процентов за пользование займом на срок более 10 (десяти) дней, помимо пени, установленной пунктом 3.1 договора, заемщик уплачивает заимодавцу штраф в размере 10 % от суммы займа.
Таким образом, на дату принятия решения по встречному иску общая сумма задолженности ответчика составляла 2076511 руб. 05 коп., в том числе задолженность по возврату суммы займа в размере 850000 руб. 00 коп., сумма процентов за пользование суммой займа в размере 1009761 руб. 05 коп., сумма пени в размере 216750 руб. 00 коп. за период с 01.01.2020 по 11.09.2020 и сумма штрафа в размере 85000 руб. 00 коп.
При проведении зачёта судом учтены правила ст. 319 Гражданского кодекса Российской Федерации об очередности погашения требований по денежному обязательству и правила ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации об объеме прав, полученных ИП Журавлевым Н.С. по договору уступки от ИП Кураша А.В.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 330, 386, 410, 412, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 110, 112, 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, погашенным считать судебные издержки по возмещению расходов по уплате государственной пошлины в сумме 32737 руб. 00 коп., долг по договору займа в сумме 850000 руб. 00 коп. и частично проценты за пользование суммой займа в размере 435670 руб. 99 коп., всего сумма 1318407 руб. 99 коп.
В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 30.12.2019 ИП Журавлев Н.С. получил право требования в части невыплаты со стороны ООО "СКМ-100" вознаграждения за период с 01.08.2017 по 25.01.2018 в размере 1161290 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 26.01.2018 и до момента исполнения обязательства, а также право требования судебных издержек в сумме 56045 руб. 98 коп.
Таким образом, объем прав ИП Журавлева Н.С. на дату принятия решения 11.09.2020 составил сумму по уступке 1426145 руб. 04 коп., в том числе долг в сумме 1161290 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.01.2018 по 11.09.2020 в сумме 208809 руб. 06 коп., судебные издержки в сумме 56045 руб. 98 коп.
Учитывая зачёт сумм 1318407 руб. 99 коп. по первоначальному и встречному исках, суд взыскал с ИП Журавлева Н.С. в пользу ООО "СКМ-100" сумму 107737 руб. 05 коп. (сумма по уступке 1426145 руб. 04 коп. минус сумма зачёта 1318407 руб. 99 коп.) процентов за пользование суммой займа.
Ходатайство ИП Журавлева Н.С. о применении ст. 333 ГК РФ суд рассмотрел и отклонил, так как правила статьи не применяются при взыскании процентов за пользование суммой займа.
В порядке распределения судебных расходов по первоначальному иску ИП Журавлеву Н.С. возмещены за счёт ответчика ООО "СКМ-100" судебные издержки в сумме 56045 руб. 98 коп., в том числе расходы по уплате государственной пошлины в сумме 26045 руб. 98 коп. и судебные издержки, связанные с оплатой услуг представителя в сумме 30000 руб. 00 коп.
ООО "СКМ-100" возмещены за счет ИП Журавлева Н.С. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 32737 руб. 00 коп.
С учётом заявлений сторон об изменении цены исков ИП Журавлеву Н.С. возвращена сумма 1358 руб. 43 коп. излишне уплаченной государственной пошлины по первоначальному иску и взыскано в доход федерального бюджета 646 руб. 00 коп. государственной пошлины по встречному иску.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 132, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. По первоначальному иску.
Взыскать в пользу индивидуального предпринимателя Журавлева Николая Сергеевича (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041) с общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484) сумму 1262780 руб. 19 коп., в том числе долг в сумме 1122580 руб. 65 коп., проценты в сумме 140199 руб. 54 коп., а также в возмещение судебных расходов сумму 55627 руб. 80 коп., в том числе в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 25627 руб. 80 коп., в возмещение судебных издержек сумму 30000 руб. 00 коп.
По первоначальному иску всего взыскано 1318407 руб. 99 коп.
Исполнительный лист не выдавать.
2. По встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484).
Взыскать с индивидуального предпринимателя Журавлева Николая Сергеевича (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484) сумму 1426145 руб. 04 коп., в том числе сумму займа 850000 руб. 00 коп., сумму процентов за пользование займом 543408 руб. 04 коп., а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины сумму 32737 руб. 00 коп.
По встречному иску всего взыскано 1426145 руб. 04 коп.
Исполнительный лист не выдавать.
3. Произвести зачет взысканных сумм и по результатам зачета взыскать с индивидуального предпринимателя Журавлева Николая Сергеевича (ИНН 451501064730, ОГРН 314723200900041) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СКМ-100" (ИНН 7207006989, ОГРН 1167232055484) сумму 107737 руб. 05 коп. процентов за пользование суммой займа.
Выдать исполнительный лист.
4. В порядке распределения расходов по государственной пошлине. Возвратить индивидуальному предпринимателю Журавлеву Николаю Сергеевичу из федерального бюджета 1358 руб. 43 коп. уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 19.09.2019 N 136.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Журавлева Николая Сергеевича в доход федерального бюджета государственную пошлину по встречному иску в сумме 646 руб. 00 коп.
Произвести зачет и возвратить индивидуальному предпринимателю Журавлеву Николаю Сергеевичу из федерального бюджета 712 руб. 43 коп. уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 19.09.2019 N 136. Платежное поручение оставить в материалах дела.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка