Определение Арбитражного суда Свердловской области от 25 июня 2020 года №А60-49227/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам


от 25 июня 2020 года Дело N А60-49227/2018


[Исковые требования о взыскании неосновательного обогащения и процентов оставить без изменения]
(Извлечение)
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.М. Классен, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Д. Онучиной, рассмотрел в судебном заседании 22.06.2020г заявление Общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ИНН 6663005491, ОГРН 1026605611130) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018г по делу NА60-49227/2018 по иску
Общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ИНН 6663005491, ОГРН 1026605611130) к Обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консильери" (ИНН 6658378346, ОГРН 1116658003956) о взыскании 1 032 053 руб. 43 коп., привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Вяткина Александра Владимировича,
при участии в судебном заседании
от истца: Дьяков С.М., представитель по доверенности от 04.12.2019г,
от ответчика: Цепернят К.В., представитель по доверенности от 10.03.2020г/,
от третьего лица: не явился.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Общество "Технологии горного машиностроения" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Консильери" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.01.2018 по 21.08.2018 в сумме 32 053 руб. 43 коп.
На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вяткин А.В.
Решением суда от 19.12.2018 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2019г решение суда отменено, исковые требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 25.07.2019г постановление суда апелляционной инстанции от 09.04.2019г отменено, решение суда первой инстанции от 19.12.2018г оставлено в силе.
Общество "Технологии горного машиностроения" 26.05.2020г обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о пересмотре решения от 19.12.2018г по вновь открывшимся обстоятельствам.
В судебном заседании 22.06.2020г истец поддержал заявленные требования.
Ответчик представил отзыв на заявления, полагает, что отсутствуют основания для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Отзыв приобщен к материалам дела (ст.66, 75 АПК РФ).
Рассмотрев заявление, арбитражный суд установил:
при рассмотрении спора судом установлено, что между Вяткиным А.В., действовавшим от имени общества "Технологии горного машиностроения" в качестве генерального директора (доверитель), и обществом "Юридическое агентство "Консильери" (юридическое агентство) заключено соглашение от 09.01.2018 N 1/18-ю об оказании юридической помощи (далее - соглашение), по условиям пункта 1.1 которого доверитель поручает, а юридическое агентство за вознаграждение принимает на себя обязательство по оказанию доверителю и/или назначенному им по согласованию с доверителем лицу квалифицированной юридической помощи и правовому консультированию в объеме и на условиях, определенных настоящим соглашением и приложениями к нему.
Согласно пункту 2 приложения от 09.01.2018 N 1 к соглашению (далее - приложение к соглашению) вознаграждение юридического агентства за оказание услуг, указанных в пункте 1 настоящего приложения, составляет 200 000 руб. за месяц, с оказанием услуг на территории г. Екатеринбурга Свердловской области.
Во исполнение условий соглашения ответчик в период с января по май 2018 года оказал истцу услуги на общую сумму 1 000 000 руб., в подтверждение чего представил в материалы дела акты оказанных услуг: от 08.02.2018 N 15, от 12.03.2018 N 16, от 09.04.2018 N 17, от 08.05.2018 N 18, от 29.05.2018 N 15, подписанные доверителем без замечаний и возражений.
Претензий относительно объема, качества и сроков заявлено не было.
На основании выставленных счетов общество "Технологии горного машиностроения" оплатило указанные в актах услуги платежными поручениями от 18.01.2018 N 12, от 13.02.2018 N 50, от 16.03.2018 N 107, от 10.04.2018 N 146 и от 10.05.2018 N 196, в назначении платежа которых указано "Оплата по соглашению N 1/18-ю от 09.01.2018".
Согласно исковому заявлению, на внеочередном собрании участников общества "Технологии горного машиностроения" 31.10.2017 принято решение о досрочном прекращении полномочий Вяткина А.В. как генерального директора общества. На должность директора общества "Технологии горного машиностроения" назначена Яковлева Валентина Кавасовна.
Впоследствии Вяткин А.В. в рамках дела N А60-59478/2017 обратился с исковым заявлением к обществу "Технологии горного машиностроения" о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 по делу N А60-59478/2017 исковые требования Вяткина А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Технологии горного машиностроения" от 31.10.2017 были удовлетворены
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 N А60-59478/2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.09.2018, решение суда первой инстанции от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении иска Вяткина А.В. отказано.
После чего 20.06.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения, согласно которым Яковлева В.К. уполномочена действовать от имени общества "Технологии горного машиностроения".
Ссылаясь на то, что соглашение от 09.01.2018 и акты выполненных работ подписаны неуполномоченным лицом (Вяткиным А.В.), фактическое исполнение данного договора осуществлялось в интересах Вяткина А.В., общество "Технологии горного машиностроения" направило претензии ответчику с требованием возвратить ранее перечисленные со счета общества "Технологии горного машиностроения" ответчику денежные средства в общей сумме 1 000 000 руб.
Претензии оставлены ответчиком без ответа.
Истец, полагая, что на стороне общества "Юридическое агентство "Консильери" возникло неосновательное обогащение, составляющее стоимость оплаченных услуг, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 52, 53, 408, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 4, 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и исходил из доказанности фактического исполнения договора сторонами, в том числе оказания обществом "Юридическое агентство "Консильери" юридических услуг в интересах общества "Технологии горного машиностроения", недоказанности факта приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.
В обоснование требования о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам истец указывает на то, что на основе имеющихся в деле материалов, изучения материалов дел, по которым оказывались фактически услуги, их характер, учитывая также отсутствие документального опровержения ответчиком осведомленности со стороны исполнителя - общества "Юридическое агентство "Консильери" на момент заключения и в период действия Соглашения об оказании юридической помощи N1/18-ю от 09.01.2018 о смене руководства в Обществе, судом могут быть поставлен вопрос о необходимости дополнительного исследования документов, с целью всестороннего и правильного изучения доказательств как со стороны истца, так и ответчика:
- невозможности законного порядка сдачи-приемки выполненных работ/услуг уполномоченному представителю Общества либо последующего одобрения самим Обществом в условиях корпоративного конфликта,
необходимости принятия исполнителем превентивных мер, направленных против неоправданных услуг, которые могут быть в дальнейшем оспорены самим Обществом, учитывая непосредственное участие исполнителя-Ответчика в процессах, где предметом спора было именно решение Общества от 31.10.2017 о смене руководства либо исследовались в суде при участии общество "Юридическое агентство "Консильери" документов о смене руководства в Обществе на основании решение Общества от 31.10.2017;
- в подавляющем количестве судебных процессов - дела N А60-59478/2017, N А60-68143/2017, А60-63454/2017, А60-57180/2017 участвовало также ООО "ТТМ" в лице представителей по доверенности, выданной избранным решением Общества 31.10.2017 генеральным директором Яковлевой В.К., что также давало основания для сомнений в обоснованности как полномочий Вяткина А.В. на подписание (выдачу) доверенностей от имени ООО "ТТМ", так и принятие и оплата от имени ООО "ТГМ" оказанных услуг по Соглашению от 09.01.2018, подписанному тем же Вяткиным А.В.;
- общество "Юридическое агентство "Консильери" как исполнитель избрало тактику представления не только Вяткина А.В. как бывшего генерального директора (физического лица), но и самого ООО "ТГМ", за счет его денежных средств - в поддержку лица, отстраненного самим Обществом от руководства.
С учетом изложенного, учитывая дела, рассмотренные с участием ООО "Юридическое агентство "Консильери" не в интересах ООО "ТГМ", а в интересах его бывшего директора Вяткина А.В., но за счет средств Общества, указанные обстоятельства влияют на пересмотр размера вознаграждения для Ответчика.
Таким образом, указанные обстоятельства являются основанием для постановки вопроса о пересмотре решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018 по делу N А60-49227/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Как указывает истец, при новом рассмотрении Арбитражным судом Свердловской области необходимо определить действительный размер вознаграждения ответчика исходя из фактического объема выполнения работ именно в пользу истца - ООО "ТГМ".
Рассмотрев заявление, судом принято во внимание следующее.
Согласно ст. 309 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями пересмотра судебных актов по правилам названной главы являются, в частности, вновь открывшиеся обстоятельства - указанные в ч. 2 указанной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу.
В силу ч. 2 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю; установленные вступившим в законную силу приговором суда фальсификация доказательства, заведомо ложное заключение эксперта, заведомо ложные показания свидетеля, заведомо неправильный перевод, которые повлекли за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу; установленные вступившим в законную силу приговором суда преступные деяния лица, участвующего в деле, или его представителя либо преступные деяния судьи, совершенные при рассмотрении данного дела.
Как разъяснено в п. 3 постановления Пленума от 30.06.2011 г. N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", судебный акт не может быть пересмотрен по новым или вновь открывшимся обстоятельствам в случаях, если обстоятельства, определенные ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют, а имеются основания для пересмотра судебного акта в порядке кассационного производства или в порядке надзора, либо если обстоятельства, установленные названной статьей, были известны или могли быть известны заявителю при рассмотрении данного дела.
В п. 4 названного постановления разъяснено, что обстоятельства, которые согласно п. 1 ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.
Существенным для дела обстоятельством может быть признано указанное в заявлении вновь обнаруженное обстоятельство, которое не было и не могло быть известно заявителю, неоспоримо свидетельствующее о том, что если бы оно было известно, то это привело бы к принятию другого решения (п. 5 постановления Пленума от 30.06.2011 г. N 52).
Кроме того, необходимо учитывать, что доказательства представляются сторонами по делу до вынесения судебного решения. В связи с чем вынесенный судебный акт не подлежит пересмотру по вновь открывшимся обстоятельствами при представлении стороной новых доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые могли быть известны заявителю.
Суд полагает, что заявителем не доказано наличие оснований, предусмотренных в ч. 2 ст. 311 АПК РФ.
Суд считает, что доводы, изложенные в заявлении о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, направлены на переоценку доказательств, представленных ранее в материалы дела.
Взятые на себя обязательства ООО "ЮА "Консильери" выполнило в полном объеме, что подтверждается актами от 08.02.2018 N 15, от 12.03.2018 N 16, от 09.04.2018 N 17, от 08.05.2018 N 18 об оказании юридической помощи, подписанными заказчиком в отсутствие возражений и претензий по качеству и объему оказанных услуг и скреплены печатью организации заказчика. Упомянутые акты мотивированы и конкретизированы, имеют ссылку на номера дел, являются доказательством реального оказания услуг в интересах ОО "ТГМ", так как соотносятся с судебными актами (решениями, постановлениями, определениями) размещенными в официальной системе - Картотека арбитражных дел.
Как указывал представитель ответчика в судебном заседании, услуги Вяткину А.В. оказывались в рамках иного соглашения и оплачивались им самостоятельно.
Из анализа сведений, содержащихся в указанных актах, явствует, что оплаченные услуги (по спорным платежным поручениям N12 от 18.01.2018 г., N 50 от 13.02.2018 г., N 107 от 16.03.2018 г., N 146 от 10.04.2018 г., N 196 от 10.05.2018 .) Ответчик оказывал непосредственно Обществу, а не Вяткину А.В.
Потребительская ценность оказываемых услуг для ООО "ТГМ" заключалась в следующем:
Только по делу А60-64266/2017 ООО "Торговый дом "ЗЭТ", где истец обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Технологии горного машиностроения" 32 445 834 руб. 51 коп. неосновательного обогащения. В результате оказания ответчиком услуг истцу с ООО "Технологии горного машиностроения" в пользу ООО "Торговый дом "ЗЭТ" взыскано 10 000 000 руб., что подтверждается постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 21 мая 2018 г. Таким образом, в результате оказания услуг специалистами ООО "ЮА "Консильери" сумма требований ООО "Торговый дом "ЗЭТ" к ООО "ТГМ" уменьшена более чем в три раза, следовательно, потребительская ценность оказанных услуг именно для ООО "ТГМ" имеет место быть.
По делу А60-1685/2018 ответчик оказывал услуги именно ООО "ТГМ". По указанному делу ООО "ТГМ" выявив безосновательные перечисления денежных средств, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "Правовая инициатива" о взыскании долга в размере 5 324 720 руб. 30 коп., в том числе, сумма неосновательного обогащения в размере 4 888 500 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 436220 руб. 30 коп. В деле А60-1685/2018 ООО "ТГМ" оказаны услуги по составлению искового заявления о взыскании неосновательного обогащения и представление интересов ООО "ТГМ" в судебных заседаниях, что подтверждается определениями от 24.01.2018 г., 22.02.2018 г., 09.04.2018 г., 14.05.2018 г., 31.05.2018 г. Невозможность взыскания неосновательного обогащения в деле А60-1685/2018 была обусловлена не действиями работников ООО "ЮА "Консильери", а действиями Яковлевой В.К. (Генеральным директором ООО "ТГМ"), которая заявила ходатайство об отказе от исковых требований к ООО "Правовая инициатива", что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.07.2018 г.
По делу N А60- 59478/2017, участие в данном деле представители ответчика не принимали, что подтверждается судебными актами, размещенными в картотеке арбитражных дел. В рамках данного дела, представителями Общества, были подготовлены и направлены отзывы в рамках рассмотрения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом апелляционных жалоб Яковлевой В.К., Чувашева СВ., ООО "ТГМ". Представителем ответчика Цепернят К.В., от имени ООО "ТГМ" были подготовлены, подписаны и направлены отзывы на вышеуказанные жалобы. То есть, представителем ответчика были оказаны услуги именно ООО "ТГМ".
Дело N А60-68143/2017 по иску Вяткина Александра Владимировича к Яковлевой Валентине Кавасовне при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Пиринт", акционерного общества "ЕВРАЗ Качканарский горно-обогатительный комбинат", акционерного общества "Соколовско-Сарбайское горнообогатительное производственное объединение", общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" о защите деловой репутации. В
рамках данного дела представитель ответчика Цепернят К.В. представлял интересы ООО "ТГМ" как третьего лица, а не ответчика, как указано на странице 5 постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 г. по делу А60-49227/2018. Данный довод подтверждается определения Арбитражного суда Свердловской области от 10 мая 2018 г. по делу дело N А60-68143/2017. В качестве ответчика ООО "ТГМ" принимал участие 06 июня 2018 г., когда ООО "Юридическое агентство "Консильери" уже не оказывало услуги ООО "ТГМ".
Таким образом, вывод о том, что ООО "Юридическое агентство "Консильери" противостояло ООО "ТГМ" является несостоятельным.
Дело N А60-63454/2017 по исковому заявлению Вяткина Александра Владимировича к Яковлевой Валентине Кавасовне, Чувашову Сергею Викторовичу, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ТГМ" о признании сделки недействительной. В рамках данного дела ООО "Юридическое агентство "Консильери" представляло интересы ООО "ТГМ" как третьего лица, что подтверждается в частности, определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 марта 2018 г., где интересы ООО "ТГМ" представляла Смердова B.C., являющаяся поверенным ООО ООО "Юридическое агентство "Консильери" ( п. 1.4. соглашения об оказании юридической помощи 1/18-ю от 09.01.2018 г.).
Дело А60-57180/2017 по иску Яковлевой Валентины Кавасовны к Обществу с ограниченной ответственностью "ТГМ", Майоровой Ирине Александровне о признании сделки недействительной. Поверенный ООО "Юридическое агентство "Консильери" Цепернят К.В. представлял интересы ООО "ТГМ" как ответчика, данное обстоятельство подтверждается в частности определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.05.2018 г.
По делу N А60-24615/2016 оказаны услуги исключительно ООО "ТГМ". Так, составлено и направлено заявление ООО "ТГМ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТД "ЗЭТ", оказаны услуги по представлению интересов ООО "ТГМ" в судебных заседаниях по делу N А60-24615/2016 по рассмотрению судом заявления ООО "ТГМ" о включении в реестр требований кредиторов ООО "ТД "ЗЭТ", что подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018г также оказаны услуги по составлению и подаче апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 г.
Вывод о том, что в актах приемки услуг указаны услуги, которые связаны с защитой Вяткина А.В. по уголовному делу, где общество "ТГМ" признано потерпевшим, хотя указанный вывод не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В рамках уголовных дел услуги оказывались именно ООО "ТГМ" и были направлены на защиту интересов и прав ООО "ТГМ". Так, в частности, были оказаны юридические услуги, а именно составление процессуальных документов (заявлений, жалоб, обращений, ходатайств) и представление интересов ООО "ТГМ" в судебных, следственных и правоохранительных органах по заявлению ООО "ТГМ" о хищении автомобилей, принадлежащих Обществу "ТГМ"; по заявлению ООО "ТГМ" о хищении документов Общества "ТГМ" из офиса, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Уральских рабочих, д.2, оф. 4; по заявлению ООО "ТГМ" по факту незаконных перечислений денежных средств с р/сч ООО "ТГМ". Признание ООО "ТГМ" потерпевшим по указанным уголовным делам явилось результатом услуг Ответчика, также этот факт свидетельствует о том, что поданные заявления ООО "ТГМ" (подписанные генеральным директором Вяткиным В.А.) направлены на защиту интересов именно Общества, так как именно оно было признано потерпевшим, а не Вяткин А.В. В связи с тем, что указанные действия были направлены на защиту прав и имущественных интересов именно ООО "ТГМ" подтверждается наличие потребительской ценности результата деятельности ответчика именно для истца.
Из анализа указанных судебных дел с участием ООО "ТГМ", в том числе определений и решений судов, явствует, что сотрудники ООО "ЮА "Консильери" представляли интересы ООО "ТГМ", в частности, Смердова B.C., Цепернят К.В. Согласно Соглашению N 1/18-ю от 09.01.2018 г. об оказании юридических услуг (п. 1.4.) обязательства ответчика в качестве поверенных будут исполнять Смердова B.C. и Цепернят К.В. Таким образом, услуги оказаны именно ООО "ТГМ" в соответствии с условиями Соглашения N 1/18-ю от 09.01.2018 г. об оказании юридических услуг.
Вывод, о том, что соглашение N 1/18-ю от 09.01.2018 г. и акты приемки услуг в период с января по май 2018 года подписаны Вяткиным А.В. в отсутствие каких-либо полномочий действовать от имени общества "Технологии горного машиностроения", так как решением общего собрания участников общества "Технологии горного машиностроения" от 31.10.2017 досрочно прекращены полномочия генерального директора Вяткина А.В., на эту должность избрана Яковлева В.К., следовательно, соглашение считается заключенным от имени и в интересах совершившего его лица -Вяткина А.В. не влечет для общества "Технологии горного машиностроения" юридических последствий с момента его заключения, не может быть принят судом во внимание.
Действовали обеспечительные меры, принятые Арбитражным судом Свердловской области определением от 03 ноября 2017 г.
Решение участников ООО "ТГМ" об избрании единоличного исполнительного органа оспаривалось в суде.
В целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами 03 ноября 2017 г. определением арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-59478/2017 приняты обеспечительные меры в виде:
- запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в отношении единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Технологии Горного Машиностроения" (ИНН 6663005491);
- запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений сведений по размеру долей, принадлежащих участникам общества с ограниченной ответственностью "Технологии Горного Машиностроения" (ИНН 6663005491).
Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-59478/2017 от 02.03.2018 исковые требования Вяткина А.В. были удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников общества "ТГМ" от 31.10.2017. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-59478/2017 от 02.03.2018 отменено, в удовлетворении исковых требований Вяткина А.В. отказано.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19 июня 2018 года меры по обеспечению иска, принятые определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.11.2017 г., отменены.
Таким образом, спорное соглашение совершено Вяткиным А.В. в тот период, когда сведения о нем как единоличном исполнительном органе общества "ТГМ" правомерно содержались в ЕГРЮЛ в связи с принятием судом обеспечительных мер.
Из п. 1 ст. 53 ГК РФ следует, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы.
Руководство текущей деятельностью общества осуществляется его единоличным исполнительным органом (п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью ").
Сведения о юридических лицах (в том числе об учредительных документах и об их изменениях, о месте нахождения исполнительного органа юридического лица, о паспортных данных лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица) содержатся в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом. Правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, основывается на принципах свободы получения и достоверности информации (пункт 1 статьи 4, пункт 1 статьи 5, статья 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", пункты 1, 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации").
Как видно из материалов дела, в том числе сведений, представленных истцом в отношении ООО "ТГМ" по состоянию на 09 января 2018 г., на момент заключения спорной сделки в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве директора общества был указан Вяткин А.В..
Согласно разъяснениям постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. N 25 (п. 22) согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данные государственной регистрации юридических лиц включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 N9035/09, по иску о признании сделки недействительной по основаниям совершения ее неполномочным единоличным органом юридического лица, являющегося стороной в сделке, должны приниматься во внимание содержащиеся на момент совершения сделки в ЕГРЮЛ сведения о лице, выполняющем функции такого органа.
Соглашение подписал Вяткин А.В., сведения из ЕГРЮЛ подтверждают, что в январе 2018 г. руководителем ООО "ТГМ" Вяткин А.В.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2018 г. исковые требования Вяткина А.В. удовлетворены; признано недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Технологии Горного Машиностроения" от 31.10.2017.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01 июня 2018 г. решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2018 года по делу N А60-59478/2017 отменено, суд постановил резолютивную часть решения изложить в следующей редакции: "1. В удовлетворении исковых требований Вяткина Александра Владимировича отказать. 2. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Майоровой Ирины Александровны, отказать".
Признание арбитражным судом действительным решения общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа само по себе не является основанием для утверждения об отсутствии полномочий у предыдущего директора, если сделка совершена до вступления в силу решения суда, то есть до 01 июня 2018 года. Аналогичный вывод содержится в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07 по делу N А19-13038/06-13, Определение ВС РФ от 21.01.2016 г. N 309-ЭС15-12082, определение ВАС РФ от 24.02.2012 N ВАС-13967/11, постановления ФАС Северо-Западного округа от 30.09.2009 по делу N А56-48324/2008.
Спорные документы подписаны Вяткиным А.В. хотя и после принятия решения от 31.10.2017г, однако в период оспаривания данного акта - с учетом того, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018г отмеченное выше решение общего собрания участников ООО "Технологии горного машиностроения" признано недействительным, и только после вынесения Постановления Семнадцатым арбитражным апелляционным судом 01.06.2018г установлена легитимность полномочий нового генерального директора Яковлевой В.К.
Таким образом, вывод об отсутствии каких-либо полномочий Вяткина А.В. действовать от имени ООО "ТГМ" основан на неправильном применении норм материального права. Из изложенного явствует, что Вяткин А.В. на момент подписания Соглашения N 1/18-ю от 09.01.2018 г. и оплаты услуг обладал полномочиями Генерального директора ООО "ТГМ", тем самым Соглашение заключено от имени и в интересах ООО "ТГМ".
Вывод о том, что на момент совершения сделки, ее исполнения за счет общества "Технологии горного машиностроения" юридическое агентство было осведомлено о прекращении полномочий генерального директора Вяткина А.В. 31.10.2017 г., судом во внимание не принимается.
Ответчик на момент заключения соглашения (09.01.2018 г.) и его исполнения (январь-май 2018 г.) не был (и не мог быть) осведомлен о прекращении полномочий Вяткина А.В., так как легитимность полномочий нового генерального директора Яковлевой В.К. установлена Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 01.06.2018г.
В период до 01 июня 2018 года стороны находились в правовой неопределенности, так как решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018г решение общего собрания участников ООО "Технологии горного машиностроения" о смене единоличного исполнительного органа признано недействительным. Согласно ч. 7 ст. 181.4 ГК РФ Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия, то есть с 31 октября 2017 г.
Впоследствии лишь при вынесении Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2018 г. установлена легитимность избрания нового директора Яковлевой В.К., то есть лишь с 01 июня 2018 г. наступила правовая определенность для всех сторон спорных правоотношений.
В силу изложенных обстоятельств, оснований для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, взыскания неосновательного обогащения не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 184, 185, 311, 316, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд определил:
1. Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Технологии горного машиностроения" (ИНН 6663005491, ОГРН 1026605611130) о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Свердловской области от 19.12.2018г по делу NА60-49227/2018 оставить без удовлетворения.
2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.
В случае обжалования судебного акта в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Н.М. Классен