Дата принятия: 07 сентября 2020г.
Номер документа: А60-47510/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 7 сентября 2020 года Дело N А60-47510/2018
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Д.Н. Морозова, при ведении протокола секретарем судебного заседания И.И.Томрачевой, рассмотрел в судебном заседании заявление конкурсного управляющего Бажина Ивана Борисовича об утверждении мирового соглашения,
в рамках дела о признании закрытого акционерного общества "БОБРОВСКИЙ ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 6685025068, ОГРН 1136685000803) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
конкурсный управляющий Бажин И.Б., от конкурсного управляющего - Залицаев С.Ю., представитель по доверенности от 09.01.2020.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично - путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области.
Рассмотрев материалы дела, заслушав конкурсного управляющего, его представителя, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Свердловской области 16.08.2018 поступило заявление Межрайонной инспекции ФНС России N 31 по Свердловской области о признании ЗАО "БЭЗ" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 30.08.2018 заявление уполномоченного органа принято к производству арбитражного суда.
23.11.2018 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "ВИКОЙЛ" (ИНН 0268068002, ОГРН 1130280056224) о вступлении в дело о банкротстве ЗАО "БЭЗ".
Определением суда от 27.11.2018 (резолютивная часть от 26.11.2018) во введении наблюдения в отношении ЗАО "БЭЗ" отказано, заявление уполномоченного органа о признании должника оставлено без рассмотрения.
Определением суда от 11.12.2018 заявление ООО "Викойл" о вступлении в дело о банкротстве ЗАО "БЭЗ" принято к производству суда.
Определением суда от 31.01.2019 требования ООО "Викойл" о признании ЗАО "БЭЗ" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными. В отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Гончаров Юрий Алексеевич, являющийся членом ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
Решением суда от 10.06.2019 (резолютивная часть объявлена 06.06.2019) ЗАО "БЭЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 06.12.2019. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на Гончарова Юрия Алексеевича, являющегося членом ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего назначено на 04.12.2019.
Соответствующая публикация произведена конкурсным управляющим в газете "КоммерсантЪ" от 15.06.2019 N 102, стр. 70.
Определением суда от 07.08.2019 Гончаров Юрий Алексеевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО "БЭЗ". Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ЗАО "БЭЗ" утвержден Бажин Иван Борисович, являющийся членом ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
Определением суда от 11.12.2019 Бажин Иван Борисович утвержден конкурсным управляющим ЗАО "БЭЗ".
Определениями суда срок конкурсного производства в отношении ЗАО "БЭЗ" продлен до 07.12.2020.
В арбитражный суд 22.06.2020 поступило заявление конкурсного управляющего Бажина Ивана Борисовича об утверждении мирового соглашения.
Определением суда от 30.06.2020 рассмотрение заявления назначено в судебном заседании 22.07.2020.
От конкурсного кредитора ООО "Экс-строй" в арбитражный суд 21.07.2020 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения с учетом внесенных в него изменений.
От конкурсного управляющего должника в арбитражный суд 22.07.2020 поступило ходатайство о приобщении документов об одобрении сделки акционером должника.
Документы приобщены к материалам дела.
Определением суда от 29.07.2020 судебное разбирательство отложено на 02.09.2020.
02.09.2020 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего о приобщении к материалам дела ответа ООО "Викойл" от 02.09.2020 N 13/2020 о согласии с проектом мирового соглашения.
В настоящем судебном заседании конкурсный управляющий поддержал ходатайство об утверждении мирового соглашения, заключенного по делу.
Арбитражный суд полагает, что ходатайство конкурсного управляющего ЗАО "БЭЗ" подлежит удовлетворению.
Решение о заключении мирового соглашения принято собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов на дату проведения голосования, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 15.06.2020 (п. 13 мирового соглашения).
Последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения сторонам известны и понятны, что также следует из текста мирового соглашения (п. 14 мирового соглашения).
В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном гл. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае утверждения мирового соглашения арбитражный суд прекращает производство по делу.
Согласно ч. 1 ст. 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.
В силу п. 6 ст. 151 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при заключении мирового соглашения в ходе наблюдения мировое соглашение распространяется на требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
В силу п. 2 ст. 154 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если мировое соглашение является для должника сделкой, которая в соответствии с федеральными законами и (или) учредительными документами должника совершается на основании решения органов управления должника или подлежит согласованию с органами управления должника (одобрению этими органами), решение о заключении мирового соглашения от имени должника может быть принято после принятия соответствующего решения органами управления должника или получения соответствующего согласования (одобрения).
Хубецов Олег Олегович, являющийся единственным акционером должника, своим решением от 16.06.2020, одобрил сделку (мировое соглашение); в целях обеспечения его прав он подлежит привлечению к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора (ч. 1 ст. 51 АПК РФ).
В соответствии с требованием ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Представленное сторонами мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
С учетом наличия в конкурсной массе должника имущества (п. 9.2 мирового соглашения), общая стоимость которого соотносима с совокупным размером требований кредиторов (п. 3 мирового соглашения), а также соблюдения принципа равенства при распределении указанного имущества в натуре между конкурсными кредиторами (п. 10.3 мирового соглашения) арбитражный суд считает необходимым мировое соглашение утвердить, производство по делу прекратить (ст. 49, 139, 141, ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе обратиться без расторжения мирового соглашения в арбитражный суд, рассматривавший дело о банкротстве, для получения исполнительного листа по взысканию оставшихся непогашенными требований (п. 1 ст. 167 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Руководствуясь статьей 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 141, 150, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Утвердить мировое соглашение, заключенное 18.06.2020 (в редакции от 21.07.2020) между должником в лице конкурсного управляющего ЗАО "БЭЗ" (ИНН 6685025068) и кредиторами, следующего содержания:
"Закрытое акционерное общество "Бобровский экспериментальный завод" (ИНН: 6685025068, ОГРН: 1136685000803) юридический адрес: 624019, Свердловская область, Сысертский район, пос. Бобровский, п. Торговый, д 6 (далее также именуемый "Должник") в лице конкурсного управляющего Бажина Ивана Борисовича с одной стороны и конкурсные кредиторы:
1) Общество с ограниченной ответственностью "ВИКОЙЛ" (ИНН 0268068002, ОГРН 1130280056224), юридический адрес: 620017, ОБЛАСТЬ СВЕРДЛОВСКАЯ, ГОРОД ЕКАТЕРИНБУРГ, УЛИЦА СТАЧЕК, Д.4, ОФ 91;
2) Общество с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ТАРМЕТ" (ИНН 0276062974, ОГРН 1050204343474), юридический адрес: 450019, РЕСПУБЛИКА БАШКОРТОСТАН, Г. УФА, УЛ. ДЕРЕВЕНСКАЯ ПЕРЕПРАВА, Д. 17, К.Б., каб. 202;
3) Акционерное общество ТЛК "ПИЖМА" (ИНН 1106007640, ОГРН 1021100898818) юридический адрес: 169710, РЕСПУБЛИКА КОМИ, Г.УСИНСК, УЛ, СЕВЕРНАЯ, Д.28;
4) Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области (МРИ ФНС N31);
5) Общество с ограниченной ответственностью "Экстрой" (ИНН 6686056238, ОРГН 1146686016993), юридический адрес: 624070 г. Среднеуральск, улица Ленина, д. 31
с другой стороны, при совместном упоминании именуемые "Кредиторы", в лице Кожова Сергея Михайловича (действующего на основании решения по вопросу N3 собрания конкурсных кредиторов Должника от 15.06.2020) заключили настоящее Мировое соглашение о нижеследующем.
1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках статьи 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", договорились заключить Мировое соглашение.
2. Мировое соглашение распространяется на все требования конкурсных кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, принявшего решение о заключении мирового соглашения.
3. Кредиторы подтверждают, что общий размер задолженности Должника перед Кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов на дату заключения настоящего мирового соглашения составляет 15 598 203,80 руб., в том числе: 14 734 582,97 руб. - размер основного долга; 863 620,83 руб. - размер пени и неустойки.
Конкурсный кредитор
Основной долг
(руб.)
Размер
неустойки
(руб.)
Общий размер требований (руб.)
Реквизиты определения
ООО «Викойл»
433 713, 34
338 151,28
771 864,62
от 31.01.2019 и 15.04.2019
ООО НПП «Тармет»
4 399 956,90
500 000,00
4 899 956,90
от 01.04.2019
АО ТЛК «ПИЖМА»
242 151,73
25 529,55
267 681,28
от 26.04.2019
ООО «Экстрой»
9 659 761,00
0,00
9 659 761,00
от 27.11.2019
4. Все указанные в пункте 3 настоящего Мирового соглашения требования Кредиторов относятся к третьей очереди. Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения отсутствуют. Обязательства, которые обеспечены залогом имущества Должника, на дату заключения Мирового соглашения отсутствуют.
5. Конкурсные кредиторы согласовали, что к размеру требований, указанных в пункте 3 настоящего Мирового соглашения, подлежат применению положения пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве в части прекращения обязательств Должника посредством прощения долга.
5.1. Денежные обязательства Должника, составляющие неустойки, пени и штрафы в общем размере 863 620,83 руб. подлежат удовлетворению на условиях настоящего соглашения, с учетом положений пункта 10.2 настоящего Мирового соглашения.
5.2. Денежные требования Должника, которые составляют основной долг и которые подлежат удовлетворению на условиях настоящего Мирового соглашения, составляют - 14 734 582,97 руб., с учетом положений пункта 10.1 настоящего Мирового соглашения.
6. Расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате юридических услуг и любые иные расходы Кредиторов, связанные с делом о признании Должника несостоятельным (банкротом), включены в сумму требований Кредиторов и в полном объеме приняты на себя Должником. Иных требований у кредиторов и уполномоченных органов не имеется.
7. Мораторные проценты, начисляемые на основании пункта 2.1 статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", не подлежат погашению Должником в отношении всех кредиторов.
8. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме не начисляются проценты согласно пункту 2 статьи 156 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
9. Финансовым обоснованием возможности погашения задолженности, указанной в пункте 5 настоящего Мирового соглашения, выступают следующие обстоятельства.
9.1. Структура денежных обязательств ЗАО "Бобровский экспериментальный завод" состоит из следующих элементов: обязательства по договорам поставки, налоговых обязательств.
9.2. С целью погашения задолженности перед кредиторами по настоящему Мировому соглашению используется следующее имущество:
9.2.1. Имущество, которое не реализовано в ходе первых торгов 11.06.2020 на ЭТП ООО "Аукционы Федерации". Конкурсным управляющим организовано проведение открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества должника:
А) краска ХВ1100 10 тн. цена 900 000,00 руб., цена повторных торгов 810 000, 00 руб.
Б) лак НЦ62Б 4 тн. Цена 360 000,00 руб., цена повторных торгов 324 000,00 руб.
В) порошковая краска 6,9 тн. цена 345 930,00 руб., цена повторных торгов 311 337,00 руб.
Г) паста алмазная АС4100/80ВОМ 0,6 тн, парахлорфенол 5.5 тн. цена 15 766 461,19 руб., цена повторных торгов 14 189 815, 08 руб.
Д) моющее средство "Калгон" 150 уп. цена 22500 руб., цена повторных торгов 20 250,00 руб.
9.2.2. Помимо имущества Должника, перечисленного в п. 9.2.1, у Должника имеется дебиторская задолженность, которая подтверждена судебными актами к
А) ООО "Металл-Групп" (ИНН 6686067529) - 157 485,86 руб. и
Б) ИП Прибавкина Лариса Владимировна (ИНН 665205198034) 6 660,33 руб.
10. С учетом положений пункта 9 настоящего Мирового соглашения Задолженность перед конкурсными кредиторами погашается в следующем порядке и на следующих условиях:
10.1. Сумма основного долга перед Кредиторами выплачивается в следующем порядке:
Конкурсный кредитор
сумма долга
(руб.)
Дата платежа
сумма (руб.)
ООО «Викойл»
433 713. 34
до 01.10.2020
14 457,11
до 01.11.2020
14 457,11
до 01.12.2020
14 457,11
до 01.01.2021
14 457,11
до 01.02.2021
14 457,11
до 01.03.2021
14 457.1 1
до 01.04.2021
14 457,11
до 01.05.2021
14457,11
до 01.06.2021
14 457,11
до 01.07.2021
14 457,11
до 01.08.2021
14 457,11
до 01.09.2021
14 457,11
до 01.10.2021
14 457,11
до 01.11.2021
81 923,64
до 01.12.2021
81 923,64
до 01.01.2022
81 923,63
ООО НПП «Тармет»
4 399 956,90
до 01.10.2020
146 665,23
до 01.11.2020
146 665,23
до 01.12.2020
146 665,23
до 01.01.2021
146 665,23
до 01.02.2021
146 665,23
до 01.03.2021
146 665,23
до 01.04.2021
146 665,23
до 01.05.2021
146 665,23
до 01.06.2021
146 665,23
до 01.07.2021
146 665,23
до 01.08.2021
146 665,23
до 01.09.2021
146 665,23
до 01.10.2021
146 665,23
до 01.11.2021
831 102,97
до 01.12.2021
831 102,97
до 01.01.2022
831 102,97
АО ТЛК «ПИЖМА»
242 151,73
до 01.10.2020
8 071,72
до 01.11.2020
8 071,72
до 01.12.2020
8 071,72
до 01.01.2021
8 071,72
до 01.02.2021
8 071,72
до 01.03.2021
8 071,72
до 01.04.2021
8 071,72
до 01.05.2021
8 071,72
до 01.06.2021
8 071,72
до 01.07.2021
8 071,72
до 01.08.2021
8 071,72
до 01.09.2021
8 071,72
до 01.10.2021
8 071,72
до 01.11.2021
45 739,79
до 01.12.2021
45 739,79
до 01.01.2022
45 739,79
ООО «Экстрой»
9 659 761,00
до 01.10.2020
321 992,03
до 01.11.2020
321 992,03
до 01.12.2020
321 992,03
до 01.01.2021
321 992,03
до 01.02.2021
321 992,03
до 01.03.2021
321 992,03
до 01.04.2021
321 992,03
до 01.05.2021
321 992,03
до 01.06.2021
321 992,03
до 01.07.2021
321 992,03
до 01.08.2021
321 992,03
до 01.09.2021
321 992,03
до 01.10.2021
321 992,03
до 01.11.2021
1 824 621,54
до 01.12.2021
1 824 621,54
10.2 Сумма долга, составляющие неустойки, пени и штрафы перед кредиторами
Конкурсный кредитор
сумма неустойки (руб.)
Дата платежа
сумма (руб.)
ООО «Викойл»
338 151,28
до 01.02.2022
169 075,64
до 01.03.2022
169 075,64
ООО НПП «Тармет»
500 000,00
до 01.02.2022
250 000,00
до 01.03.2022
250 000,00
АО ТЛК «ПИЖМА»
25 529,55
до 01.02.2022
12 764,78
до 01.03.2022
12 764,77
10.3. Конкурсные кредиторы пришли к соглашению, что в любой период, начиная с 01.10.2020 до 01.01.2022 каждый из Конкурсных кредиторов имеет право на передачу в его пользу имущества, поименованного в п.п.А-Д п. 9.2.1. и п.п. А-Б п.9.2.2. в счет исполнения обязательств по погашению задолженности Должника перед данным Конкурсным кредитором.
10.3.1. Дата погашения указанного обязательства перед конкретным Кредитором определяется датой составления акта приема-передачи данного имущества от Должника в пользу Конкурсного кредитора.
10.3.2. В случае поступления предложения от нескольких Конкурсных кредиторов, имущество передается тому из них, кто первый направил такое предложение в адрес Должника (дата подачи такого предложения определяется как проставленная отделением связи, как дата направления предложения посредством Почтового отправления).
10.3.3. Стоимость имущества, передаваемого Конкурсному кредитору и поименованного в п.п.А-Д п. 9.2.1., определяется по условиям цены, определенной для повторных торгов имуществом Должника, поименованная в п.9.2.1.
10.3.4. Минимальный объем (вес) возможного к передачи имущества, поименованного в п.п.А-Д п. 9.2.1. составляет 1/10 (одна десятая) п.п. Г п.9.2.1. или 1/1 (общий объем или вес) от каждого конкретного вида имущества для А,Б,В,Д п.9.2.1.
10.3.5. Имущество, поименованное в п.А-Б п.9.2.2. не дробится и передается по договору уступки прав требования в полном объеме Конкурсному кредитору, воспользовавшегося таким правом по п. 10.3, по номинальной стоимости.
10.3.6. В случае, если стоимость передаваемого имущества превышает размер причитающегося платежа на дату передачи Конкурсному кредитору, воспользовавшегося таким правом по п. 10.3, то сумма разницы между обязательством Должника перед данным кредитором, определяемая в соответствии с п. 10.1., на дату передачи имущества возмещается Конкурсным кредитором в пользу Должника в денежном выражении и распределяется перед иными кредиторами в порядке, определенном п. 10.1.
11. Погашение требований в порядке и сроки, установленные пунктом 10 настоящего Мирового соглашения, осуществляется в отношении каждого конкурсного кредитора по официальным банковским реквизитам.
11.1. Кредиторы не позднее 10 рабочих дней с момента утверждения Арбитражным судом Свердловской области настоящего мирового соглашения, обязаны направить Должнику письменное уведомление о платежных реквизитах для перечисления им денежных средств в счет погашения задолженности по денежным обязательствам в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения.
11.2. В случае неисполнения конкурсным кредитором требований пункта 11.1 настоящего мирового соглашения, Должник вправе производить перечисление денежных средств по платежным реквизитам конкурсного кредитора, имеющихся у него на момент утверждения мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются исполненными надлежащим образом в размере перечисленных денежных средств.
11.3. В случае если Должник не располагает платежными реквизитами конкурсного кредитора, и конкурсный кредитор не представил Должнику платежные реквизиты, Должник не несет ответственности за задержку в перечислении средств этому конкурсному кредитору, и такая задержка не может рассматриваться как неисполнение Должником условий настоящего мирового соглашения в отношении требования данного конкурсного кредитора.
11.4. Конкурсные кредиторы обязаны своевременно письменно информировать Должника об изменении платежных реквизитов для перечисления средств в счет погашения задолженности Должника по обязательствам в соответствии с условиями настоящего мирового соглашения. Если Должник не будет письменно проинформирован об изменениях платежных реквизитов, он вправе производить перечисление денежных средств на основании платежных реквизитов, представленных конкурсным кредитором в соответствии с пунктом 11.1 настоящего мирового соглашения. В данном случае обязательства Должника считаются исполненными надлежащим образом в размере перечисленных денежных средств.
11.5. Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются прекращенными в момент поступления на его расчетный счет всей суммы задолженности.
12. Собрание кредиторов ознакомлено с содержанием статьи 159 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и понимает последствия заключения Мирового соглашения.
13. Решение о заключении Мирового соглашения принято собранием кредиторов большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов на дату проведения голосования, что подтверждается протоколом собрания кредиторов от 15.06.2020 по делу N А60-47510/2018.
14. В соответствии с частью 1 статьи 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве и по всем обособленным спорам в рамках данного дела.
15. Настоящее мировое соглашение составлено в семи экземплярах, по одному для каждой из сторон и один для Арбитражного суда Свердловской области.".
2. Производство по делу о банкротстве ЗАО "БЭЗ" (ИНН 6685025068) прекратить.
3. Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа, в течение месяца со дня его вынесения. Кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, вынесший судебный акт.
Судья Д.Н. Морозов
Текст документа сверен по:
Рассылка
