Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2021 года №А60-463/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 июля 2021 года Дело N А60-463/2021

Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2021 года
Полный текст решения изготовлен 08 июля 2021 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело NА60-463/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104), Кузнецова Николая Георгиевича, в интересах общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ"
к Гонштейну Денису Александровичу
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Ливинцев Андрей Юрьевич;
- Кузнецов Сергей Николаевич;
- Шаньшурова Вера Александровна.
о взыскании 1 556 руб. 00 коп.,
при участии в судебном заседании
от истца (посредством онлайн -связи): Жабковская Г.В., представитель по доверенности от 11.01.2021.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением Гонштейну Денису Александровичу о взыскании 1 556 руб. - убытки, причиненные ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" в период нахождения в должности директора данного общества.
Определением суда от 15.02.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
В предварительном судебном заседании 17 марта 2021 года истец поддержал исковые требования в полном объеме. Также истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Ливинцева Андрея Юрьевича. В обоснование ходатайства истец ссылается на то обстоятельства, что денежные средства ответчиком были перечислены данному лицу, что, по мнению истца, привело к причинению обществу убытков.
Ответчик в предварительное судебное заседание 17 марта 2021 года не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что спорное перечисление было осуществлено в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Подтверждающие данное обстоятельство документы находятся у самого общества, а также у Ливинцева А. Ю. Также ответчик ссылается на пропуск истцом срок исковой давности.
Определением от 23 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ливинцев Андрей Юрьевич.
В судебном заседании 21 апреля 2021г. от участника ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" Кузнецова Николая Георгиевича поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.
Определением от 27 апреля 2021 года Кузнецов Николай Георгиевич привлечен к участию в деле в качестве соистца, остальные участники Кузнецов Сергей Николаевич, Шаньшурова Вера Александровна - в качестве третьих лиц, судебное разбирательство отложено.
В судебном заседании 08 июня истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств и сведений у ответчика и третьего лица, а именно:
- доказательства подтверждающие расходование денежных средств на нужды Общества, либо доказательства возврата денежных средств в размере 1 556,00 рублей, полученных по платежному поручению 281 от 11.03.2016 в сумме 1 556,00 рублей;
- авансовый отчет, в котором указаны произведенные расходы, с учетом целей на которые предоставлены подотчетные денежные средства по полученным суммам от ООО "КА Содействие" в размере 1 556,00 рублей по платежному поручению 281 от 11.03.2016 в сумме 1 556,00 рублей либо возврат их в Общество;
- сведения и документы какие основания были для перечисления денежных средств в подотчет лицу, не являющемуся сотрудником ООО "КА "Содействие" ИНН 6658394034, а являющегося сотрудником ООО "КА "Содействие" ИНН 6658465775 (ныне ООО "ГКВД").
В удовлетворении ходатайства отказано, ответчику и третьему лицу предложено в порядке п. 2 ст. 66 АПК РФ представить доказательства, заявленные в ходатайстве истца, с пункта первого по пункт второй ходатайства.
Определением от 15.06.2021 судебное разбирательство по делу отложено.
В данном судебном заседании истец (ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ") поддержал заявленные им требования, представил дополнительные пояснения с документами, которые приобщены к материалам дела.
Соистец Кузнецов Н.Г., ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.
Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КОЛЛЕКТОРСКОЕ АГЕНТСТВО "Содействие" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 28.09.2011.
В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 Гонштейн Денис Александрович являлся единоличным исполнительным органом (директором) данного общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в реестр 16.01.2018 внесена запись о новом директоре - Кузнецове С.Н.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу NА60-25631/2019 арбитражным судом удовлетворены исковые требования ООО "КА "Содействие" к Гонштейну Д.А. об истребовании документов общества.
Представив постановление о возбуждении исполнительного производства от 19.11.2020, истец указал, что решение арбитражного суда по делу NА60-25631/2019 до настоящего времени ответчиком не исполнено, истребованные судом документы не переданы.
При получении сведений по операциям на расчетных счетах общества, истцом установлен факт перечисления денежных средств третьему лицу Ливинцеву А.Ю. в сумме 1556 руб.
Ссылаясь на отсутствие оснований для перечисления указанных денежных средств третьему лицу, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, в котором просит взыскать с ответчика убытки в сумме 1556 руб. на основании п. 3 ст. 53 ГК РФ.
На основании ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В силу ч. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Из совокупного толкования положений ч. 3 ст. 40, ч. 1 ст. 44, ч. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества, представляя его интересы, должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (ч. 3 ст. 22 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причиненных убытках.
Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
Согласно п. 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
Из представленной выписки по расчетному счету, открытому в АО "АЛЬФА-БАНК, следует, что ООО "КА "Содействие" осуществило перечисление в адрес Ливинцеву А.Ю. денежных средств в сумме 1556 руб. с назначением платежа: оплата хоз. расходов (подотчет за 03/2016 г.).
Как следует из материалов дела, ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" и Гонштейн Д.А. заключили трудовой договор N01-03/15 от 02.03.2015, по условиям которого Гонштейн Д.А. назначен на должность директора ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ".
Полномочия директора Гонштейна Д.А. прекращены 09.01.2018 на основании протокола общего собрания участников общества, что также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу NА60-25631/2019.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2017 по делу NА60-28765/2016 установлено, что Болашов С.С., являясь мажоритарным участником общества ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034), создал как единственный участник и директор общество с таким же фирменным наименованием ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658465775), которое зарегистрировано в том же налоговом органе, что и ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034), имеет расчетные счета также в Сбербанке России и АО "Альфа-Банке". При этом Болашов С.С. осуществил вывод активов общества "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) в пользу общества "КА "Содействие" (ИНН 6658465775). Путем заключения между обществами договоров уступки права требования дебиторской задолженности, переоформления доменного имени и телефонные номеров, принадлежащие обществу и используемых им в своей деятельности, инициировал процедуру банкротства в отношении ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034).
Вывод активов совершен путем совершения уступки прав требования дебиторской задолженности в результате заключения договоров цессии и передачи прав требования от общества "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) обществу "КА "Содействие" (ИНН 6658465775), что подтверждается договорами цессии, сведениями сайтов судов общей юрисдикции, где содержится информация о процессуальном правопреемстве ООО "КА "Содействие" ИНН 6658465775 от ООО "КА "Содействие" ИНН 6658394034 на основании заключенных договоров цессии от 11.03.2016.
В результате совершения указанных действий, конкурирующее общество "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) ответчика Болашова С.С., получило возможность использовать в своей деятельности все материальные и нематериальные активы общества ресурсы общества "КА "Содействие" (ИНН 6658394034), получая доход, а общество общества "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) было такой возможности лишено.
Впоследствии конкурирующее общество "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) сменило наименование на общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний Взыскания Долгов" (далее - ООО "ГКВД".
Судом установлено, что 11.03.2016 ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) в лице директора Гонштейна Д.А. в адрес Ливинцева А.Ю. перечислены денежные средства в сумме 1556 руб.
Как следует из материалов дела (приложение N 10 к ходатайству, поступившему через систему Мой Арбитр 07.06.2021), на основании приказа N 63 от 02.06.2014 Ливинцев А.Ю. принят на работу в ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034). На основании приказа от 23.09.2014 Ливинцев А.Ю. уволен по инициативе последнего.
Оценив представленные в материалы дела документы: письмо ГУ ПФР по СО от 28.11.2017, письмо ПАО "Уральский Транспортный Банк" от 07.06.2017, агентский договор N 7-5-28/199 от 11.06.2015, письмо ГУ УПФ РФ в Верх-Исетском районе г. Екатеринбурга СО от 06.06.2017 N 6439/11 (приложения N 2, N 3, N 4 к ходатайству, поступившему через систему Мой Арбитр 07.06.2021), суд пришел к выводу о том, что, начиная с 2015 года Гонштейн Д.А. являлся директором конкурирующего общества "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) (впоследствии - ООО "ГКВД"), а Ливинцев А.Ю. - сотрудником данного конкурирующего общества.
Таким образом, на дату спорного перечисления - 11.03.2016, Гонштейн Д.А. являлся одновременно директором двух конкурирующих обществ ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) и ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) (впоследствии - ООО "ГКВД"). Ливинцев А.Ю. как получатель спорных денежных средств сотрудником общества "КА "Содействие" (ИНН 6658394034), т.е. истца, не являлся.
Соответственно денежные средства со счета ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034) были перечислены незаконно, с превышением полномочий Гонштейна Д.А., не в интересах общества, а в интересах ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) (впоследствии - ООО "ГКВД").
Пояснения, данные ответчиком, не могут быть признаны полными, достаточными и обоснованными, в связи с чем бремя доказывания отсутствия вины должно возлагаться на ответчика, который не доказал, что перечисления за его обучение были в интересах общества.
Гонштейн Д.А. по существу прямо не оспорил и не опроверг доводы и доказательства общества (ч. 3, 3.1 ст. 70 АПК РФ).
Гонштейн Д.А. скрывал информацию о совершенных им перечислениях, документы и сведения не предоставлял участнику общества (решение от 20.09.2016 по делу N А60-29711/2016), какие-либо документы при смене директора в январе 2018 и позже, подтверждающие законность перечисления денежных средств со счета общества, не передал, а также в связи с тем, что Гонштейн Д.А. знал (должен был знать) о том, что его действия по перечислению денежных средств третьему лицу со счета общества были осуществлены не в интересах общества и не отвечали интересам ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034), а также он действовал при наличии конфликта между интересами ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658465775) и интересами ООО "КА "Содействие" (ИНН 6658394034).
Следовательно, в отсутствие доказательств обратного (ст. 65 АПК РФ), денежные средства перечислены ответчиком третьему лицу безосновательно, доказательств возврата денежных средств истцу в дело не представлено.
При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика заявленных убытков.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Принимая во внимание данное разъяснение, суд пришел к выводу о том, что по данной части требований срок исковой давности подлежит исчисления с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре - 16.01.2018.
Поскольку с настоящим иском в суд истец обратился 11.01.2021, то срок исковой давности не пропущен.
Поскольку исковые требования удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб., понесенные истцом при подаче иска, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с Гонштейна Дениса Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "СОДЕЙСТВИЕ" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) убытки в сумме 1 556 рублей.
3. Взыскать с Гонштейна Дениса Александровича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Коллекторское Агентство "СОДЕЙСТВИЕ" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 2000 рублей.
4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Ю.Ю. Франк
Текст документа сверен по:
Рассылка