Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 июля 2021 года №А60-396/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 8 июля 2021 года Дело N А60-396/2021

Резолютивная часть решения объявлена 01 июля 2021 года
Полный текст решения изготовлен 08 июля 2021 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело NА60-396/2021
по иску общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104), Кузнецова Николая Георгиевича, в интересах общества с ограниченной ответственностью "КА "СОДЕЙСТВИЕ"
к Гонштейну Денису Александровичу
при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- общества с ограниченной ответственностью "Гиком" (ИНН 2308211512);
- Кузнецов Сергей Николаевич,
- Шаньшурова Вера Александровна
о взыскании 17 075 руб. 00 коп.
при участии в судебном заседании
от истца (посредством онлайн-связи): Жабковская Г.В., представитель по доверенности от 11.01.2021.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением Гонштейну Денису Александровичу о взыскании 17 075 руб. - убытки, причиненные ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" в период нахождения в должности директора данного общества.
Определением суда от 15.02.2021 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
В предварительном судебном заседании 17 марта 2021 года истец поддержал исковые требования в полном объеме. Также истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Гиком". В обоснование ходатайства истец ссылается на то обстоятельства, что денежные средства ответчиком были перечислены данному лицу, что, по мнению истца, привело к причинению обществу убытков.
Ответчик в предварительное судебное заседание 17 марта 2021 года не явился, направил в суд отзыв на исковое заявление, в котором указывает на то, что спорное перечисление было осуществлено в рамках обычной хозяйственной деятельности общества. Подтверждающие данное обстоятельство документы находятся у самого общества, а также у ООО "Гиком". Также ответчик ссылается на пропуск истцом срок исковой давности.
Определением от 23 марта 2021 года судебное разбирательство отложено.
В судебном заседании 21 апреля 2021г. от участника ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ" Кузнецова Николая Георгиевича поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца.
Определением от 27 апреля 2021 года Кузнецов Николай Георгиевич привлечен к участию в деле в качестве соистца, остальные участники Кузнецов Сергей Николаевич, Шаньшурова Вера Александровна - в качестве третьих лиц, судебное разбирательство отложено.
В судебном заседании 08 июня 2021 года истцом заявлено ходатайство об истребовании доказательств и сведений у ответчика и третьего лица, а именно:
- договор, на основании которого производилось перечисление денежных средств с приложениями по полученной сумме от ООО "КА Содействие" в размере 17 075,00 рублей по платежному поручению 462 от 09.07.2015 в сумме 17 075,00 рублей;
- какому Обществу доставлялись материалы с указанием ИНН по полученной сумме от ООО "КА Содействие" в размере 17 075,00 рублей по платежному поручению 462 от 09.07.2015 в сумме 17 075,00 рублей;
- акты выполненных работ по полученным суммам от ООО "КА Содействие" в размере 17 075,00 рублей по платежному поручению 462 от 09.07.2015 в сумме 17 075,00 рублей.
В удовлетворении ходатайства отказано, ответчику и третьему лицу предложено в порядке п. 2 ст. 66 АПК РФ представить доказательства, заявленные в ходатайстве истца, с пункта первого по пункт второй ходатайства.
Определением от 15.06.2021 судебное разбирательство по делу отложено.
В данном судебном заседании истец (ООО "КА "СОДЕЙСТВИЕ") поддержал заявленные им требования, представил дополнительные пояснения с документами, которые приобщены к материалам дела.
Соистец Кузнецов Н.Г., ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, что подтверждается материалами дела, в суд не явились.
Учитывая, что не явившиеся в судебное заседание участники арбитражного процесса извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие их представителей.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "КА "Содействие" (ИНН 6658394034, ОГРН 1116658020104) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица с 28.09.2011.
В период с 02.03.2015 по 09.01.2018 Гонштейн Денис Александрович являлся единоличным исполнительным органом (директором) данного общества.
Согласно сведениям ЕГРЮЛ в реестр 16.01.2018 внесена запись о новом директоре - Кузнецов С.Н.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу NА60-25631/2019 арбитражным судом удовлетворены исковые требования ООО "КА "Содействие" к Гонштейну Д.А. об истребовании документов общества.
Представив постановление о возбуждении исполнительного производства от 19.11.2020, истец указал, что решение арбитражного суда по делу NА60-25631/2019 до настоящего времени ответчиком не исполнено, истребованные судом документы не переданы.
При получении сведений по операциям на расчетных счетах общества, истцом установлен факт перечисления денежных средств третьему лицу ООО "Гиком" в общей сумме 17 075 руб., 09.07.2015, в назначении платежа указано: "Оплата материалов, по счету N 1877 от 08.07.15г, в том числе НДС 18 % - 2604.66".
Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ООО "КА "Содействие" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Заявитель полагает, что ответчик не представил надлежащих доказательств в подтверждение обоснованности перечисления им денежных средств, в частности, регистров бухгалтерского учета и первичной документации, обязанность по передаче которых возложена на него решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2019 по делу NА60-25631/2019, в связи с этим бремя доказывания отсутствия убытков лежит на ответчике.
В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления N 62, лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.
При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В пунктах 2, 3 постановления N 62 приведен ряд обстоятельств, при которых недобросовестность либо неразумность действий (бездействия) директора предполагается, в том числе:
- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (подп. 2, подп. 4 п. 2 Постановления N 62).
Участники общества и лица, указанные в пункте 1 и 2 ст. 53.1 ГК РФ, не могут быть привлечены к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда их действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что следует из смысла разъяснений, изложенных в пункте 25 постановления N 25.
В подтверждение факта причинения обществу убытков в сумме 17 075 руб. истцом представлены Выписки по расчетным счетам и платежное поручение, свидетельствующие о перечислении денежных средств заявленном размере третьему лицу ООО "Гиком".
Между тем из поименованных документов усматривается, что основанием для осуществления спорных платежей являлись конкретные правоотношения с ООО "Гиком", перечисленные истцом денежные средства были направлены на оплату счетов, исполнение договорных обязательств. Таким образом, перечисление денежных средств носит целевой характер.
Вместе с тем, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (часть 5 статьи 10 ГК РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).
В соответствии с разъяснениями, изложенными в Постановлении N 62, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (пункт 25 Постановления N 25). Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Возражая против иска, ответчик в отзыве на иск указал, что денежные средства перечислены ООО "Гиком" в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, требования истца основаны на предположении о том, что платеж мог быть совершен без правовых оснований, истец не доказал наличие совокупности обстоятельств, при которых в силу ст. 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность по возмещению убытков в заявленном размере. Истец не представил доказательств обращения к ООО "Гиком" в целях установления оснований спорных перечислений, а также не принял меры к возврату денежных средств. Только в случае невозможности возврата неправомерно перечисленных денежных средств истец может определить окончательный размер причиненных обществу убытков и обратиться в суд с заявленными требованиями. Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ.
Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу о том, что действия ответчика, исполнявшего полномочия руководителя ООО "КА "Содействие", нельзя признать неразумными и недобросовестными, поскольку в период перечисления спорных денежных средств третьему лицу (2015 г.) ООО "КА "Содействие" осуществляло хозяйственную деятельность, уставом общества "КА "Содействие" не предусмотрено согласование заключаемых директором подобного рода сделок и оплаты по ним с учредителями общества. Судом также учтено отсутствие доказательств того, что непредставление ответчиком документов повлекло неблагоприятные последствия для юридического лица в виде заявленных убытков.
Принимая во внимание изложенные обстоятельства, исходя из отсутствия в деле доказательств того, что информация о совершенных с ООО "Гиком" Д.А. сделках скрывалась директором, суд пришли к выводу о недоказанности в данном случае совокупности необходимых обстоятельств для возложения на Гонштейна Д.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Арбитражный суд учитывает, что взыскание убытков является одной из форм гражданско-правовой ответственности, направленной исключительно на восстановление нарушенных имущественных прав, на сохранение баланса прав и законных интересов субъектов гражданского правоотношения с учетом принципа справедливости.
Судом установлено, что действия руководителя могли быть направлены на реализацию нормальных экономических интересов ООО "КА "Содействие", спорные расходы не были направлены на обогащение непосредственно ответчика или израсходованы в его личных интересах, не связанных с интересами общества.
Довод ответчика об отсутствии обращения истца к ООО "Гиком" в целях установления оснований спорных перечислений, а также непринятие истцом мер к возврату денежных средств путем предъявления иска к ООО "Гиком" судом отклонен, поскольку обращение истца с рассматриваемым иском в суд не зависит от того, имелась ли возможность возмещение имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав.
Ответчиком заявлено о пропуске исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ.
В соответствии с разъяснениями пункта 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.
Принимая во внимание данное разъяснение, суд пришел к выводу о том, что по данной части требований срок исковой давности подлежит исчисления с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре - 16.01.2018.
Поскольку с настоящим иском в суд истец обратился 11.01.2021, то срок исковой давности не пропущен.
Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2000 руб. относятся на истца, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Ю.Ю. Франк
Текст документа сверен по:
Рассылка