Дата принятия: 22 сентября 2020г.
Номер документа: А60-3773/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 22 сентября 2020 года Дело N А60-3773/2020
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2020 года
Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой, рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Медведева Сергея Владимировича к Обществу с ограниченной ответственностью "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" (ИНН 6686052064, ОГРН 1146686012813)
о признании недействительными решений общего собрания,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Бест компани", PLATUS CZ a.s.,
при участии в судебном заседании
от истца: Потеряева Ю.В., Ширяев Е.В., представители по доверенности от 28.01.2020, Медведев С.В., лично.
от ответчика: Репин Д.А., директор, Помазан И.А., представитель по доверенности от 25.05.2020, Штивельберг Ф.Б., представитель по доверенности от 12.05.2020,
от третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: Ваторин Д.С., представитель по доверенности от 01.06.2020, Шведов А.Л., представитель по доверенности от 15.06.2020.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Медведев Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" о признании незаконным решения общего собрания участников ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" (ИНН 6686052064, ОГРН 1146686012813), оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 24 января 2020 года, удостоверенного нотариусом Томилиной Л.А., по вопросу повестки дня N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие" ( далее - Положение), о признании незаконным и не подлежащим применению Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие", о признании незаконным и неподлежащим применению решения единственного акционера от 24 января 2020 года ООО "Глобальное Развитие" в отношении PLATUS CZ a.s. идентификационный номер 04224825, официальный адрес местонахождения: Videnska 104, 252 50 Vestec, Чешская республика, зарегистрирована в торговом реестре, который ведет городской суд в Праге под номером дела В20786, о смене директора с 25 января 2020 года.
Определением от 30.01.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание на 24.03.2020.
Определением от 24.03.2020 судебное заседание отложено на 15.04.2020.
Определением от 20.04.2020 производство по делу приостановлено.
Определением от 14.05.2020 назначено судебное заседание на 18.06.2020.
В судебном заседании 18.06.2020 истец заявил ходатайство об объединении дел N А60-3839/2020 и N А60-3773/2020 в одно производство.
Ходатайство об объединении дел N А60-3839/2020 и N А60-3773/2020 в одно производство судом рассмотрено и отклонено, в виду отсутствия оснований предусмотренных ст. 130 АПК РФ.
В связи с тем, что в настоящее время устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу подлежит возобновлению.
18.06.22020 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство принято к рассмотрению.
В судебном заседании 18.06.2020 г. был объявлен перерыв до 19.06.2020 г. 13:30 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.Г. Хабаровой.
После перерыва поддержал заявленные требования, указав, что уточненные содержит только пояснения к иску, просительная часть искового заявления остаётся в первоначальном виде.
В судебном заседании 19.06.2020 ответчик заявил ходатайство об отмене обеспечительных мер.
Истец представил в материалы дела возражение на ходатайство об отмене обеспечительных мер.
В судебном заседании 10.07.2020 истец требования поддерживает.
В материалы дела представил письменные объяснения.
Ответчик и третье лицо представили в материалы дела отзывы.
Дополнительные документы приобщены к материалам дела (ст. 67 АПК РФ).
Ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу, в части рассмотрения заявленных требований о признании незаконными и не подлежащим применению решения единственного акционера Общества PLATUS CZ a.s. прекратить.
Истец возражает относительно удовлетворения заявленного ходатайства.
Ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, в части принято судом к рассмотрению.
В материалы дела от АО "ЕЗ ОЦМ" (ИНН 6661005707) в материалы поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки письменной позиции по заявленному ходатайству АО "ЕЗ ОЦМ".
Ходатайство АО "ЕЗ ОЦМ" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, принято судом к рассмотрению.
Ходатайство истца об отложении судебного заседания для подготовки письменной позиции по заявленному ходатайству АО "ЕЗ ОЦМ" судом рассмотрено и удовлетворено.
Для обоснования позиции по делу лицам, участвующим в деле, суд откладывает рассмотрение заявления применительно к части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 29.07.2020 от АО "ЕЗ ОЦМ" поступили дополнения к ходатайству АО "ЕЗ ОЦМ" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.
В соответствии с п.1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.
Существенным признаком третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, является их материально-правовая связь с истцом либо ответчиком. Они не являются участниками спорного материального правоотношения, они являются субъектами материального правоотношения, связанного со спорным по объекту и составу. Именно поэтому решение по этому делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.
Основной интерес третьего лица в возникшем споре состоит в обеспечении в предполагаемом будущем процессе своих прав и интересов по отношению к истцу либо ответчику, ибо в идущем процессе должны оцениваться доказательства, устанавливаться обстоятельства, которые будут иметь преюдициальное значение в другом процессе.
Вместе с тем, в рассматриваемом случае оснований для привлечения АО "ЕЗ ОЦМ" к участию в деле в качестве третьего лица не имеется и законом не предусмотрено.
Суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказывает.
Истец и ответчик представили в материалы дела дополнительные документы, согласно приложениям к заявленным ходатайствам о приобщении к материалам дела дополнительных документов.
Ответчик представил в материалы дела возражения на отзывы, а также дополнение к заявлению о частично прекращении производства по делу.
Истец представил дополнения к исковому заявлению.
В материалы дела поступил отзыв и дополнительные документы от PLATUS CZ a.s.
Истец заявил ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса Томилиной Л.А., а именно материалы по проведению собрания участников ООО "Глобальное Развитие" (ИНН 66860526064), включая решение о проведении собрания ООО "Глобальное Развитие", уведомление участников, лист регистрации, свидетельство об удостоверении факта принятия решения общим собранием.
Ответчик и третье лицо не возражали против удовлетворения данного ходатайство. Вопрос о его разрешении оставили на усмотрение суда.
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, о чем вынесено отдельное поредение.
В судебном заседании 02.09.2020 лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.
В материалы дела представили дополнительные документы в обосновании своих доводов.
В судебном заседании 15.09.2020 лица, участвующие в деле поддерживают доводы, изложенные ранее.
В материалы дела поступил отзыв и дополнительные документы от PLATUS CZ a.s.
Рассмотрев ранее заявленное ходатайство о частичном прекращении производства по делу суд считает, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные ст. 150 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 08.09.2014 было зарегистрировано ООО "ГЛОБАЛЬНОЕ РАЗВИТИЕ" (ИНН 6686052064 ОГРН 1146686012813).
На дату 24 января 2020 года участниками данного общества являлись Медведев Сергей Владимирович, владеющий 4 % доли в уставном капитале Общества и ООО "БЕСТ КОМПАНИ" (ИНН 6612053232, ОГРН 1186658047795), владеющее 96 % доли в уставном капитале общества.
24 января 2020 года было проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Глобальное Развитие" в помещении нотариуса Томилиной Л.А. по адресу Свердловская область, город Среднеуральск, ул. Калинина, 2.
В повестке дня собрания было поставлено на голосование 15 вопросов.
Истец считает, что решение по вопросу повестки дня под номером 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие" недействительным, так как оно было принято с грубым нарушением действующего законодательства исходя из следующего.
По мнению истца, в уведомлении, направленном участнику общества Медведеву С.В. 25 декабря 2019 года, первоначально содержалось 12 вопросов повестки дня. Среди вопросов повестки дня собрания не было вопроса, поставленного на голосование под номером 15 - "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие".
Медведеву С.В. Положение о генеральном директоре для ознакомления не высылалось.
Таким образом, непосредственно на собрании, 24 января 2020 года, директором Общества была изменена повестка дня внеочередного общего собрания участников, что является нарушением ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об Общества с ограниченной ответственностью).
Об изменении повестки дня спорного собрания по вышеназванному вопросу Медведева С.В. никто не извещал.
О внесенном изменении повестки дня и включении дополнительных вопросов директором было озвучено непосредственно на собрании. Также на собрании были впервые представлены документы - приложения, в том числе приложение N 3 "Проект Положения о генеральном директоре".
Также, по мнению истца, решение единственного акционера от 24 января 2020 года ООО "Глобальное Развитие" в отношении PLATUS CZ a.s. идентификационный номер 04224825, официальный адрес местонахождения: Videnska 104, 252 50 Vestec, Чешская республика, зарегистрирована в торговом реестре, который ведет городской суд в Праге под номером дела В20786, о смене директора с 25 января 2020 года нарушает его права и законные интересы.
Ссылаясь на незаконность выше указанных решений, полагая, что их принятие нарушает права и законные интересы, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Исследовав материалы дела, в совокупности с представленными доказательствами, а также учитывая доводы лиц, участвующих в деле суд пришел к выводу, что заявленные требования удовлетворению не подлежат исходя из следующего.
Как пояснил истец, не уведомление о измененной повестки собрания участников общества, не позволило ознакомиться в частности со спорным вопросом под N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие", в связи с чем, представитель Медведева С.В., принимавший участие в собрании, не мог надлежащим образом изучить представленное Положение, не имел возможности непосредственно на собрании уведомить Медведева С.В. по поставленному на голосование вопросу. Сам участник Общества - Медведев С.В. не был ознакомлен с Положением заблаговременно, в связи с чем, не давал указаний своему представителю по голосованию по данному вопросу.
На внеочередном собрании участников, представитель Медведева С.В. голосовал "против" принятия решения по вопросу об утверждении Положения о генеральном директоре Общества. Вместе с тем, второй участник - ООО "Бест Компани" проголосовал "за" и решение было принято.
Истец считает, что само по себе 100 % участие в собрании не легализует принятие незаконных решений.
При принятии решения по 15 вопросу повестки дня не только были допущены нарушения порядка созыва и проведения собрания участников общества, но и принятие решения по данному вопросу может привести с существенным неблагоприятным последствиям для участника и для общества в целом.
Во-первых, истец считает, что предложенное Положение о генеральном директоре, принято в обход Устава общества: предложенное Положение о генеральном директоре изменяет положения Устава, предоставляет более широкие полномочия Генеральному директору, по сравнению с теми, что содержатся в Уставе.
Согласно п. т) ст. 9.2 Устава к исключительной компетенции Общего собрания относится принятие решений по определению позиции представителей общества при голосовании "по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников и советов директоров юридических лиц, участником которых является общество.
При этом, голосование по данному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно (п. 9.3 Устава).
Принимая Положение о генеральном директоре, положения п. т) ст. 9.2 Устава было изменено.
В п. 3.2 Положения о генеральном директоре, предусмотрено, что генеральный директор самостоятельно осуществляет от имени Общества функции акционера/участника в других юридических лицах" участником/акционером которых является Общество" как на общих собраниях, так и в качестве единственного участника.
Далее, в Положении указано, что если генеральным директором принято решение участвовать в общем собрании акционеров/участников не лично, а с привлечением представителей, генеральный директор созывает внеочередное Общее собрание участников Общества, на котором принимает решение об определении позиции представителей Общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/ участников юридических лиц, участником которых является Общество.
Вместе с тем истец указывает, что такое искусственное наделение генерального директора полномочиями в Положении по сравнению с уставом, где такие полномочия отнесены к компетенции общего собрания участников общества" и предоставление права генеральному директору самостоятельно принимать решения в отношении юридических лиц, акционером в которых является общество, не соответствует первоначальной воле участников общества,
Истец пояснил, что принимая положения п. т) ст. 9.2 Устава, учредители исходили из того, что генеральный директор ООО "Глобальное Развитие" принимает участие в собраниях юридических лиц, где он является представителем акционеров, действует не в своих интересах, а в интересах Общества, поэтому также имеет статус представителя. При этом, положение лица, которое в силу закона или учредительных документов выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности. Более того, при решении вопроса об ответственности органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает такой орган в качестве самостоятельного субъекта, отвечающего за убытки, причиненные им юридическому лицу.
Таким образом, принятие Положения о генеральном директоре, содержащего возможность генеральному директору действовать самостоятельно по вопросу осуществления функций акционера в других юридических лицах , направлено на изменение исключительной компетенции общего собрания участников Общества, содержащейся в п. т) ст. 9.2 и п. 9.3, то есть совершено в обход закона - вместо того, чтобы поставить вопрос о внесении изменении в п. г) ст. 9.2. Устава на голосование, генеральный директор Общества и участник ООО "Бест Компани" подготовили "Положение о генеральном директоре", предусматривающее иной порядок.
В соответствии с п, б) ст. 9.2 Устава Общества, изменение Устава Общества также отнесено к исключительной компетенции общего собрания Общества, и согласно ст. 9.3 решение по данному вопросу принимается единогласно.
Таким образом, истец считает, что принятие подобного решения направлено на обход существующего порядка внесения изменений в Устав. Положение о директоре, прямо изменяет положение п. т) ст. 9.2. Устава. Вместо голосования по такому вопросу единогласно, в соответствии с принятым Положением вопрос отдан на единоличное рассмотрение директора.
Истец утверждает, что такое решение существенно ограничивает права участника на управление делами общества, и может привести к неблагоприятным последствиям.
Также истец пояснил, что ООО "Глобальное Развитие" являлось единственным акционером PLATUS CZ a.s. (идентификационный номер 04224825, официальный адрес местонахождения; Videnska 104, 252 50 Vestec, Чешская республика, зарегистрирован в торговом реестре, который ведет городской суд в Праге под номером дела В20786). ООО "Глобальное Развитие" принадлежит 20 зарегистрированных обыкновенных акций в бездокументарной форме номинальной стоимостью 100 000 чешских крон, составляющий акционерный капитал компании в размере 2 000 000 чешских крон.
В свою очередь, PLATUS CZ является единственным акционером компании Safma a.s. (юридический адрес Виденьска 104, Вестец, почтовый индекс 252 50, зарегистрирована в торговом реестре, который ведет городской суд в Праге, за номером В 20972).
Safma a.s. является одним из лидеров в Центральной и Восточной Европе по производству благородных металлов. Ключевыми видами деятельности компании являются закупка материалов и любых видов сырья с содержанием драгоценных и цветных металлов, их переработка и производство широкого ассортимента продукции с содержанием золота серебра и металлов платиновой группы. На заводе Safma применяется технология аффинажа металлов платиновой группы, в том числе платины и палладия.
В связи с чем, Медведев С.В. является бенефициаром через корпоративное участие в ООО "Глобальное Развитие" в компании PLATUS CZ и компании Safma a.s.
После принятия на внеочередном общем собрании участников Общества 24 января 2020г. Положения о генеральном директоре, генеральный директор ООО "Глобальное развитие" Репин Денис Александрович, пользуясь предоставленным ему таким Положением правом, 24 января 2020 года принял решение единственного акционера компании PLATUS CZ о досрочном прекращении полномочий директора PLATUS CZ Боровкова Дениса и назначении с 25 января 2020 года нового директора - Романа Попова.
Истец полагает, что само по себе принятие такого решения исполнительным органом общества нарушает п. т) ст. 9.2 Устава Общества, согласно которому все решения в отношении дочерних и зависимых обществ отнесены к компетенции общего собрания, поэтому такое решение принято руководителем в отсутствии полномочий и является незаконным.
Истец полагает, что проведение внеочередного общего собрания 24 января 2020 года, в действительности и преследовало единственную цель - принять Положение о генеральном директоре, которое позволило действовать директору на основании такого положения единолично, а не в соответствии с п. т) ст. 9.2 Устава Общества, то есть принимать решение всеми участниками Общества единогласно.
В данном случае, включение в повестку дня вопроса под номером 15. непредставление участнику Общества надлежащей возможности ознакомиться с проектом Положений и принятие решения об утверждении такого положения вторым участником, имеющим 96 % голосов на собрании, было совершено исключительно в интересах собственной выгоды второго участника и директора Общества, которое позволило в конечном итоге сразу же (в день проведения собрания, то есть 24 января 2020 года) досрочно прекратить полномочия действующего директора Боровкова Д. и назначить нового директора дочерней компании PLATUS CZ, владеющей существенными активами своей дочерней компании Safina a.s.
Кроме того, истец указал, выбранный в качестве директора компании PLATUS CZ - Попов Роман, ранее не был известен Медведеву СВ. и в настоящее время никакими сведениями о нем, кроме его имени, участник общества не располагает.
При этом, генеральный директор общества доверил именно ему - Попову Роману, руководить столь существенными зарубежными активами.
Частью 1 статьи 43 Закона установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно пункту 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 35 - 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Пунктом ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
В соответствии с п. 9.9 Устава ООО "Глобальное развитие" орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, сообщенному участником в письменной форме генеральному директору общества, либо путем вручения уведомления участнику лично под роспись.
Как следует из материалов дела, внеочередное общее собрание участников ООО "Глобальное Развитие" было назначено решением генерального директора ООО "Глобальное развитие" на "24" декабря 2019 г.
Медведев СВ. был уведомлен о данном собрании путем направления ему уведомления о проведении собрания посредством почтовой связи, что подтверждается почтовой квитанцией о направлении уведомления о проведении собрания датированной 24.12.19 представленной ответчиком в материалы дела.
Как указал ответчик, оба участника общества Медведев С.В. и ООО "Бест компани" в установленные законом сроки направили в Общество предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания, а именно:
- 30.12.2019 Медведев СВ. направил предложение о включении двух дополнительных вопросов в повестку дня - о проведении аудита и сборе документов; о проведении анализа сделок;
- 09.01.2020 ООО "БЭСТ КОМПАНИ" направило один дополнительный вопрос - об утверждении Положения о Генеральном директоре.
В адрес истца было направлено уведомление о включении в повестку собрания общества дополнительных вопросов 13.01.20 с описью вложений. Уведомление было направлено по адресу: г. Москва, ул. Летниковская, д. 16 (указанный адрес указан Медведевым СВ. в качестве адреса отправления корреспонденции при направлении письма от 30.12.2019 года), что подтверждается квитанцией от 13.01.2020, приложенной обществом к материалам дела. Данное уведомление не было получено участником, в общество возвращен конверт.
Вместе с тем судом установлено и не оспаривается истцом, что на внеочередном собрании участников общества, состоявшимся 24.01.2020 присутствовал представитель Медведева С.В. по доверенности - Гроховский С.В., который получил копию Положения о генеральном директоре ООО "Глобальное развитие", о чем имеется соответствующая запись на реестре материалов для ознакомления.
Как пояснил представитель ответчика, после получения текста Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное развитие" Гроховский СВ., проголосовал "против" его утверждения, что подтверждается бюллетенем голосования по данному вопросу и не оспаривается истцом.
Кроме этого ответчик отметил, что участник не отказался выражать свою позицию и не предложил дать ему дополнительное время на ознакомление, а воспользовался правом проголосовать, оставив в бюллетени вариант "против".
Согласно п.п. "ж" п. 9.2 Устава решения об утверждении внутренних документов Общества принимаются простым большинством голосов.
Таким образом, материалы дела свидетельствуют, что истец был извещен о дате и месте проведения общего собрания участников общества, его представитель (Гроховский С.В.) присутствовал при проведении оспариваемого собрания, принимал участие в голосовании по вопросу повестки дня N 15 о принятии Положения о генеральном директоре общества. Однако голосование истца не повлияло на результаты принятых решений, поскольку его доля составляет 4%, а доля второго участника - 96%.
Как следует из материалов дела, оспариваемое решение, оформленное протоколом от 24.01.2020, подтверждено в нотариальном порядке, что подтверждается свидетельством об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 24.01.2020 N 66 АВ 5904741.
Таким образом, решения общего собрания, оформленные протоколом от 24.01.2020, с точки зрения порядка созыва и проведения принято в соответствии с действующим корпоративным законодательством при наличии установленного законом кворума.
Кроме этого суд считает необходимым отметить следующее.
Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.
В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Наличие у лица процессуального права на иск не освобождает его от обязанности при рассмотрении спора по существу доказывать, в чем заключается нарушение его прав оспариваемыми действиями ответчиков в материально-правовом смысле.
Таким образом, обратившись в арбитражный суд с исковыми требованиями, истец должен доказать нарушение его прав и законных интересов.
В данном случае истец, заявив требование, таких доказательств в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил, не приведены доводы о том, чем именно принятое решение в спорной части нарушает его права и законные интересы и к каким неблагоприятным последствиям это привело.
Таким образом, требование истца части признания незаконным решения общего собрания участников ООО "Глобальное Развитие", оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников от 24 января 2020 года, удостоверенного нотариусом Томилиной Л.А., по вопросу повестки дня N 15 "Об утверждении Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие" и о признании незаконным и не подлежащим применению Положения о Генеральном директоре ООО "Глобальное Развитие", удовлетворению не подлежат.
Довод о том, что ответчик должен был отправить дополнительные вопросы к повестке дня собрания общества, в том числе, и по электронной почте судом отклоняется, поскольку данный вид уведомления не предусмотрен уставом общества.
Довод истца о том, что директор ответчика, по сути, является его представителем и вопросы о принятии решения в отношении дочерних обществ должны приниматься общим собранием с применением п. п. "т" п. 9.2 Устава общества, согласно которому принятие решения по определению позиции представителей общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников и советов директоров юридических лиц, участником которых является общество принимается единогласно судом не принимается во внимание.
Суд поддерживает позицию ответчика относительно того, что генеральный директор общества не является его представителем - это исполнительный единоличный орган юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу названной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества с ограниченной ответственностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ).
Кроме того, в соответствии со ст. 182 ГК РФ представитель действует на основании доверенности, выданной обществом, в то время как руководитель действует на основании устава общества и для осуществления соответствующих функций доверенность ему не требуется.
По существу единоличный исполнительный орган выражает волю юридического лица во вне, действуя без доверенности в рамках определенной компетенции.
Кроме этого, суд отмечает, что Устав ООО "Глобальное развитие" не содержит никаких ограничений полномочий директора (либо какого-либо запрета) на осуществление им полномочий при принятии от имени общества решений в качестве единственного акционера в дочерних обществах.
Утверждение истца об изменении спорным Положением п.п. "т" п. 9.2 Устава Общества, поскольку оно содержит в себе п. 3.2, судом отклоняется, так как пунктом 3.2. предусмотрено, что в случае принятия Генеральным директором решения участвовать в общем собрании акционеров/участников не лично, а с привлечением представителей, генеральный директор созывает внеочередное Общее собрание участников Общества, на котором принимается решение об определении позиции представителей Общества при голосовании по вопросам повестки дня общих собраний акционеров/участников юридических лиц, участником которых является Общество.
Как видно из текста Положения, утверждение Истца об изменении п.п. "т" п. 9.2 Устава не соответствует фактическим обстоятельствам дела, Положение каких либо изменений в п.п. "т" п. 9.2 Устава не вносится, позиция представителей Общества, как и ранее при голосовании определяется общим собранием участников единогласно.
Иные доводы и возражения лиц участвующих в деле судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие материалам дела и установленным по делу обстоятельствам.
Что касается требования истца о признании незаконным и неподлежащим применению решения единственного акционера от 24 января 2020 года ООО "Глобальное Развитие" в отношении PLATUS CZ a.s. идентификационный номер 04224825, официальный адрес местонахождения: Videnska 104, 252 50 Vestec, Чешская республика, зарегистрирована в торговом реестре, который ведет городской суд в Праге под номером дела В20786, о смене директора с 25 января 2020 года то суд считает, что данное требование удовлетворению не подлежит исходя из следующего.
На основании п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.
Из п. 1 ст. 43 Федерального закона об ООО следует, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, решение органов управления обществом может обжаловать только участник этого общества, и требование может быть предъявлено только к обществу, чье решение оспаривается.
Однако единственным участником PLATUS CZ a.s. является ООО "Глобальное развитие", а не истец, следовательно, не имеет право на обжалование действий органов его управления.
Если истец полагает, что является конечным бенефициаром, он не лишен права защищать свои интересы с соблюдением установленного законом порядка.
Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Поскольку в удовлетворении заявления отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья Е.Ю. Майорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
