Дата принятия: 03 сентября 2020г.
Номер документа: А60-35210/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 3 сентября 2020 года Дело N А60-35210/2020
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании ходатайство Публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ИНН 7707083893) о передаче дела NА60-35210/2020 по подсудности
по иску общества с ограниченной ответственностью "ДОНИС" (ИНН 6650000062, ОГРН 1026601820662)
к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЗСПЕЦСЕРВИС" (ИНН 6632021158, ОГРН 1056601982106)
о признании сделки недействительной,
с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, Дериглазова Олега Николаевича, Дериглазова Николая Ивановича, Дериглазову Ирину Николаеву, Публичное акционерное общество "Сбербанк России" (ИНН 7707083893), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус"
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.
при участии в судебном заседании
от истца: Малиновская Е.Е., Шмакова Е.С., представители, доверенность от 15.06.2020;
от ответчика: не явился, извещен;
от третьих лиц, не заявляющих требования относительно предмета спора: Петрашова С.Н., представитель ПАО "Сбербанк России", доверенность от 25.10.2018 N 3-ДГ/133, Ваганова Е.П., представитель Дериглазова О.Н., нотариально удостоверенная доверенность от 05.08.2020 в реестре N 66/198-н/66-2020-2-177.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
Рассмотрев заявление, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
ООО "Донис" обратилось в суд с иском о признании заключенного между ООО "Донис" и ООО "Газспецсервис" недействительным договора от 05.08.2019 N8/19 и применения последствий недействительности сделки, а именно обязании ООО "Газспецсервис" возвратить ООО "Донис" обыкновенные акции ПАО "Сбербанк России" в общем количестве 53000 шт.
Как сообщил истец, ему принадлежало до сделки 159000 шт. акций ПАО "Сбербанк России". Истец лишился 53000 шт. акций, что составляет 1/3 от всего количества акций общества. Иного имущества, кроме акции ПАО "Сбербанк России", у истца нет. Данная сделка была совершена в убыток истцу, против его интересов и интересов остальных участников общества "Донис".
Акции переданы ответчику - ООО "Газспецсервис". Руководителем и единственным участником данного юридического лица является Дериглазова Татьяна Геннадьевна - супруга бывшего директора ООО "Донис" Дериглазова Олега Николаевича, который и совершил оспариваемую сделку. При всех изложенных обстоятельствах Дериглазов О.Н. действовал от имени ООО "Донис" недобросовестно, совершил сделку в своих личных интересах и в интересах своей супруги, вопреки интересам общества и остальных участников.
В связи с тем, что акции ПАО "Сбербанк России" были приобретены ответчиком на заведомо невыгодных для истца условиях, о чем ответчику в сам момент сделки было очевидно известно, сделка была оформлена между действовавшим от имени истца, но в собственном интересе бывшим директором Дериглазовым О.Н. и компанией ответчика, единственным участником и руководителем которой является его супруга. При таких обстоятельствах у истца имеются все основания полагать, что ответчик будет создавать препятствия к восстановлению нарушенных прав истца как акционера ПАО "Сбербанк России", в том числе путем отчуждения акций ПАО "Сбербанк России", приобретенных по недействительной сделке третьим лицам, что в последующем значительно усложнит восстановление нарушенных прав истца как акционера ПАО "Сбербанк России" и исполнение судебного решения (в случае если суд посчитает требования истца к ответчику обоснованными).
Также, в июле - августе 2020 ПАО "Сбербанк России" должен был производить выплаты дивидендов держателям акций, соответственно ответчик незаконно получит, причитающиеся истцу выплаты по приобретенным на основании недействительной сделки акциям ПАО "Сбербанк России", в ориентировочном размере порядка одного миллиона рублей.
В связи с чем истец просил принять обеспечительные меры в виде:
- ареста принадлежащих ответчику - ООО "Газспецсервис" обыкновенных акций ПАО "Сбербанк России" в общем количестве 53000 шт.;
- запрета на получение ООО "Газспецсервис" дивидендов по указанным акциям ПАО "Сбербанк России".
Согласно ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если установлена исключительная подсудность спора иному арбитражному суду. В ходе рассмотрения дела выяснилось, что подсудность настоящего спора определяется по месту нахождения акционерного общества, в отношении акций которого заключен договор.
Частью 4.1 ст. 38 АПК РФ установлено, что исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 АПК РФ, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.
Поскольку по иску о признании недействительным договора купли-продажи, предметом которого являются акции эмитента ПАО "Сбербанк России", компетентным следует признать суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.
Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.
В данном деле оспаривается действительность договора, в соответствии с условиями которого предусмотрен переход права собственности на акции ПАО "Сбербанк России", что в соответствии с п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным спором.
Согласно п. 3 ч. 2 ст. 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд передает дело на рассмотрение другого арбитражного суда того же уровня в случае, если при рассмотрении дела в суде выяснилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.
Сам эмитент ПАО "Сбербанк России" полагает, что настоящее дело подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.
Истец просит суд признать недействительным договор купли-продажи акций ПАО "Сбербанк России" и обязать ответчика возвратить данные акции истцу, то есть фактически данный спор:
- вытекает из договора купли-продажи акций ПАО "Сбербанк России";
- является спором о принадлежности акций ПАО "Сбербанк России".
Таким образом, ПАО "Сбербанк России" полагает, что данный спор относиться в категории споров, указанной в п.2 ч.1 ст.225.1 АПК РФ, в связи с чем, он подлежит рассмотрению по месту нахождения эмитента акций - ПАО Сбербанк.
Поскольку адресом места нахождения ПАО Сбербанк является город Москва (117997, г. Москва, ул. Вавилова, д. 19), настоящий спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы.
В связи с отсутствием подсудности спора Арбитражному суду Свердловской области, суд не рассматривает ходатайства истца об истребовании доказательств и обеспечении иска.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 39, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Передать дело на рассмотрение Арбитражному суду г. Москвы по подсудности (по месту нахождения ПАО "Сбербанк России").
2. Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок со дня его вынесения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. Дело и определение направляются в соответствующий арбитражный суд по истечении срока, предусмотренного для обжалования этого определения, а в случае подачи жалобы - после принятия постановления суда об оставлении жалобы без удовлетворения.
4. Жалоба на это определение рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
