Дата принятия: 01 октября 2020г.
Номер документа: А60-34658/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 1 октября 2020 года Дело N А60-34658/2020
Резолютивная часть решения объявлена 25 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 01 октября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-34658/2020
по иску Исакова Сергея Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849), ИФНС по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга
о признании недействительным решения,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований Зяблицкая Татьяна Николаевна, Жернакова Ольга Викторовна
при участии в судебном заседании
от истца: Бикмухаметов Р.Ф., представитель по доверенности от 25.08.2020,
от ответчика: Полков А.А., представитель Общества МПК "Образцовое" по доверенности от 04.08.2020, Мирзянова Г.Д., представитель ИФНС по Верх - Исетскому району г. Екатеринбург от 27.12.2019,
от третьих лиц: Полков А.А., представитель по доверенности от 21.09.2020.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников ООО МПК "Образцовое", оформленного протоколом от 10.06.2020 о прекращении полномочий генерального директора Исакова Сергея Анатольевича и назначении генеральным директором Зяблицкой Татьяны Николаевны, о признании недействительным решения ИФНС по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга от 23.06.2020 в отношении ООО МПК "Образцовое" о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (ГРН 2206600770253).
ООО МПК "Образцовое" представило в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
ИФНС по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга представила в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявленных требований.
Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, а именно просит:
1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое", оформленное протоколом от 10.06.2020 г., о прекращении полномочий генерального директора Общества Исакова Сергея Анатольевича и назначении генеральным директором Зяблицкой Татьяны Николаевны.
2. Признать недействительной внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц запись в отношении общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" от 23.06.2020 N 2206600770253 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
3. Обязать ИФНС аннулировать внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕЕРЮЛ) запись от 23.06.2020 N 2206600770253 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.
Выслушав мнение представителя истца, возражавшего против удовлетворения ходатайства о приостановлении производства по делу, суд считает его подлежащим отклонению как не отвечающее требованиям ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, ООО МПК "Образцовое" зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2014, участниками Общества являются Зяблицкая Татьяна Николаевна, Исаков Сергей Анатольевич, Жернакова Ольга Викторовна, обладающие равными долями в размере 1/3 каждый.
Из содержания протокола от 10.06.2020 следует, что с 14 часов 00 минут в помещении по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Братская, д. 27/1, помещение 2, 3, 4, 5, проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовали участники Зяблицкая Татьяна Николаевна, Жернакова Ольга Викторовна, рассмотрены следующие вопросы повестки дня: 1) о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества; 2) об избрании нового генерального директора общества.
По результатам собрания приняты следующие решения: 1) о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО МПК "Образцовое" Исакова Сергея Анатольевича; 2) об избрании новым генеральным директором ООО МПК "Образцовое" Зяблицкой Татьяны Николаевны.
23.06.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - реестр) внесены сведения о смене единоличного исполнительного органа общества, внесена запись о Зяблицкой Татьяне Николаевне как о директоре общества.
Исаков Сергей Анатольевич, ссылаясь на то, что 27.06.2020 им было получено письмо от Зяблицкой Т.Н., из которого следовало, что общим собранием участников ООО МПК "Образцовое" от 10.06.2020 прекращены полномочия истца в качестве генерального директора Общества, указал, что о проведении общего собрания участников ООО МПК "Образцовое" 10.06.2020 не был уведомлен, участия в нем не принимал, в связи, с чем обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
В п. 108 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подп. 1 п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).
Согласно п. 2 ст. 181.1 ГК РФ, решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.
В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об ООО решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.
В п. 1 ст. 181.3 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).
Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.
Согласно п. 1 ст. 36 Закона об ООО, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (п. 2 ст. 36 Закона об ООО).
Согласно п. 19.4.1 устава ООО МПК "Образцовое" (утвержденного протоколом общего собрания учредителей N1 от 02.12.2014), орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества.
В соответствии с п. 19.3.2. устава ООО МПК "Образцовое" (утвержденного протоколом общего собрания учредителей N1 от 02.12.2014), внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом Общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
05.06.2020 единоличный исполнительный орган Общества - генеральный директор Исаков С.А. получил от участников Общества Зяблицкой Т.Н и Жернаковой О.В. требование о созыве внеочередного общего собрания участников.
В течение пяти дней с даты получения данного требования (п. 19.3.3.Устава) истец рассмотрел его и принял решение о проведении внеочередного общего собрания участников Общества 20.07.2020, включив в повестку собрания дополнительные вопросы.
Указанное решение было вручено Зяблицкой Т.Н и Жернаковой О.В. 10.06.2020 под роспись.
В соответствии с п. 5 ст. 36 Закона об ООО в случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
В п. 8 ст. 37 Закона об ООО указано, что решения по вопросам, указанным в подп. 2 п. 2 ст. 33 данного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подп. 11 п. 2 ст. 33 данного Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Согласно положениям устава ООО МПК "Образцовое" (утвержденного протоколом общего собрания учредителей N1 от 02.12.2014), образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (п. 9.1.3.Устава). Решения по этому вопросу принимаются всеми участниками Общества единогласно (п. 19.5.7.Устава).
Таким образом, для принятия решения о смене единоличного исполнительного органа требовалось большинство голосов от общего числа голосов участников общества.
Из протокола от 10.06.2020 следует, что на собрании присутствовали только Зяблицкая Т.Н. и Жернакова О.В. (2/3 уставного капитала), голосовавший "за" досрочное прекращение полномочий Исакова С.А. как директора и возложении соответствующих полномочий на Зяблицкую Т.Н.
В соответствии с п. 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться в отношении общества с ограниченной ответственностью путем "нотариального удостоверения", если иной способ не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
Действующим уставом ООО МПК "Образцовое" иной способ удостоверения (вместо нотариального) принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, не предусмотрен.
В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).
Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что на собрании 10.06.2020 истец не присутствовал.
При этом суд пришёл к выводу, что истец не был надлежащим образом извещен о проведении 10.06.2020 внеочередного общего собрания участников общества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.
С учетом приведенной нормы суд требование об обязании ИФНС России по Верх- Исетскому району города Екатеринбурга в качестве последствий признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849), оформленные протоколом от 10.06.2020 года, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности записи от 23.06.2020 ГРН 2206600770253, счел подлежащим удовлетворению.
Суд отмечает, что нарушений закона в части порядка внесения сведений в ЕГРЮЛ Инспекцией не допущено.
При таких обстоятельствах суд счёл требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.
Истец в судебном заседании заявил, что расходы по уплате государственной пошлины по требованию к ИФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга несёт самостоятельно и не просит их возместить за счёт ИФНС России по Верх- Исетскому району г. Екатеринбурга.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования Исакова Сергея Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849) и ИФНС по Верх - Исетскому району г. Екатеринбурга удовлетворить.
Признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849), оформленные протоколом от 10.06.2020 года.
Обязать ИФНС России по Верх- Исетскому району города Екатеринбурга в качестве последствий признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849), оформленные протоколом от 10.06.2020 года, внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о недостоверности записи от 23.06.2020 ГРН 2206600770253.
В порядке распределения судебных расходов взыскать с общества с ограниченной ответственностью МПК "Образцовое" (ИНН 6670431910, ОГРН 1146670032849) в пользу Исакова Сергея Анатольевича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 6000 руб. 00 коп.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
