Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 октября 2020 года №А60-34146/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 октября 2020 года Дело N А60-34146/2020

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 года
Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 6667002903, ОГРН 1026601373413) в лице участника Баторина Евгения Васильевича, далее - истец,
к обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 6623120956, ОГРН 1176658018129), индивидуальному предпринимателю Кузьминой Татьяне Ефимовне, далее - ответчики,
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд",
о признании недействительным договора аренды,
при участии в судебном заседании
от истца - Баторина Евгения Васильевича: Баторина Е.В., лично, предъявлен паспорт; Раудштейн А.В., представитель по доверенности 66АА5062696 от 31.08.2018;
от истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1": Ткачкова С.О., представитель по доверенности N 1 от 09.01.2020;
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ": Ткачкова С.О., представитель по доверенности N 2 от 09.01.2020;
от ответчика - индивидуального предпринимателя Кузьминой Татьяны Ефимовны: Кузьмина Т.Е., лично, предъявлен паспорт;
от третьего лица: Вундер О.А., представитель по доверенности N 556-20 от 01.09.2020.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием признать недействительным договор аренды N 1 от 23.07.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем Кузьминой Татьяной Ефимовной. Также истец просит отнести на ответчиков расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления.
Определением от 20.07.2020 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Истец - Баторин Е.В., уточнил, что ответчиком является индивидуальный предприниматель Кузьмина Татьяна Ефимовна.
Уточнение принято судом.
Истец - Баторин Е.В., заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ-ТРЕЙД" (ИНН 6674121179, ОГРН 1036605217252).
Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, суд на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ЭЛЕМЕНТ-ТРЕЙД" (ИНН 6674121179, ОГРН 1036605217252).
От истца - общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", поступил отзыв. Приобщен к материалам дела.
Ответчики позицию, изложенную в отзыве, поддерживают.
Определением от 02.09.2020 дело назначено к судебному разбирательству.
От третьего лица поступил отзыв, приобщен к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Из материалов дела следует, что Кузьмина Т.Е. (ответчик) и Баторин Е.В. (истец) с 1979 года состояли в зарегистрированном в соответствии с законом браке.
В период брака Кузьминой Т.Е. и Баториным Е.В. в общую совместную собственность приобретены доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Как до момента расторжения, так и после его расторжения Кузьмина Т.Е. являлась единственным участником и директором общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1".
На основании решения от 02.06.2015 мирового судьи судебного участка N 4 Дзержинского района г. Нижнего Тагила Свердловской области брак между супругами расторгнут.
В период до раздела совместно нажитого имущества Кузьмина Т.Е. произвела отчуждение долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1".
Решением от 25.05.2017 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-8990/2017 признана недействительной сделка по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" до 100 000 руб. за счет вклада Бусыгина Игоря Владимировича. Применены последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 10 000 руб., восстановления доли Кузьминой Татьяны Ефимовны в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в размере 100%.
Решением от 29.12.2017 Дзержинского районного суда г. Нижнего Тагила признано право Баторина Е.В. на долю в размере 5000 рублей или 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Решение вступило в законную силу.
Общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" является организацией, осуществляющей розничную торговлю потребительскими товарами, а также сдающей в аренду помещения, принадлежащие обществу на праве собственности. Основными активами общества являются:
- нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, 40, площадью 1343.9 кв.м., кадастровый номер 66:56:0112018:5285;
- нежилое здание (пристрой к магазину), расположенное по адресу: г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, 40а, площадью 767,2 кв.м., кадастровый номер 66:56:040005:3407,
Истец - Баторин Е.В., указал, что 20.07.2018 после вынесения решения Дзержинским районным судом г. Нижнего Тагила заказал выписку из реестра прав па недвижимое имущество и выяснил, что основные активы общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", которое являлось совместно нажитым имуществом, были переданы обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ".
Передача недвижимого имущества обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" была оформлена соглашением о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале 20 марта 2017 года.
По указанным выше обстоятельствам истец в интересах общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании недействительным соглашения о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20 марта 2017 года, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (дело N А60-60476/2018).
В суде апелляционной инстанции при рассмотрении дела в материалы дела из Росреестра было истребовано регистрационное дело в отношении спорных объектов недвижимого имущества.
10.09.2019 истец - Баторин Е.В., был ознакомлен с договором аренды N 1 от 23.07.2018, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и Кузьминой Т.Е.
Согласно условиям указанного договора объекты недвижимого имущества, ранее принадлежавшие обществу с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" были переданы в аренду на 15 лет (п. 5.1 договора аренды).
Постановлением от 27.09.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N 60-60476/2019 удовлетворены требования, заявленные Баториным Е.В. в интересах общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1". Суд решил:
1. признать недействительным соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ";
2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата из владения общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 6623120956) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 6667002903) недвижимого имущества:
- нежилого помещения, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, д. 40, площадью 1 343,9 кв. м, кадастровый номер 66:56:0112018:5285;
- нежилого здания (пристрой к магазину), расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, д. 40А, площадью 767,2 кв. м, кадастровый номер 66:56:040005:3407;
- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации пристроенного здания магазина промышленных товаров, площадь: 726 кв. м, кадастровый номер 66:56:0403005:259, адрес: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, д. 40А;
3. применить последствия недействительности сделки в виде признания неоплаченной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 6623120956) в размере 98% номинальной стоимостью 74 439 414 рубля участником общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 6667002903).
Указанное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения постановлением от 29.01.2020 Арбитражного суда Уральского округа.
В обоснование принятых судебных актов судами, в частности, указано на злоупотребление правом Кузьминой Т.Е. при совершении сделок с недвижимым имуществом общества, а также судом указано на заведомо невыгодный характер для общества договора аренды от 23 июля 2018 года.
Фактически заключение договора аренды N 1 от 23 июля 2018 года стало одним из оснований удовлетворения требований истца.
Истец указал, что в настоящий момент на основании заявления Баторина Е.В. в исполнение указанных судебных актов произведены регистрационные действия с объектами недвижимого имущества и право общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" на объекты восстановлено. Однако доход от использования имущества, принадлежащего обществу на основании спорного договора аренды N 1 от 23 июля 2018 года, продолжает извлекать Кузьмина Т.Е.
Полагая, что имущество общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" в результате спорного договора аренды через общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" было передано на заведомо выгодных только арендатору условиях руководителю общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" Кузьминой Т.Е., что Кузьминой Т.Е. заведомо было известно о незаконности совершения сделок в настоящий момент оспоренных в судебном порядке о признании недействительным увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и вложения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", которые создавали возможность заключения договора аренды на любых условиях в отсутствие контроля со стороны участника общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1", что общество с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" заключило договор в отсутствие соответствующего права, так как сделка, по которой имущество было приобретено обществом признана недействительной (ничтожной), истец Баторин Е.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1".
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) зашита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
В соответствии с п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 ГК РФ).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).
Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что согласно п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в Обзоре судебной практики N 1 (2015), утвержденным Президиумом от 04.03.2015, в случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.
Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).
Из материалов дела усматривается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что постановлением от 27.09.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N 60-60476/2019 признано недействительным соглашение о передаче имущества в счет оплаты доли в уставном капитале от 20.03.2017, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" и обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ", применены последствия недействительности сделки в виде возврата из владения общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" (ИНН 6623120956) в собственность общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ-1" (ИНН 6667002903) недвижимого имущества, в том числе, нежилого помещения, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Нижний Тагил, пр. Ленинградский, д. 40, площадью 1 343,9 кв. м, кадастровый номер 66:56:0112018:5285.
Таким образом, на момент заключения спорного договора аренды у общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" отсутствовало право на распоряжение имуществом, составляющим предмет данного договора аренды. В связи с чем договор аренды N 1 от 23.07.2018, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем Кузьминой Татьяной Ефимовной, является недействительной сделкой по смыслу ст. 168 АПК РФ. Иного вывода из материалов дела не следует.
В нарушение требований ч. 1 ст. 65 АПК РФ ответчиками указанные обстоятельства не опровергнуты.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).
В связи с изложенным требование истца о признании недействительным договора аренды N 1 от 23.07.2018, заключённого между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем Кузьминой Татьяной Ефимовной, признано судом законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины распределены судом с учетом результатов рассмотрения дела на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным договор аренды N 1 от 23.07.2018, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" и индивидуальным предпринимателем Кузьминой Татьяной Ефимовной.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕРКУРИЙ" в пользу Баторина Евгения Васильевича 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
4. Взыскать с индивидуального предпринимателя Кузьминой Татьяны Ефимовны в пользу Баторина Евгения Васильевича 3 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Т.А. Дёмина
Текст документа сверен по:
Рассылка