Определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 мая 2020 года №А60-31417/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о прекращении производства по делу о банкротстве, в связи с утверждением мирового соглашения


от 26 мая 2020 года Дело N А60-31417/2017


[Исковые требования о признании несостоятельным (банкротом) оставить без изменения]
(Извлечение)
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи К.А. Савицкой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.Е. Захаровой, рассмотрев заявление конкурсного управляющего ООО "Атлантик Сити" Елистратова Д.С., заявление Зайчикова Александра Юрьевича об утверждении мирового соглашения в рамках дела по заявлению МУП "ВОДОКАНАЛ" ; ООО "КБ-УРАЛ"; ООО КБ-УРАЛ; Зайчиков А. Ю. (ИНН 6608001915; 6674199714; 6674199714; ) о признании ООО "АТЛАНТИК СИТИ" (ИНН 6671119975) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего: Т.В. Дубровина, представитель по доверенности от 30.12.2019,
от финансового управляющего Королева К.П.: Я.В .Главатских, представитель по доверенности от 09.01.2020.
Зайчмков А.Ю., паспорт
от ООО "КБ-Урал": С.Ю. Русакова, представитель по доверенности от 01.11.2019
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.
В Арбитражный суд Свердловской области 22.06.2017 поступило заявление МУП "ВОДОКАНАЛ" ; ООО "КБ-УРАЛ"; ООО КБ-УРАЛ; Зайчиков А. Ю. (ИНН 6608001915; 6674199714; 6674199714; ) о признании ООО "АТЛАНТИК СИТИ" (ИНН 6671119975) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда 16.08.2017 заявление Муниципального унитарного предприятия "Водоканал" (ИНН 6608001915; 6674199714; 6674199714; ) о признании общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" (ИНН 6671119975) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" (ИНН 6671119975) введена процедура банкротства - наблюдение.
Временным управляющим должника утверждена Фогилева Флюра Сагмановна (ИНН 666000503095, номер в реестре - 205, адрес для направления корреспонденции: 620026, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, 132-98), член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".
Сообщение опубликовано в Газете "Коммерсантъ" N157 от 26.08.2017
Решением арбитражного суда от 01.02.2018 процедура наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" (ИНН 6671119975) прекращена.
Общество с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" (ИНН 6671119975) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства на пять месяцев, до 30.06.2018.
Конкурсным управляющим должника утвержден Елистратов Данил Сергеевич (ИНН 666201790298, адрес для направления корреспонденции: 620063, г. Екатеринбург, а/я 96), член Союза "Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих.
В арбитражный суд Свердловской области 10.03.2020 г. поступило конкурсного управляющего ООО "Атлантик Сити" Елистратова Д.С. об утверждении мирового соглашения.
Определением суда от 29.04.2020 судебное заседание по вопросу об утверждении мирового соглашения возобновлено.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
В соответствии с положениями ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
В силу ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Собранием кредиторов ООО "Атлантик Сити" 19.12.2019 единогласно 100 % голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов принято решение о заключении мирового соглашения. Для подписания мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов избран представитель собрания кредиторов Зайчиков Александр Юрьевич.
Внеочередным общим собранием участников ООО "Атлантик Сити" 05.03.2020 одобрено заключение мирового соглашения между ООО "Атлантик Сити" и конкурсными кредиторами, включенными Арбитражным судом Свердловской области в реестр требований кредиторов ООО "Атлантик Сити".
В соответствии с условиями, одобренными общим собранием участников ООО "Атлантик Сити" 05.03.2020, между ООО "Атлантик Сити" в лице конкурсного управляющего Елистратова Д.С. и конкурсными кредиторами, включенными Арбитражным судом Свердловской области в реестр требований кредиторов ООО "Атлантик Сити", в лице представителя собрания кредиторов Зайчикова А.Ю. 06.03.2020 заключено мировое соглашение.
Требования кредиторов первой очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют. Требования кредиторов второй очереди в размере 1,00 руб. к моменту заключения мирового соглашения погашены платежным поручением N 167 от 24.11.2018.
В установленном порядке решение собрания кредиторов недействительным не признано.
Согласно положениям ст.156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. С согласия отдельного конкурсного кредитора и (или) уполномоченного органа мировое соглашение может содержать положения о прекращении обязательств должника путем предоставления отступного, обмена требований на доли в уставном капитале должника, акции, конвертируемые в акции облигации или иные ценные бумаги, новации обязательства, прощения долга или иными предусмотренными федеральным законом способами, если такой способ прекращения обязательств не нарушает права иных кредиторов, требования которых включены в реестр требований кредиторов. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.
Представленное в материалы дела мировое соглашение соответствует указанным выше требованиям к форме и содержанию.
Мировое соглашение утверждается арбитражным судом (ст. 150 Закона о банкротстве).
В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) на день судебного заседания не зарегистрированы.
При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 150 Закона о банкротстве).
Согласно п.4 ст.159 Закона о банкротстве с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом прекращаются полномочия временного управляющего, административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего.
Руководствуясь п. 1 ст. 57, ч. 1, 4 ст. 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 141, ч. 2 ст. 150 ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд определил:
Заявление об утверждении мирового соглашения удовлетворить.
Утвердить мировое соглашение по делу N А60-31417/2017, в следующей редакции:
МИРОВОЕ СОГЛАШЕНИЕ по делу о несостоятельности (банкротстве) N А60-31417/2017 Общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити"
г. Екатеринбург 06 марта 2020 г.
Общество с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" (ИНН 6671119975, ОГРН 1026605243411, юридический адрес: 620057, г. Екатеринбург, ул. Таганская, 77), имену¬емое в дальнейшем "Должник", в лице конкурсного управляющего Елистратова Данила Серге¬евича, действующего на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2018 по делу N А60-31417/2017, с одной стороны,
и конкурсные кредиторы, включенные Арбитражным судом Свердловской области в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Атлантик Сити" в лице уполномоченного собранием кредиторов Зайчикова Александра Юрьевича, именуемые в дальнейшем "Кредиторы":
- ООО "КБ-УРАЛ" (ИНН 6674199714),
- Зайчиков Александр Юрьевич, 09.06.1987 г.р., паспорт 6507 152386 выдан Отделением УФМС России по Свердловской области в городе Североуральске 06.07.2007, зарегистрирован по адресу: Свердловская область, г. Березовский, п. Становая, пер. Гранитный, д. 7,
с другой стороны,
при совместном упоминании именуемые "Стороны", заключили настоящее Мировое со¬глашение о нижеследующем:
1. Кредиторы и Должник, действуя в рамках статей 150, 154 федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкрот¬стве), договорились заключить Мировое соглашение.
2. Стороны подтверждают, что долг Должника перед Кредиторами, установленный со¬ответствующими определениями Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31417/2017 составляет:
3. Кредиторы подтверждают, что общий размер задолженности Должника перед Креди¬торами в соответствии с реестром требований кредиторов на дату заключения настоящего ми¬рового соглашения составляет 52 236 607 рублей 38 копеек. Вся указанная задолженность от¬носится к требованиям кредиторов третьей очереди.
4. Требования кредиторов первой очереди к моменту заключения настоящего Мирового соглашения отсутствуют. Требования кредиторов второй очереди в размере 1,00 руб. к моменту заключения настоящего Мирового соглашения погашены платежным поручением N167 от 24.11.2018.
5. Подписанием настоящего Мирового соглашения стороны подтверждают, что про¬центы, в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации подлежащие начислению на основании п. 2.1 ст. 126 Закона о банкротстве на сумму требований Кредиторов в ходе процедур наблюдения и конкурсного производства, выплате не подлежат.
6. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погаше¬нию в соответствии с мировым соглашением в денежной форме проценты согласно п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве не начисляются.
7. Стороны договорились о погашении требований в следующем порядке:
7.1. Погашение требований кредитора Зайчикова А.Ю. в размере 50 728 760 рублей 31 копеек будет погашаться должником после продажи Уг доли в объекте незавершенного строи¬тельством - здания, расположенного по адресу г. Екатеринбург, ул. Таганская, 77.
Право залога возникло у Зайчикова А.Ю. по договору залога недвижимого имущества 66 АА 4046604 от 28.11.2016 года и договору залога недвижимого имущества 66 АА 4046591 от 28.11.2016 года в отношении принадлежащего на праве собственности ООО "Атлантик Сити": '/г доли в праве собственности на объект незавершенный строительством с переходом: литер А, А1 площадь застройки 1 749,3 кв.м. степень готовности объекта незавершенного строительства: 92%, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Таганская, д. 77, кадастровый (условный) номер 66:41:0108090:75.
Право общей долевой собственности возникло у ООО "Атлантик Сити" на основании Договора о долевом участии в строительстве и реконструкции от 05.04.1994 года, Решения Свердловского городского Совета депутатов Трудящихся N 246-д от 03.07.1974 года, дополни¬тельного соглашения от 29.08.2002 года, о чем в Едином государственном реестре прав на не¬движимое имущество и сделок с ним 17 апреля 2003 года сделана запись регистрации N 66-01/01-442/2002-170. Свидетельство о государственной регистрации права (повторное, взамен свидетельства N 483252 серия 66АД от 19.008.2010) на бланке 66 АД 931726, выдано 01 июня 2011 года Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области. Существующие ограничения: ипотека.
Стоимость заложенного имущества определена сторонами в договоре залога недвижимого имущества 66 АА 4046591 от 28.11.2016 и составляет 55 753 395 (Пятьдесят пять миллионов семьсот пятьдесят три тысячи триста девяносто пять) рублей 00 копеек.
В случае если указанный объект не будет продан в течении трех лет с момента заключе¬ния настоящего мирового соглашения и утверждения его судом, должник обязуется погасить сумму требований кредитора Зайчикова А.Ю. в срок не позднее последнего рабочего дня 2025 года.
7.2. Погашение требований кредитора ООО "КБ-Урал" будет производиться с отсрочкой платежа не позднее последнего рабочего дня 2020 г. с возможностью досрочного частичного исполнения обязательств Должником.
8. Должник имеет право досрочно погасить требования всех кредиторов вне зависимости от условий, предусмотренных в п. 7.1-7.3 настоящего соглашения, за счет денежных средств, полученных в ходе хозяйственной деятельности должника.
9. До исполнения обязательств Должника перед Зайчиковым Александром Юрьевичем в размере и порядке, установленных настоящим Мировым соглашением, в обеспечение исполнения указанных обязательств сохраняется залог недвижимого имущества Должника по договору залога недвижимого имущества 66 АА 4046591 от 28.11.2016 года и договору залога недвижимого имущества 66 АА 4046604 от 28.11.2016 года.
10. В счет обеспечения исполнения обязательства перед Зайчиковым А.Ю., предусмотренного в п. 7.1 настоящего соглашения, участник ООО "Атлантик Сити" Винокуров А.В. передает Зайчикову А.Ю. в залог принадлежащую ему долю в размере 85 % в уставном капитале ООО "Атлантик Сити", о чем Зайчиков А.Ю. и Винокуров А.В. составляют отдельный договор залога.
11. Погашение требований в порядке и сроки, установленные п. 7 настоящего Мирового соглашения, осуществляется в отношении каждого конкурсного кредитора по официальным банковским реквизитам, существующим на момент осуществления соответствующей выплаты денежных средств.
12. Условия Мирового соглашения распространяются на требования конкурсных креди¬торов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, на котором принято решение о заключении мирового соглашения (на основании п. 4 ст. 154 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"), в том числе на требования кредиторов, не принимавших участие в голосовании по вопросу заключения мирового соглашения или голосовавших против его заключения.
13. Кредиторы, не принимавшие участие в собрании кредиторов при рассмотрении во¬проса о заключении Мирового соглашения или голосовавшие против заключения Мирового со¬глашения, обязаны принять исполнение Должником утвержденного судом Мирового соглаше¬ния.
14. От имени кредиторов Мировое соглашение подписывается представителем собрания кредиторов, избранным решением собрания кредиторов от 19 декабря 2019 года в соответствии с п. 2 ст. 155 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
15. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Свердловской области и является обязательным для Должника, Конкурсных кредиторов и действует до момента исполнения обязательств Должником перед Конкурсными кредиторами в полном объёме.
16. Односторонний отказ от исполнения настоящего Мирового соглашения, утверждённого Арбитражным судом, не допускается.
17. Расторжение настоящего Мирового соглашения по соглашению между отдельными кредиторами и Должником не допускается и возможно только в порядке, установленном законодательством.
18. В случае неисполнения условий настоящего Мирового соглашения кредиторы вправе без расторжения Мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном пунктом 2 мирового соглашения, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.
19. В случае неисполнения Должником в установленный срок условий Мирового соглашения оно может быть расторгнуто по инициативе конкурсного кредитора или конкурсных кредиторов, обладавших на дату утверждения мирового соглашения не менее чем одной четвертой требований кредиторов к должнику, в порядке, определенном ст. 164 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", с последующим возобновлением производства по делу о банкротстве должника на основании соответствующего определения арбитражного суда. При расторжении мирового соглашения все расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на Должника.
20. Согласно п. 1 статьи 166 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" расторжение мирового соглашения в отношении всех конкурсных кредиторов и уполномоченных органов является основанием для возобновления производства по делу о банкротстве, за исключением случаев, если в отношении должника введены процедуры, применяемые в новом деле о банкротстве.
21. Мировое соглашение составлено и подписано в 5 подлинных экземплярах, имеющих каждый равную юридическую силу: по одному экземпляру для каждого из Кредиторов, два -для Должника, один - для предоставления в Арбитражный суд Свердловской области.
22. Мировое соглашение в соответствии с ч. 5 ст. 150 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" вступает в силу и становится обязательным для исполнения с даты его утверждения Арбитражным судом Свердловской области.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его вынесения.
В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подаётся в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший судебный акт.
В случае обжалования определения в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья К.А. Савицкая