Дата принятия: 21 сентября 2020г.
Номер документа: А60-27585/
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 21 сентября 2020 года Дело N А60-27585/
Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело NА60-27585/2020
по иску Банных Сергея Александровича
к обществу с ограниченной ответственностью "Станела" (ИНН 6661063000), обществу с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна N1" (ИНН 6663081365)
о признании недействительным договора,
при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: Молчанова Алексея Викторовича
при участии в судебном заседании
от истца: Банных С.А. паспорт,
от ответчика: Таскаев М.А. представитель по доверенности от 24.08.2020 N1,
от третьего лица: не явился, извещен.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в арбитражный суд к ответчикам о признании недействительным договор купли-продажи объект незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441 между обществом с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N° 1" (ОГРН: 1026605611548) и обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН: 1036603990202) и применять последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N 1" объекта незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер l2729/01/542-06/t3-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна N1" (ИНН 6663081365) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 17.04.2001.
Участниками общества являются: Молчанов А.В. (с номинальной стоимостью доли в размере 3400 руб. 00 коп. уставного капитала общества); Банных С.А. (с номинальной стоимостью доли в размере 6600 руб. 00 коп. уставного капитала общества).
Между ООО "Механизированная колонна N1" (продавец) в лице директора Молчанова А.В., и ООО "Станела" (покупатель) в лице директора Муратова Д.В. заключен договор купли-продажи объекта незавершенного строительства N1/19 от 20.02.2019, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателя объекта незавершённого строительства нежилое помещение 167,2 кв.м. степенью готовности 45 % инвентарный номер 12729/01/542-06/t3-00 литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441.
Указанный договор зарегистрирован в Управлении Федеральной государственной службы государственной регистрации, кадастра и картографии 28.02.2019 за N66:35:0000000:3431-66/032/2019-2.
Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта незавершенного строительства N1/19 от 20.02.2019 является крупной сделкой и в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) заключен директором общества без одобрения общим собранием участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества.
В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения, за исключением решений, по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно пункту 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что крупная сделка, которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, касающихся заключения обществом крупных сделок (статья 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), необходимо иметь в виду, что указанные сделки могут заключаться в случаях, предусмотренных Законом, с согласия общего собрания участников.
В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
В рассматриваемом случае одобрения данной сделки не получено, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Размер доли в уставном капитале истца составляет 66%, следовательно, при проведении собрания, его голос мог повлиять на результат решения общего собрания.
Более того, как пояснил истец, в случае его участия в таком собрании, он голосовал бы против принятия такого решения.
Доказательств проведения собрания по одобрению спорной сделки не проводилось, иного обществом не доказано, из материалов дела не следует и сторонами не оспаривается.
При таких обстоятельствах договор купли-продажи объекта незавершенного строительства N1/19 от 20.02.2019, подписанный ООО "Механизированная колонна N1" и ООО "Станела" является недействительной сделкой по основаниям, установленным положениями ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ, как совершенный без решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки.
Следует отметить, что иного имущества, кроме ООО "Механизированная колонна N1" не имеет. Доказательств иного материалы дела не содержат.
Учитывая изложенное, требования истца суд счёл подлежащим удовлетворению.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах подлежат применению последствия недействительности сделки в виде возврата сторонам договора всего полученного по сделке.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования Банных Сергея Александровича участника общества с ограниченной ответственностью "Механизированная колонна N1" (ИНН 6663081365) удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи объекта незавершённого строительства от 20.02.2019 N 1/19 нежилого помещения площадью 167,2 кв.м., степенью готовности 45 %, инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00, литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Комсомольская, д. 25, между обществом с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N° 1" (ОГРН 1026605611548) и обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН 1036603990202).
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществом с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН 1036603990202) в пользу общества с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N 1" нежилого помещения площадью 167,2 кв.м., степенью готовности 45 %, инвентарный номер 12729/01/542-06/13-00, литера А, кадастровый номер 66-66-32/024/201-441, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Березовский, ул. Комсомольская, д. 25.
2. В порядке распределения судебных расходов взыскать в пользу Банных Сергея Александровича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины с общества с ограниченной ответственностью "МЕХАНИЗИРОВАННАЯ КОЛОННА N° 1" (ОГРН 1026605611548) - 3000 руб. 00 коп. и с общества с ограниченной ответственностью "Станела" (ОГРН 1036603990202) - 3000 руб. 00 коп.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Е.Н. Федорова
Текст документа сверен по:
Рассылка
