Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 октября 2020 года №А60-26766/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 6 октября 2020 года Дело N А60-26766/2020

Резолютивная часть решения объявлена 29 сентября 2020 года
Полный текст решения изготовлен 06 октября 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.Г. Манаковой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.Г. Демковым рассмотрел в судебном заседании дело NА60-26766/2020 по иску
общества с ограниченной ответственностью "Позитив" (ИНН 6670314797, ОГРН 1156658006922) (далее - ООО "Позитив", истец)
к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-деловой центр "Мегаполис" (ИНН 6670013951, ОГРН 1026604940537) (далее - ООО "ТДЦ "Мегаполис", ответчик),
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора временный управляющий ООО "ТДЦ "Мегаполис" Силицкий Павел Борисович
о взыскании 40 743 442 руб.,
при участии в судебном заседании
от истца (посредством участия в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания)): Чу И.Э., представитель по доверенности от 11.05.2020, предъявлен паспорт;
от ответчика: Харинов И.Н., представитель по доверенности от 07.07.2020, предъявлен паспорт;
от третьего лица: Силицкий П.Б., предъявлен паспорт.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
ООО "Позитив" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ООО "ТДЦ "Мегаполис" с требованием о взыскании задолженности по инвестиционному контракту от 08.04.2019 в сумме 40816660 руб. 72 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.04.2020 по 01.06.2020 в сумме 213554 руб. 59 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, начиная с 02.06.2020 по день фактического исполнения обязательств.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.
15.07.2020 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому, ответчик не оспаривает наличие задолженности, указывает на тяжелое финансовое положение. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке ст. 75, 131 АПК РФ.
16.07.2020 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2020, судом признана оконченной подготовка дела к судебному разбирательству, назначено основное судебное заседание.
В судебном заседании 03.09.2020 истцом заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 АПК РФ.
После вынесения вопроса на обсуждение сторон суд вынес определение о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика временного управляющего ООО "ТДЦ "Мегаполис" Силицкого Павла Борисовича.
Силицкий П.Б. сослался на необходимость ознакомления с материалами дела для подготовки позиции по делу.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2020, судебное разбирательство по делу отложено.
28.09.2020 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 - АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 08.04. 2019 года между ООО "Позитив" (далее - Инвестор) и ООО "ТДЦ "Мегаполис" (далее - Застройщик) был заключен инвестиционный контракт (далее - Контракт), согласно условиям которого, Инвестор участвует в реализации Инвестиционного проекта посредством направления Застройщику Инвестиций в размере и на условиях, предусмотренных настоящим Контрактом, а Застройщик обязуется собственными и/или привлеченными силами и средствами обеспечить реализацию Инвестиционного проекта, а именно: построить (создать) Объект в соответствии с Проектом, Разрешением на строительство, проектной документацией, ввести Объект в эксплуатацию и передать Помещения Инвестору или лицам, указанным Инвестором.
Пунктами 2.2 и 2.3 Контракта предусмотрено, что размер инвестиций определяется исходя из цены одного квадратного метра площади помещений на момент заключения настоящего Контракта и подлежит перерасчету по окончании строительства (создания) Объекта исходя из обмеров, произведенных организациями технической инвентаризации.
Передаче Инвестору подлежат помещения, полностью оплаченные им в соответствии с настоящим Контрактом после произведения обмеров организациями технической инвентаризации и выдачи Застройщиком справки о полной оплате.
В силу пункта 2.5 Контракта срок завершения строительства и ввода Объекта в эксплуатацию - ориентировочно не позднее 2 квартала 2020 года.
Согласно пункту 3.1 Контракта ориентировочный размер Инвестиций на момент подписания Контракта составлял 40 000 000 рублей (исходя из ориентировочной стоимости 100000 руб./кв. м. помещений) и мог быть изменен по письменному соглашению Сторон, а также по указанным в настоящем Контракте основаниям.
График перечисления инвестиций также указан в пункте 3.1 Контракта.
В соответствии с пунктом 3.5 Контракта инвестирование осуществляется в денежной форме путем перечисления инвестором денежных средств в российских рублях на расчетный счет Застройщика. Сторонами применительно к любой части Инвестиций могут быть предусмотрены иные порядок и форма расчетов (например, погашение Инвестором задолженности Застройщика перед третьими лицами на основании письменного распоряжения Застройщика).
20.04.2020 в соответствии с пунктом 6.1 Контракта и в связи с тем, что Застройщиком не было обеспечено завершение строительства и ввода Объекта в эксплуатацию в предусмотренный Контрактом срок, не было получено решение о продлении срока аренды (о заключении на новый срок договора аренды) Земельного участка на срок, необходимый для завершения строительства, Стороны подписали соглашение о расторжении Контракта.
Согласно пункту 2 указанного Соглашения от 20.04.2020 общий объем Инвестиций, внесенных Инвестором к моменту расторжения Контракта, составляет 40 603 106,13 рублей, которые подлежали возврату Застройщиком Инвестору следующими траншами в следующие сроки: 10 000 000 руб. не позднее 27.04.2020; 10 000 000 руб. не позднее 31.05.2020; 10 000 000 руб. не позднее 30.06.2020; 10 603 106,13 руб. не позднее 31.07.2020.
При этом согласно пункту 4 указанного Соглашения Стороны пришли к договоренности, что в случае нарушения Застройщиком графика оплаты, предусмотренного пунктом 2 настоящего соглашения, как в целом, так и в отношении любого транша, Инвестор вправе взыскать с Застройщика полную сумму задолженности в судебном порядке, при этом соблюдение претензионного порядка урегулирования спора не требуется.
Как указывает истец, ответчик не произвел погашения задолженности даже частично, таким образом, размер задолженности ответчика перед истцом, возникшей на основании Соглашения от 20.04.2020 о расторжении Инвестиционного контракта от 08.04.2019, составляет 40603106,13 руб.
Кроме того, истцом в отношении ответчика начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 28.04.2020 по 01.06.2020 в сумме 213554 руб. 59 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, начиная с 02.06.2020 по день фактического исполнения обязательств.
В целях досудебного урегулирования спора, истцом в адрес ответчика 21.05.2020 была направлена претензия с требованием оплаты задолженности. Поскольку претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, задолженность не погашена, истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим исковым заявлением.
Изучив доводы лиц, участвующих в деле, оценив, представленные в материалы дела письменные доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16).
Пунктом 2 статьи 455 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.
В силу пункта 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 при рассмотрении споров, вытекающих из договоров, связанных с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, судам следует устанавливать правовую природу соответствующих договоров и разрешать спор по правилам глав 30 ("Купля-продажа"), 37 ("Подряд"), 55 ("Простое товарищество") Кодекса и т.д.
Если не установлено иное, судам надлежит оценивать договоры, связанные с инвестиционной деятельностью в сфере финансирования строительства или реконструкции объектов недвижимости, как договоры купли-продажи будущей недвижимой вещи.
Согласно пункту 3 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.
Согласно соглашению от 20.04.2020 о расторжении инвестиционного контракта от 08.04.2019, в соответствии с пунктом 6.1 Контракта и в связи с тем, что Застройщиком не обеспечено завершение строительства и ввода Объекта в эксплуатацию в предусмотренный Контрактом срок, не получено решение о продлении срока аренды (о заключении на новый срок договора аренды) Земельного участка на срок, необходимый для завершения строительства, Стороны договорились расторгнуть Контракт с момента подписания настоящего соглашения.
В соответствии с п.3 указанного соглашения, стороны определили, что денежные средства в размере 40603106,13 рублей подлежат возврату Застройщиком Инвестору следующими траншами в следующие сроки:
- 10 000 000,00 рублей не позднее 27.04.2020;
- 10 000 000.00 рублей не позднее 31.05.2020;
- 10 000 000,00 рублей не позднее 30.06.2020;
- 10 603 106,13 рублей не позднее 31.07.2020.
В силу п. 5 указанного соглашения, в случае нарушения Застройщиком графика оплаты, предусмотренного пунктом 3 настоящего соглашения, как в целом, так и в отношении любого транша, Инвестор вправе взыскать с Застройщика полную сумму задолженности в судебном порядке, при этом соблюдение претензионного порядка урегулирования спора не требуется.
Ответчик, сумму задолженности не оспаривает, ссылается на отсутствие возможности единовременно выплатить задолженность
Третьим лицом возражения относительно иска не представлено.
В силу положений п. 28 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 06.2012 N35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения наступает следующее последствие: по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств, и кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном данным Законом.
По этой причине, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам или обязательным платежам, за исключением текущих платежей, было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд, рассматривающий его иск, приостанавливает производство по делу на основании части 2 статьи 143 АПК РФ, либо в отсутствие такого ходатайства этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке; при этом в силу запрета на осуществление по подобным требованиям исполнительного производства в процедурах наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления (абзац четвертый пункта 1 статьи 63, абзац пятый пункта 1 статьи 81 и абзац второй пункта 2 статьи 95 Закона о банкротстве) исполнительный лист в ходе упомянутых процедур по такому делу не выдается. Суд не вправе приостановить по названному основанию производство по делу по своей инициативе или по ходатайству ответчика.
Истцом соответствующего ходатайства заявлено не было.
При указанных обстоятельствах, учитывая, что доказательств оплаты либо наличия обстоятельств, служащих основанием для уменьшения размера долга, ответчиком в материалы дела не представлено, доводы истца ответчиком документально не опровергнуты (ст. 65 АПК РФ), обращая внимание на тот факт, что ответчик не оспаривает сумму задолженности, суд полагает заявленное истцом требование о взыскании долга в сумме 40 603 106 руб. 13 коп. правомерным и подлежащим удовлетворению судом.
Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 28.04.2020 по 01.06.2020 в сумме 213554 руб. 59 коп., с продолжением начисления процентов на сумму основного долга, исходя из ключевой ставки Центрального банка РФ, начиная с 02.06.2020 по день фактического исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Согласно п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.08.2020) требования заявителя ООО "Позитив" о признании ООО "Торгово-деловой центр "Мегаполис" несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника ООО "Торгово-деловой центр "Мегаполис" введена процедура банкротства - наблюдение до 20.01.2021 г.
Поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.08.2020 (резолютивная часть определения объявлена 25.08.2020) в отношении ответчика введена процедура банкротства - наблюдение, судом произведен перерасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, до момента введения наблюдения, то есть до 25.08.2020, согласно расчету суда, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 28.04.2020 по 25.08.2020 составляют 651 757 руб. 51 коп.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание, что ответчик доводы истца не оспорил (ч. 3(1) ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), доказательств оплаты задолженности не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению судом в сумме 651 757 руб. 51 коп.
Расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 200000 руб. 00 коп., в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат возмещению за счет ответчика.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торгово-деловой центр "Мегаполис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Позитив" 41254863 руб. 64 коп., в том числе долг в сумме 40 603 106 руб. 13 коп. и проценты за период с 28.04.2020 по 25.08.2020 в сумме 651 757 руб. 51 коп., а также 200 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья А.Г. Манакова
Текст документа сверен по:
Рассылка