Определение Арбитражного суда Свердловской области от 07 октября 2020 года №А60-23030/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 октября 2020 года Дело N А60-23030/2016
 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном, рассмотрев материалы дела NА60-23030/2016 по иску Collins Financial Consulting L.L.C (Коллинс Файненшиал Консалтинг ЛЛС) (регистрационный номер 20021242025)
к Богомазовой Ольге Владимировне, Машанову Анатолию Владимировичу, Акционерному обществу "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" (ИНН 6664031670), закрытому акционерному обществу "НД-Инвест" (ИНН 6661092185, ОГРН 1026605228517), закрытое акционерное общество "Экомирпроект" (ИНН 6670098546), общество с ограниченной ответственностью "ЮС КОГЕНС" (ИНН 6671338102),
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Примавера", общество с ограниченной ответственностью "Нижнетагильская водная компания" (ИНН 6670474952, ОГРН 1186658084392), акционерное общество "ВТБ Регистратор" (ИНН 5610083568), ОАО "Регистратор Капитал" (ИНН 6659035711), Ковач Атилла, Харин Константин Сергеевич, Исхакова Елена Михайловна, Исаков Владимир Федорович, Кружели Шандор, Гетманцев Степан Викторович
о восстановлении корпоративного контроля,
при участии в судебном заседании
от истца: Терсинцева Е. В., представитель по доверенности от 24.11.2017г.,
от ответчиков: от АО "Реагенты Водоканала": Пашкина Ю. К., представитель по доверенности от 12.12.2017г.,
от О. В. Богомазовой: Пашкина Ю. К., представитель по доверенности от 18.06.2018г., Колесников М. Н., представитель по доверенности от 30.04.2019г.,
ООО "ЮС КОГЕНС" - Пашкина Ю. К., представитель по доверенности от 22.08.2019г.,
АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" - Пашкина Ю. К., представитель по доверенности от 12.12.20187г.,
ЗАО "ЭКОМИРПРОЕКТ" - Пашкина Ю. К., представитель по доверенности от 07.06.2019г.,
от третьего лица:
Е. М. Исхаковой - Маркова Л. П., представитель по доверенности от 13.06.2019г.,
Гетманцева С. В.: Терсинцева Е. В., представитель по доверенности от 11.09.2020г.,
от остальных лиц: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ
Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.07.2020 г. решение арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2019 г. было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.
Определением суда от 27.07.2020г. предварительное судебное заседание назначено на 01.09.2020г.
Суд приобщил объяснения истца, поступившие в электронном виде 18.08. 2020.
Суд принял к рассмотрению заявление истца о возврате суммы встречного обеспечения. При этом суд разъяснил истцу о необходимости представления соответствующих правоустанавливающих документов, которыми подтверждается правопреемство на стороне плательщика встречного обеспечения, а также то, что по вопросу о возврате встречного обеспечения будет принято процессуальное решение в виде отдельного судебного акта.
Остальные лица, участвующие в деле, представители которых присутствуют в судебном заседании, не возражают относительно возврата встречного обеспечения.
В электронном виде 28.08.2020 и на бумажном носителе от истца поступило заявление об утверждении мирового соглашения, а также оригинал мирового соглашения передан в судебном заседании истцом.
Суд принял к рассмотрению данное заявление.
К рассмотрению суд принял совместное заявление Богомазовой О. В., АО "Реагенты Водоканала", АО "Экомирпроект", ООО "Юс КОГЕНК", а также заявление Гетманцева С. В. об утверждении мирового соглашения.
Суд приобщил заявление об отсутствии возражений относительно утверждения мирового соглашения от третьего лица Исхаковой Е. М.
С учетом поступления указанных заявлений сторон и третьих лиц, а также содержания мирового соглашения суд считает необходимым поставить на обсуждение лиц, участвующих в деле, вопрос о выделении требований истца к Машанову А. В. в отдельное производство.
Поскольку по вопросу об утверждении мирового соглашения и по вопросу о выделении требования к Машанову А. В. в отдельное производство необходимо получение мнения всех лиц, участвующих в деле, суд откладывает предварительное судебное заседание на другую дату. При этом суд разъяснил лицам, участвующим в деле, что вопрос об отмене обеспечительных мер, принятых по делу, может быть решен на основании отдельных заявлений заинтересованных лиц.
Определением суда от 08.09.2020г. предварительное судебное заседание отложено на 05.10.2020г.
В судебном заседании суд приобщил документы истца, представленные с сопроводительным ходатайством 05.10. 2020 в исполнение определения суда от 08.09.2020, заявление истца от 16.09. 2020 о произведённых по делу судебных расходах (в электронном виде и на бумажном носителе).
Суд принял к рассмотрению ходатайства ответчика Богомазова О. В. о возврате денежных средств с депозитного счета Арбитражного суда Свердловской области.
Истец, ответчики Богомазова О. В., АО "Реагенты Водоканала", АО "Экомирпроект", ООО "ЮС Когенс", третье лицо Гетманцев С.В. поддержали ранее поданное заявление об утверждении мирового соглашения.
Третье лицо Исхакова Е. М. относительно утверждения мирового соглашения возражений не имеет, оставляет разрешение данного вопроса на усмотрение суда.
Суд в условиях совещательной комнаты выделил требование к ответчику Машанову А. В. в отдельное производство, о чем вынесено отдельное определение.
После разрешения вопроса о выделении требований к Машанову А. В. в отдельное производство, суд приступил к рассмотрению заявление об утверждении мирового соглашения по делу.
Рассмотрев ходатайства об утверждении мирового соглашения, суд их удовлетворил по следующим основаниям.
В соответствии с положениями ч. 2 ст. 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.
В связи с тем, что представленное на утверждение арбитражного суда мировое соглашение по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, оно утверждается судом на основании ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно абз. 2 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.
Для цели решения вопроса о возврате уплаченной государственной пошлины суд учитывает произведенный истцом платежи по государственной пошлине в общей сумме 254 254 руб. за вычетом из данной суммы государственной пошлины, относящейся к требованию к Машанову А. В., выделенному в отдельное производство (6 000 руб.), госпошлин, уплаченных за обеспечительные меры (всего на сумму 15000 руб.) и госпошлин, уплаченных за подачу апелляционной и кассационной жалобы при предыдущих рассмотрение их дела (всего на сумму 12000 руб.).
Таким образом, всего подлежит возврату истцу государственная пошлина в размере 70% от 221 254 (254254-33000) руб., что составляет 154 877 руб. 80 коп.
Руководствуясь ст. 141, ч. 2 ст. 150, ст. 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1.Утвердить мировое соглашение следующего содержания:
"Богомазова Ольга Владимировна, АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" в лице генерального директора Богомазовой О.В., действующей на основании Устава, АО "Экомирпроект" в лице директора Богомазовой О.В., действующей на основании Устава, ООО "Юс Когенс" в лице директора Корабель СВ., действующей на Устава, Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС в лице Гетманцева СВ., действующего на основании Устава, Гетманцев Степан Викторович, совместно именуемые "Стороны", с учетом разъяснений, данных в пунктах 10, 12, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе",
заключили настоящее мировое соглашение с целью завершения корпоративного конфликта акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" и прекращения всех дальнейших судебных разбирательств, в том числе, спора по делу N А60-23030/2016, рассматриваемому в настоящий момент в Арбитражном суде Свердловской области на следующих условиях:
1. Настоящим стороны подтверждают, что с целью завершения корпоративного конфликта акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" третьим лицом, участвующим в деле Гетманцевым СВ., с учетом разъяснения, данного в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе", заключены следующие договоры:
1.1. Договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Экомирпроект" (ОГРН 1056603735440) в количестве 50 (пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08154-К), принадлежащих Богомазовой О.В.
1.2. Договор купли-продажи (под отлагательным условием) обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Экомирпроект" (ОГРН 1056603735440) в количестве 50 (пятьдесят) штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08154-К), принадлежащих Богомазовой О.В. и ее несовершеннолетнему сыну Богомазову Е.О., законным представителем которого она является, на праве общей долевой собственности.
При этом поскольку АО "Экомирпроект" является собственником обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" (ОГРН 1036605182822) в количестве 810 768 (восемьсот десять тысяч семьсот шестьдесят восемь) штук, Гетманцев СВ. таким образом приобретает корпоративный контроль над 1 170 405 (один миллион сто семьдесят тысяч четыреста пять) штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала".
1.3. Договор купли-продажи (под отлагательным условием) обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" (ОГРН 1036605182822) в количестве 359 637 (триста пятьдесят девять тысяч шестьсот тридцать семь) штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К), принадлежащих на праве единоличной собственности Богомазовой О.В.
2. Компания Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС, единоличным участником и исполнительным органом которой является Гетманцев СВ., не имеет дальнейшего обоснованного интереса в рассмотрении иска о восстановлении корпоративного контроля по делу N А60-23030/2016 в части следующих требований:
2.1. Вернуть Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС 359 637 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-01366-К, выпущенных эмитентом АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", путём внесения в реестр акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" записей о зачислении на лицевой счет Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС:
- 50 337 указанных обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счёте Богомазовой Ольги Владимировны;
- 309 300 указанных обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счёте доверительного управляющего ООО "Юс Когенс" (учредитель доверительного управления ЗАО "Экомирпроект").
2.2. Перевести права и обязанности покупателя 309 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-01366-К, выпущенных эмитентом АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" по договору купли-продажи, заключенному между ЗАО "НД-Инвест" и Богомазовой Ольгой Владимировной по общей цене сделки 30 033 000 рублей, на Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС путём списания указанных акций с лицевого счёта Богомазовой Ольги Владимировны и зачисления их на лицевой счёт Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС, а также путём взыскания с Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС в пользу Богомазовой Ольги Владимировны 30 033 000 рублей.
2.3. Признать недействительным решение общего собрания акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", оформленное протоколом годового общего собрания акционеров от 21.05.2015, по вопросу N 7 повестки дня.
2.4. Признать недействительным решение общего собрания акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров от 04.02.2016, по вопросу N 3 повестки дня.
2.5. Признать недействительными решения Совета директоров, оформленные протоколом N 1-16 заседания совета директоров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" от 08.02.2016.
2.6. Признать недействительными решения общего собрания акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", оформленные протоколом годового общего собрания акционеров от 25.05.2016, по вопросам N 3, N 4 и N 5 повестки дня, и отказывается от заявленных требований в указанной части с учетом разъяснения, данного в п. 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе".
В предмет настоящего мирового соглашения не входят исковые требования Компании Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС о возврате обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая, государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-01366-К, выпущенных эмитентом АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА", путём внесения в реестр акционеров АО "РЕАГЕНТЫ ВОДОКАНАЛА" записей о зачислении на лицевой счет Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС 22 143 указанных обыкновенных именных акций, находящихся на лицевом счёте Машанова Анатолия Владимировича; производство по делу N А60-23030/2016 в указанной части продолжается.
3. Настоящее мировое соглашение направлено, в том числе, на окончательное урегулирование спора по делу N А60-23030/2016 между сторонами настоящего мирового соглашения в части требований, поименованных в пунктах 2.1. - 2.6. мирового соглашения, и всех вытекающих из него имущественных претензий, которые связаны с указанными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства. В связи с этим, между сторонами настоящего мирового соглашения отсутствует спор о каких-либо иных имущественных правах, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства, включая, но не ограничиваясь:
- Компания Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС, а также Гетманцев СВ., являющийся единственным участником и исполнительным органом указанной компании, не имеет и не будет иметь к Богомазовой О.В. каких-либо имущественных и неимущественных претензий по оплате стоимости приобретенных по договору купли-продажи от 20.05.2014 г. акций АО "Реагенты Водоканала";
- Богомазова О.В. не будет иметь к Компании Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС каких-либо имущественных и неимущественных претензий, вытекающих из обязательства Компании Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС выплатить наследникам Богомазова Олега Арсеньевича стоимость его доли в Компании Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС;
- Компания Коллинс Файнэншл Консалтинг ЛЛС, а также Гетманцев СВ., являющийся единственным участником и исполнительным органом указанной компании, не имеет и не будет иметь к Богомазовой О.В. каких-либо имущественных и неимущественных претензий, вытекающих из любых сделок и платежей, управленческих и иных решений, совершенных Богомазовой Ольгой Владимировной в качестве генерального директора АО "Реагенты Водоканала" до утверждения судом настоящего мирового соглашения.
4. Настоящее мировое соглашение является основанием для полной отмены судом принятых мер по обеспечению иска (определение Арбитражного суда Уральского округа от 08 июня 2017 по делу N А60-23030/2016) в отношении:
4.1. 359 637 акций АО "Реагенты Водоканала" (ОГРН 1036605182822) номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01- 01366-К, принадлежащих Богомазовой Ольге Владимировне
4.2. 309 300 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Реагенты Водоканала" (ОГРН 1036605182822), номинальной стоимостью 10 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01366-К, принадлежащих АО "Экомирпроект" (ОГРН 1056603735440, ИНН 6670098546), находящихся на счете доверительного управляющего ООО "Юс Когенс".
5. Настоящее мировое соглашение является основанием для возврата суммы встречного обеспечения, перечисленной на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области обществом "Аквахимсинтез Плюс" в сумме 30 033 030,00 (Тридцать миллионов тридцать три тысячи тридцать) рублей по платежному поручению N 2 от 06.10.2016 (определение Арбитражного суда Свердловской области от 26 сентября 2016 по делу N А60-23030/2016).
6. Судебные расходы, понесенные каждой из сторон, возлагаются на то лицо, которое понесло соответствующие расходы. Во всем, что не предусмотрено настоящим мировым соглашением, Стороны руководствуются нормами действующего законодательства Российской Федерации.
7. Настоящее мировое соглашение составлено в семи экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один экземпляр для приобщения к материалам дела.
8. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц.
9. Стороны просят суд утвердить настоящее мировое соглашение, и прекратить производство по делу N А60-23030/2016 в соответствующей части.
10. Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные статьей 151 АПК РФ сторон известны и понятны".
2. Прекратить производство по делу.
Возвратить Collins Financial Consulting L.L.C (Коллинс Файненшиал Консалтинг ЛЛС) (регистрационный номер 20021242025) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 154 877 (сто пятьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят семь) руб. 80 коп., уплаченную по платежному поручению от 06.07.2016 N 540 в составе суммы 179 165 руб. Подлинное платежное поручение остаётся в материалах дела.
3.Определение может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его вынесения.
В соответствии с ч. 1 ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается в арбитражный суд кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший судебный акт.
В случае обжалования определения в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
5. При обращении в суд с заявлением о выдаче копии судебного акта, либо об ознакомлении с материалами дела, с информацией о дате и времени выдачи копии судебного акта или ознакомления с материалами дела соответственно, можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
Судья А.С. Воротилкин
Текст документа сверен по:
Рассылка