Дата принятия: 04 сентября 2020г.
Номер документа: А60-22852/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 4 сентября 2020 года Дело N А60-22852/2020
Резолютивная часть решения объявлена 28 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 04 сентября 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлнваняном рассмотрел в судебном заседании дело
по иску Тормозина Максима Александровича
к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 6658410656, ОГРН 1126658011633).
третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Мельникова Лариса Александровна
о возложении обязанности предоставить документы,
при участии в судебном заседании
от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Определением суда от 25.05.2020г. заявление принято к рассмотрению, предварительное судебное заседание назначено на 30.06.2020г.
В судебном заседании суд приобщил к делу дополнение к иску истца.
На основании ст. 51 АПК РФ суд по ходатайству истца о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Мельникову Ларису Александровну.
Определением суда от 08.07.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 28.08.2020г.
В судебном заседании суд приобщил к делу почтовую квитанцию от иска с сопроводительным письмом.
Ответчик в нарушение ст. 131 АПК РФ отзыв на иск не представил.
Иных заявлений и ходатайств в материалы дела не поступило.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Урал-Агро" (ИНН: 6658410656, ОГРН: 1126658011633) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2012, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ
Учредителями (участниками) Общества являются: Мельникова Лариса Александровна (директор общества) - с долей 60% уставного капитала; Нагибин Александр Егорович - с долей 20% уставного капитала; Тормозин Максим Александрович - с долей 20% в уставном капитале общества.
06.04.2020 Тормозин М.А. обратился к ООО "Урал-Агро с заявлением о предоставлении ряда документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества, в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском об истребовании доказательств.
Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Принимая во внимание содержание ст. 13, ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", учитывая подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Приказы Министерства финансов России от 22.07.2003 N 67н и N 66н от 02.07.2010 общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Согласно ч. 1,2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. При этом хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п.1 ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Лицо, руководствующееся в своей деятельности принципом разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.
Суд определением от 25.05.2020г. предлагал ответчику представить мотивированный отзыв на заявленное истцом требование с указанием какие документы из истребуемых истцом у ответчика отсутствуют (с указанием причин) и с обоснованием разумного срока, минимально необходимого для предоставления истцу всех истребуемых документов и сведений. Ответчик отзыв с указанием возражений относительно исковых требований в нарушение требований ч. 1 ст. 131 АПК РФ в материалы дела не представил.
Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
На основании вышеизложенного, требование истца о передаче документов подлежит удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные со взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их совершения.
Суд полагает разумным следующий срок для представления истребуемых документов - в течение семи дней с даты вступления настоящего решения в законную силу.
Рассмотрев требование истца о взыскании судебной неустойки в размере 500 руб. за каждый день просрочки, по истечении 7 дней со дня после вступления настоящего судебного акта в законную силу до фактического исполнения настоящего судебного акта, в размере 10 000 руб. за третью неделю с даты вступления в законную силу решения суда, в размере 30 000 руб. за четвертую и каждую последующую неделю неисполнению решения суда.
В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ) вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (ч. 2 ст. 16 АПК РФ).
Пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.
По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 (далее - постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.
Как разъяснено в пунктах 31 и 32 постановления Пленума N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения.
Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса).
При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства.
Учитывая, что ответчик возражений несоразмерности судебной неустойки последствиям неисполнения судебного акта не представил, суд полагает возможным удовлетворить заявленное требование.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Поскольку исковые требования удовлетворены судом в полном объеме, государственная пошлина в размере 6000 руб. 00 коп. относится на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Иск удовлетворить полностью.
2. Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Урал-Агро" (ИНН: 6658410656, ОГРН: 1126658011633) в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Тормозину Максиму Александровичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов и сведения о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Урал-Агро" (ИНН: 6658410656, ОГРН: 1126658011633) за период с января 2017 года по апрель 2020 года:
1) договор об учреждении общества, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества, в том числе, но не ограничиваясь:
1. Сделки, договоры (со всеми приложениями, спецификациями, счетами на оплату), в том числе, но не ограничиваясь договоры франшизы, аренды, займа, кредита, государственные и муниципальные контракты, поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества;
2. Сделки, договоры (со всеми приложениями, спецификациями, счетами на оплату), в том числе, но не ограничиваясь договоры франшизы, аренды, займа, кредита, государственные и муниципальные контракты, поручительства и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств Общества с даты создания общества по день исполнения ответа на данное требование исполнение по которым продолжается и взаиморасчетные документы к ним;
3. первичные учетные документы, в том числе: взаиморасчетные документы, накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг; первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);
4. документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения);
5. документы, подтверждающие права общества на объекты гражданских прав, в том числе имущество, (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);
6. перечень основных средств;
7. документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;
8. приказы об учетной политике общества;
9. пояснительные записки к годовой отчетности;
10. налоговые декларации по НДС и налогу на прибыль, форма РСВ1 ПФР, расчеты по страховым взносам:
11. акты оценки заложенного имущества;
12. документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;
13. главная книга либо базы данных (с информацией об операциях и данных первичных учетных документов) выгруженных файлов из 1с "Бухгалтерии" в файлах следующего расширения lCv8.dt или 1CV7, записанные на оптический диск без возможности редактирования его содержания;
14. документы, подтверждающие начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);
15. перечень открытых в банках расчетных счетов общества;
16. банковские выписки по расчетным счетам;
17. данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на дату подготовки ответа;
18. авансовые отчеты;
19. книга покупок и книга продаж;
20. акты инвентаризации имущества;
21. инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;
22. инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (форма ИНВ-3);
23. инвентаризационные описи основных средств;
24. документы по проведенным налоговым проверкам (акты, решения);
25. заключения (акты) по результатам проверок, проведенных трудовой инспекцией,
прокуратурой, полицией;
26. предписания, выданные органами государственной власти;
27. документы по списанию дебиторской задолженности;
28. сведения о начислении реструктурированной задолженности перед бюджетом;
29. копию действующего трудового договора с директором;
31. результаты оценки особых условий труда;
32. должностные инструкции работников;
33. приказы о назначении главного бухгалтера;
34. доверенности, выданные от имени общества;
35. списки лиц, подлежащих обязательным медицинским осмотрам, документы, подтверждающие прохождение обязательных медицинских осмотров работниками;
36. табели учета рабочего времени;
37. приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении;
38. платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;
39. своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;
40. приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;
41. решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;
42. справки об оплате уставного капитала;
43. списки участников общества;
44. документы, связанные с организацией общих собраний участников (документы, подтверждающие регистрацию участников общих собраний общества, доверенности на участие во всех общих собраниях участников общества, бюллетени для голосования, почтовые уведомления, уведомления, квитанции и т.д.);
45. списки аффилированных лиц общества;
46. справка об участии общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких юридических лиц;
47. карточки с образцами подписей;
48. судебные акты по спорам с обществом;
49. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о намерении продать свою долю;
50. сведения о поступивших в адрес общества уведомлениях его участников о выходе из ООО;
51. журналы входящей и исходящей документации;
52. входящая и исходящая корреспонденция.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 6658410656, ОГРН 1126658011633) в пользу Тормозина Максима Александровича на случай неисполнения решения суда по настоящему делу денежные средства в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения обязательства по истечении семи календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу, в размере 10 000 руб. 00 коп. за третью неделю с даты вступления в законную силу решения суда, в размере 30 000 руб. 00 коп. за четвертую и каждую последующую неделю неисполнения решения суда.
Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ-АГРО" (ИНН 6658410656, ОГРН 1126658011633) в пользу Тормозина Максима Александровича в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья А.С. Воротилкин
Текст документа сверен по:
Рассылка
