Дата принятия: 01 сентября 2020г.
Номер документа: А60-21680/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 1 сентября 2020 года Дело N А60-21680/2020
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. В. Ермоленко рассмотрел в судебном заседании дело NА60-21680/2020
по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КАЙРУС" (ИНН 6679078456, ОГРН 1156658066278)
к Сорокину Владимиру Дмитриевичу
об обязании передать документы,
при участии в судебном заседании
от истца: Логинов Д. Н., представитель по доверенности N1 от 26.03.2020г.,
от ответчика: Чечетина В. Э., представитель по доверенности от 05.06.2020г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Определением суда от 19.05.2020г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.06.2020г.
В судебном заседании суд приобщил к делу поступивший ответчика отзыв (на бумажном носителе и в электронном виде), а также документы истца в счет частичного исполнения определения от 19.05.2020г.
Определением суда от 07.07.2020г. судебное разбирательство по делу назначено на 25.08.2020г.
В судебном заседании суд приобщил к делу объяснения ответчика, поступившие в электронном виде 17.08.2020г. и на бумажном носителе в судебном заседании, дополнение к иску (поступило в электронном виде и на бумажном носителе в судебном заседании), возражения ответчика на дополнение к иску с сопроводительным письмом.
Истец пояснил, что он не заявляет о фальсификации доказательств в отношении акта приема-передачи документов от 18.11.2019г., но просит отложить судебное разбирательство до окончания карантина на территории Республики Казахстан.
Ответчик возражает.
Суд, рассмотрев данное ходатайство, отклонил его как необоснованное, поскольку это приведет к необоснованному затягиванию арбитражного процесса по делу.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
УСТАНОВИЛ:
Как следует из материалов дела, 04.09.2015 года протоколом общего собрания участников Общества N 1 Сорокин Владимир Дмитриевич был назначен генеральным директором ООО "Кайрус".
12.11.2019 года протоколом общего собрания участников Общества N 03 было принято решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа Общества (Генерального директора) Сорокина Владимира Дмитриевича.
Обязанности Генерального директора Общества были возложены на Мусина Искандера Аскатовича, о чем 11.12.2019 года внесены сведения в ЕГРЮЛ (ГРН 6196658841725).
Как указано в исковом заявлении, Истец вручил Ответчику требование о передаче бухгалтерской и налоговой документации в месте нахождения исполнительного органа, т.е. по адресу: 620085, г. Екатеринбург, ул. Титова, д. 19, офис 315.
Документация Сорокиным Владимиром Дмитриевичем передана не была.
05.12.2019 года был составлен комиссионный акт приема бухгалтерской документации, в котором было установлено, что Сорокиным В.Д. бухгалтерская документация в печатном виде не передавалась, так же было выявлено следующее:
- акта списания инструментов, подписанные всеми ответственными лицами;
- акты списания материалов в производство с подписями;
- акты ежемесячного выпуска продукции;
- подлинники некоторых договоров;
- некоторые первичные документы.
Комиссии было указано, что полный перечень отсутствующих документов принято зафиксировать в ходе проведения аудиторской проверки.
11.12.2019 года был составлен Акт об утрате документов по охране труда и кадрового делопроизводства.
16.02.2019 года генеральным директором Общества было подано заявление в отдел полиции N 12 УМВД России по городу Екатеринбурга о проведении проверки по факту кражи (ст.325 УК РФ) документов бухгалтерских, организационных, кадровых.
21.02.2020 года старшим участковым уполномоченным полиции ОП N 12 УМВД России по городу Екатеринбурга, майором полиции Воздвиженской Д.В. было вынесено Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, поскольку в соответствии п.2 ст. 11 Гражданского кодекса РФ защиту оспоренных гражданских прав осуществляет суд в соответствии с подведомственностью дел.
В Постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела было установлено, что Генеральный директор Общества, Мусин 11.12.2020 года приступил к исполнению обязанности исполнительного органа. При вступлении в данную должность, Мусин И.А. настоял, чтобы предыдущий директор Сорокин В.Д. передал всю документацию, но последний отказался участвовать в указанном мероприятии. Мусин И.А. в составе комиссионной комиссии составил акт об утрате документов и было принято завести новые необходимые документы.
21.04.2020 года по средствам почтовой связи Истцом было направлено требование о передачи документов согласно перечню
Истец указывает, что документы Обществу не переданы. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.
Суд, исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 ст. 50 названного Федерального закона, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
В соответствии с пунктом 4 статьи 32, статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.
Принимая во внимание содержание ст. 13, ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", учитывая подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Приказы Министерства финансов России от 22.07.2003 N 67н и N 66н от 02.07.2010 общество обязано вести и хранить бухгалтерскую документацию. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.
Согласно ч. 1,2 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
С целью осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов. При этом хранение документов обществом осуществляется по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п.1 ст.44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Лицо, руководствующееся в своей деятельности принципом разумности и добросовестности поведения участника гражданского оборота, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки.
При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.
Между тем, ответчик возражает относительно предъявленных ему требований по следующим мотивам.
В отзыве ответчик указывает, что истцом представлена недостоверная информация по обстоятельствам, легшим в основу исковых требований. Ответчик 18.11.2019 года передал всю имеющуюся документацию, в том числе первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую отчетность, кадровые документы в установленном законом порядке и в установленный законом срок новому директору ООО "Кайрус" Мусину Искандеру Аскатовичу. Напротив, вновь назначенный директор ООО "Кайрус" Мусин Искандер Аскатович не выполнил свои обязанности и не подписал акт приемки-передачи документов, переданный ему по месту хранения документации, то есть в месте нахождения единоличного исполнительного органа ООО "Кайрус" - г. Екатеринбург, ул. Титова, 19 (пункт 1.4. Устава ООО "Кайрус" от 2015 года).
Непосредственным доказательством передачи истребуемой документации является акт приемки-передачи, составленный Ответчиком после предъявления ему требования 15.11.2019 года. Указанный акт был подготовлен для директора Сорокина Владимира Дмитриевича финансовым директором ООО "Кайрус" Татарчук Татьяной
Германовной по факту хранившихся по месту регистрации юридического лица документов и был представлен для подписания вновь назначенному директору Мусину Искандру Аскатовичу. Вновь назначенный директор Мусин Искандер Аскатович всю документацию Общества принял, но от подписания акта в момент передачи документации уклонился. Указанное обстоятельство подтверждается актом приемки-передачи документов от 18.11.2019 года.
Уклонение от подписания акта приемки-передачи документов вновь назначенный директор обосновал необходимостью проведения аудиторской проверки, которая будет внимательно проверять и изучать каждый документ на соответствие его списку. При этом вновь назначенный директор Мусин Искандер Аскатович изъял у Сорокина Владимира Дмитриевича ключи от кабинета N313 и сейфа, где хранилась вся документация ООО "Кайрус", тем самым лишив Сорокина Владимира Дмитриевича контроля за дальнейшей судьбой документов и получив в свою очередь бесконтрольную возможность распоряжения данной документацией.
Доводы Истца об утрате и отсутствии документации несостоятельны и подтверждены не относимыми и недопустимыми доказательствами. Аудиторская проверка, послужившая поводом для уклонения от подписания акта приемки-передачи документов со стороны вновь назначенного директора Мусина Искандера Аскатовича не проводилась.
В частности, процедура приемки документов произведена без извещения и участия Ответчика и происшествии 21 (двадцати одного) дня с момента изъятия у предыдущего директора ключей от помещения N313, где хранилась вся документация ООО "Кайрус", что подтверждается:
- актом приемки-передачи ключей от кабинета N315(1 шт.), N313 (2 шт.), пропуска от 18.11.2019 года,
- датой подписания актов об утрате кадровых документов - 11.12.2019 года, 30.01.2020 года,
- фиксацией отсутствия аудиторов на месте проведения проверки документации в установленный новым директором Мусиным Искандером Аскатовичем - 27.11.2019 года по письму за исх. N383/19 от 27.11.2019 года.
Таким образом, из представленных документов явственно усматривается корпоративный конфликт, в котором Истец - мажоритарий, получивший контроль над ООО "Кайрус" с использованием административного ресурса формирует и представляет в суд не относимые и недопустимые доказательства несуществующего факта уклонения Ответчика от передачи документов Общества. С учетом того, что доводы Истца, положенные в основание иска не подтверждены, полагаем, что требования не обоснованы, а, следовательно, удовлетворению не подлежат.
Рассмотрев материалы дела и оценив их в совокупности, суд приходит к следующим выводам.
Акт от 18.11.2019 приема- передачи документов был представлен ответчиком в виде заверенной копии, а также для осмотра суду в виде оригинала в предварительном судебном заседании 29.06.2020 (реестр оригиналов документов).
Он не был оспорен истцом как сфальсифицированное доказательство в порядке ст. 161 АПК РФ, хотя в судебном заседании 25.08.2020 истец выражал сомнение относительно соответствия даты составления документа, указанной в нем, фактической дате составления документа.
Учитывая, что данный документ в части принятия документов был подписан шестью лицами, не участвующими в рассматриваемом корпоративном споре, а два из них (Авдюков А. В. и Авдюков К. А.) также подписали акт от 05.12.2019, утверждённый новым генеральным директором общества 0.9.12. 2019, и, учитывая отсутствие заявления о фальсификации доказательств в отношении акта 18.11.2019, суд не усматривает причин ставить под сомнение содержание данного акта.
С другой стороны, в представленном истцом акте приема бухгалтерской документации от 05.12.2019 идет речь об отсутствии подлинников некоторых договоров и некоторых первичных документов. Использование слова "некоторые", "некоторых", однозначно, указывает на то, что отсутствие всех договоров и первичных документов установлено не было.
Однако, истец не уточняет, какие именно договоры и первичные документы получены не были.
Кроме того, указанные формулировки (об отсутствии некоторых договоров и первичных документов) опровергают доводы истца о том, что по акту от 05.12.2019 была передана только программа 1С бухгалтерия.
Далее, анализ в совокупности содержания представленных истцом актов об утрате документов от 11.12.2019 N1.12.19 и от 30.01.2020 в отношении документации по охране труда и кадрового делопроизводства показал, что в более позднем акте от 30.01.2020 отражены всего две позиции по сравнению с большим объемом утраченных документов, заявленных в акте от 11.12.2019.
Истец не представил достоверных и достаточных доказательств, которые бы объяснили причину приведённых расхождений. Поэтому суд делает вывод, что в действительности определение состава непереданных при смене руководства общества дел не было надлежащим.
С учетом изложенных обстоятельств суд критически оценивает доводы истца и составленные им акты относительно непереданных ответчиком документов.
Таким образом, истец не опроверг доводы ответчика о том, что имеющаяся в его распоряжении документация общества, к которой он имел доступ до ограничения доступа к помещениям общества после передачи ключей от них новому директору, была передана по акту от 18.11. 2019.
Таким образом, возражения ответчика суд признал обоснованными.
В связи с этим заявленный иск не подлежит удовлетворению.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. В иске отказать полностью.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья А.С. Воротилкин
Текст документа сверен по:
Рассылка
