Дата принятия: 10 августа 2020г.
Номер документа: А60-21526/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 10 августа 2020 года Дело N А60-21526/2020
[Исковые требования об обязании заключить договор удовлетворить частично]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года
Полный текст решения изготовлен 10 августа 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк, при ведении протокола судебного заседания секретарем Д.А. Нестеровой, рассмотрел в судебном заседании дело NА60-21526/2020, по иску Дронжика Анатолия Ивановича, к акционерному обществу работников "Народное предприятие "Городищенское" (ИНН 6656007699, ОГРН 1036602581938), об обязании заключения договора купли-продажи акций,
при участии в судебном заседании
от ответчика: Колодкин А.В., представитель по доверенности от 29.05.2020.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Дронжик А. И. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к АО работников "Народное предприятие "Городищенское" (далее - ответчик), в котором просит обязать ответчика заключить с истцом договор купли-продажи принадлежащих ему обыкновенных именных акций Акционерного общества работников Народного предприятия "Городищенское" в количестве 32900 штук по цене 5 рублей 00 копейки за одну акцию на общую сумму 164 500 рублей 00 копеек, с оплатой указанной суммы в течении 7 дней, с момента заключения договора.
Определением суда от 19 мая 2020 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.
Истец в предварительное судебное заседание не явился.
Ответчик в предварительном судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление. Как указывает ответчик, на дату подачи искового заявления истец является работником ответчика. Истцом пропущен срок исковой давности. Кроме того, заявленная истцом стоимость выкупа акций не соответствует реальной стоимости акций на дату увольнения.
От истца поступили возражения на отзыв ответчика.
В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем, суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).
Определением от 19 июня 2020 года судебное разбирательство отложено.
В судебное заседание 14 июля 2020 года истец не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.
Ответчик исковые требования не признал, заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для урегулирования спора.
Определением от 21.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено.
В данном судебном заседании ответчик пояснил, что урегулирование спора невозможно, поддерживает свои возражения, изложенные в отзыве и в предыдущем судебном заседании.
Истец в судебное заседание не явился, направил в суд ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:
Как следует из материалов дела, АО работников "Народное предприятие "Городищенское" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2003, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.05.2020.
Дронжик Анатолий Иванович является акционером, владеющим 32900 шт. обыкновенных акций АО работников "Народное предприятие "Городищенское", что подтверждается выпиской из реестра по состоянию на 28.01.2020, выданной АО "ВТБ".
Между истцом и ответчиком существовали трудовые отношения с 31.12.2003, что подтверждается копией выписки из трудовой книжки.
09 июня 2008 Дронжик Анатолий Иванович был уволен из АО работников "Народное предприятие "Городищенское" по собственному желанию (Приказ N 3-К от 09.06.2008).
Как следует из материалов дела и доводов искового заявления, письмом от 18.03.2020, полученным ответчиком 02.04.2020, истец обратился к ответчику с просьбой выкупить у него акции, заключить с ним договор купли-продажи акций, но ответа не последовало.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском, в котором просит обязать АО работников "Народное предприятие "Городищенское" (далее - ответчик), в котором просит обязать ответчика заключить с истцом договор купли-продажи принадлежащих ему обыкновенных именных акций Акционерного общества работников Народного предприятия "Городищенское" в количестве 32900 штук по цене 5 рублей 00 копейки за одну акцию на общую сумму 164 500 рублей 00 копеек, с оплатой указанной суммы в течении 7 дней, с момента заключения договора.
В соответствии с п. 1.1 проекта договора Продавец (истец) продает как бывший работник Покупателя (ответчик), а Покупатель на условиях настоящего договора покупает обыкновенные именные акции АОР "НП "Городищенское", принадлежащие Дронжик Анатолию Ивановичу, номинальной стоимостью 5 (пять) рублей 00 копеек за одну акцию в количестве 32900 штук.
Согласно п. 1.2, п.1.3 проекта договора покупатель оплачивает ценные бумаги по цене 5 (пять) рублей 00 копеек за одну акцию на общую сумму 164 500 рублей 00 копеек в течение 5-ти рабочих дней после подписания договора.
В обоснование своих исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.
В соответствии с абз.2 п.1 ст.7 ФЗ-115 от 19.07.1998 (в ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" на народном предприятии для выкупа акций народного предприятия у уволившихся работников-акционеров создаётся специальный фонд акционирования работников, который не может быть использован для иных целей.
Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установлен ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Дополнительные основания выкупа обществом акций, предусмотренные Федеральным законом "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)", распространяются лишь на участников таких обществ.
Судом установлено, что истец является уволившимся работником-акционером АОР "Народное предприятие "Городищенское".
В соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (в ред. от 21.03.2002) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.
Истец со своей стороны выполнил все обязанности уволившегося работника-акционера, однако ответчик уклоняется от заключения с истцом договора купли-продажи акций и выплаты денежных средств по этому договору.
Вышеприведенные доводы истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, регулирующим спорные отношения.
Как уже было отмечено, в соответствии с п.4 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" народное предприятие обязано выкупить у уволившегося работника-акционера, а уволившийся работник обязан продать народному предприятию принадлежащие ему акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение трёх месяцев с даты увольнения.
Таким образом, в данном случае законом предусмотрено заключение договора купли-продажи акций между уволившимся работником и народным предприятием в обязательном порядке (ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" по решению наблюдательного совета народного предприятия (далее - наблюдательный совет) или в соответствии с уставом народного предприятия уволившийся работник - акционер вправе продать по договорной цене в течение трех месяцев с даты увольнения принадлежащие ему акции народного предприятия работникам народного предприятия, за исключением лиц, указанных в пункте 3 статьи 8 настоящего Федерального закона.
В случае, если указанная сделка купли - продажи по каким-либо причинам не состоялась, вступают в силу положения пунктов 4 и 6 настоящей статьи. При этом срок, в течение которого народное предприятие обязано выкупить принадлежащие уволившемуся работнику - акционеру акции народного предприятия, увеличивается до шести месяцев.
Следовательно, сами по себе положения п. 5 ст. 6 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" не исключают обязанность общества по выкупу акций у уволившегося работника, а лишь предусматривают возможную форму правомерного поведения работника по распоряжению принадлежащими ему акциями народного предприятия в случае его увольнения.
Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Из материалов дела следует, что предложение о заключении договора направлено истцом в адрес ответчика 18.03.2020 и получено последним 02.04.2020, с учетом установленного ст. 445 ГК РФ 30-дневного срока на ответ, истец узнал о нарушении своего права 02.05.2020, с иском в суд обратился 14.05.2020, следовательно, трехлетний срок исковой давности по заявленному требованию истцом не пропущен (ст. 196, ст. 200 ГК РФ).
Поскольку ответчик не представил доказательств принятия мер по выкупу акций, требование истца заявлено правомерно.
Оспаривая выкупную цену, ответчик указал, что истребуемая истцом стоимость выкупа акций не соответствует реальной стоимости акций на дату увольнения истца.
В соответствии с п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.
При этом в случае определения выкупной стоимости акций по рыночной цене необходимо применять цены, действовавшие на момент увольнения работника (Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.07.2012 NВАС-8304/12).
При изложенных обстоятельствах, утверждение истца о том, что расчет выкупной стоимости акций необходимо производить из номинальной стоимости акции на дату получения выписки из реестра (28.01.2020), противоречит требованиям действующего законодательства.
На основании данных бухгалтерского баланса АОР "Народное предприятие "Городищенское" по состоянию на 1 квартал 2008 (на 31.03.2008) как последнюю отчетную квартальную дату перед датой увольнения истца (09.06.2008) стоимость чистых активов общества составила 27 511 000 руб. (итог раздела III баланса + доходы будущих периодов), общее количество размещенных акций общества - 3 837 371 шт.
Таким образом, стоимость акций общества для целей выкупа на дату увольнения истца составляет 70 735 руб. из расчета:
- 2 руб. 15 коп./ за одну акцию из расчета: 27 511 000 руб. Ч 30 % ч 3 837 371 руб.
- 32900 шт. Ч 2 руб. 15 коп.
При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.
Помимо этого, истцом заявлено о взыскании с ответчика 20 000 руб. в возмещение расходов, понесенных на оплату услуг представителя.
В силу ст. 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в суде. Вопрос распределения судебных расходов, в том числе и судебных издержек, разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 АПК РФ).
В соответствии с п.2. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.
При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии документального подтверждения фактически понесенных стороной затрат.
В качестве доказательства расходов на оплату услуг представителя истцом представлена квитанция N 002528 от 17.03.2020 на сумму 20 000 руб., которая содержит виды услуг, их стоимость, а также является доказательством, подтверждающим факт оплаты данных услуг.
Определяя сумму, подлежащую возмещению ответчику на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходит не из автоматического применения условий договора об оказании юридических услуг, а из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающих разумность такого возмещения.
Разумные пределы судебных расходов подлежат определению с учетом обстоятельств конкретного дела.
Каких либо доказательств чрезмерности расходов на оплату услуг представителя, заявленных истцом, в суд не представлено.
Исходя из изложенного, требование истца о взыскании с ответчика судебных расходов, понесенных на оплату услуг представителя, подлежит удовлетворению в заявленном размере - 20 000 руб.
В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
В силу пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении, в том числе:
- иска неимущественного характера, в том числе имеющего денежную оценку требования, направленного на защиту личных неимущественных прав (например, о компенсации морального вреда);
- иска имущественного характера, не подлежащего оценке (например, о пресечении действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения).
Поскольку настоящий спор носит неимущественный характер, правило о пропорциональном распределении судебных расходов в данном случае не применяется.
При таких обстоятельствах расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб., а также расходы, понесенные истцом на оплату услуг представителя 20 000 руб. в полном объеме относятся на ответчика и подлежат взысканию с последнего в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить частично.
2. Обязать акционерное общество работников "Народное предприятие "Городищенское" заключить с Дронжиком Анатолием Ивановичем договор купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества работников "Народное предприятие "Городищенское" в количестве 32900 штук по цене 2 рубля 15 копеек за одну акцию на общую сумму 70 735 рублей в течение 7-ми дней со дня вступления решения в законную силу.
3. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.
4. Взыскать с акционерного общества работников "Народное предприятие "Городищенское" в пользу Дронжика Анатолия Ивановича судебные расходы, в том числе: 6000 рублей - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 20 000 рублей - в возмещение расходов, понесенных на оплату услуг представителя.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис "Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов" на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Ю.Ю. Франк
