Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 июля 2020 года №А60-16933/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга

РЕШЕНИЕ

от 31 июля 2020 года Дело N А60-16933/2019


[Исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2020 года
Полный текст решения изготовлен 31 июля 2020 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Пайлеваняном Э.Ю., рассмотрел в судебном заседании дело, по исковому заявлению Бородихина Петра Николаевича, далее - истец, к обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806), Михайловских Денису Владимировичу, далее - ответчики, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Галимова С.А., о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании
от истца: Малых К.В., представитель по доверенности 66АА5474162 от 08.04.2019 (до перерыва); Завьялова К.И., по доверенности 66АА5474162 от 08.04.2019 (после перерыва);
от ответчика - Михайловских Д.В.: Михайловских Д.В., лично, паспорт (до и после перерыва);
от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ": Яндемиров М.А., конкурсный управляющий, предъявлен паспорт (до перерыва).
После перерыва обеспечена явка эксперта Черкасова Д.С., предъявлен паспорт.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области, с исковым заявлением к ответчикам с требованием:
1. признать недействительным соглашение об отступном от 14.11.2017, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) и Михайловских Денисом Владимировичем;
2. применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) имущества, переданного по отступному:
- земельный участок общей площадью 42 500 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, пос. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150 м юго-западнее оз. Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3;
- дом сторожа, литер А, назначение: жилое, площадь общая - 175,1 кв. м адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, юго-восточная окраина пос. Санаторный, в 150 м юго-западнее озера Балтым; кадастровый (или условный) номер: 66:29/01:226:01:02:00;
и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) перед Михайловских Денисом Владимировичем в сумме 4 580 545 руб. 89 коп.
Определением от 01.04.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 07.05.2019.
В судебном заседании объявлен перерыв до 15.05.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей сторон.
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.
От ответчика поступил отзыв, приобщен к материалам дела.
От ответчика поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения. Ходатайство принято судом к рассмотрению.
От сторон поступило ходатайство о приостановлении производства по делу, до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-280/2018. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Определением от 22.05.2019 производство по делу N А60-16933/2019 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-280/2018.
От Бородихина Петра Николаевича поступило заявление о возобновлении производства по делу.
Определением от 17.07.2019 указанное заявление принято судом к рассмотрению, назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу
От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии судебного акта по делу N А60-280/2018. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.
Рассмотрев материалы дела, суд счел ходатайство Бородихина Петра Николаевича о возобновлении производства по делу подлежащим удовлетворению.
На основании ст. 146 АПК РФ производство по делу судом возобновлено.
От истца поступило устное ходатайство о приобщении к материалам дела копии протокола N 42 от 30.11.2017, копии письма исх. N п-1192-17 от 30.11.2017, копия мотивированного решения по делу N А60-67712/2017, копия постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А60-67712/2017, копия решения по делу N А41-61295/2018, копия постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-61295/2018. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.
От ответчика поступило ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из единого государственного реестра юридических лиц, в отношении общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ". Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.
От ответчика поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы. Истец возражал против удовлетворения ходатайства. Принято судом к рассмотрению.
Определением от 02.08.2019 дело назначено к судебному разбирательству на 05.09.2019.
От истца поступила письменная позиция по ходатайству о назначении судебной экспертизы, документ приобщен к материалам дела.
В материалы дела поступило платежное поручение о зачислении денежных средств на депозитный счет арбитражного суда с отметкой бухгалтерии.
От ответчика поступило уточненное ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Ходатайство о назначении судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.
От ответчика - Михайловских Д.В., поступило ходатайство об объявлении перерыва в связи с необходимостью предоставления дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
В судебном заседании объявлен перерыв до 11.09.2019.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
От истца поступили дополнения к письменной позиции по ходатайству о назначении судебной экспертизы. Приобщены к материалам дела.
От ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов, подлежащих направлению (по мнению ответчика) эксперту. Документы приобщены к материалам дела.
По ходатайство сторон в судебном заседании объявлен перерыв для представления дополнительных документов до 18.09.2019.
После второго перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей лиц, участвующих в деле.
От ответчика - Михайловских Д.В., поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) второго ответчика N А60-60706/2015 не утверждена судом кандидатура конкурсного управляющего. Истец не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Определением от 20.09.2019 судебное разбирательство дела отложено.
От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания, представлена копия письма из материалов банкротного дела. Ответчик -Михайловских Д.В., не возражал. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
Суд рекомендовал сторонам урегулировать спор во внесудебном порядке. Стороны такой возможности не исключили.
Определением от 22.10.2019 судебное разбирательство дела отложено.
От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ", поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Отзыв приобщен к материалам дела.
Ответчик - Михайловских Д.В., поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении судебной экспертизы.
Истец возражал.
Ответчик - общество с ограниченной ответственностью "ИКОМ", возражал.
Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд счел его подлежащим удовлетворению.
Определением от 21.11.2019 производство по делу приостановлено.
Определением от 26.11.2019 по данному делу назначена судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено эксперту ООО "Грант оценка" Черкасову Дмитрию Сергеевичу. Судом установлен срок проведения судебной экспертизы до 27 декабря 2019 года.
Определением от 27.12.2019 назначено судебное заседание для разрешение ходатайства эксперта.
Определением от 22.01.2020 срок проведения судебной экспертизы по делу N А60-16933/2019 продлен до 28.02.2020.
Определением от 09.03.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.
Определением от 23.03.2020 судебное заседание перенесено в силу Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18 марта 2020 года.
Определением от 20.05.2020 назначено судебное заседание для разрешения вопроса о возобновлении производства по делу.
От истца поступило дополнение к исковому заявлению, приобщено к материалам дела.
От истца поступила письменная позиция относительно возобновления производства по делу, против возобновления не возражал.
От ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ", поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие, против возобновления не возражал.
Ответчиком - Михайловских Д.В., заявлено устное ходатайство о приостановлении производства по делу, а также устное ходатайство о вызове эксперта. Истец возражал. Суд рекомендовал направить данные ходатайства в материалы дела в электронном виде. Ходатайства приняты судом к рассмотрению.
С учетом мнения сторон производство по делу на основании ст. 146 АПК РФ судом возобновлено.
Ответчик - Михайловских Д.В., просил объявить в судебном заседании перерыв в целях направления вновь заявленных ходатайств истцу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
В судебном заседании объявлен перерыв до 03.06.2020.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.
От ответчика - Михайловских Д.В., поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по делу.
От ответчика - Михайловских Д.В., поступило письменное ходатайство о вызове эксперта.
От истца поступил отзыв на указанные выше ходатайства, в котором просит в их удовлетворении отказать.
В случае не установления судом оснований для приостановления производства по делу ответчик - Михайловских Д.В., просил отложить судебное заседание.
Рассмотрев с удалением в совещательную комнату ходатайство ответчика - Михайловских Д.В., о вызове эксперта, суд счел возможным его удовлетворить.
Ходатайство о приостановлении производства по делу принято судом к рассмотрению.
Рассмотрев материалы дела, суд по собственной инициативе на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Галимову С.А.
В силу ч. 4 ст. 51 АПК РФ в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.
Ходатайство ответчика - Михайловских Д.В., об отложении судебного заседания судом рассмотрено и удовлетворено.
Определением от 03.06.2020 в связи с удовлетворением ходатайства ответчика - Михайловских Д.В., об отложении судебного заседания, принимая во внимание привлечение к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, рассмотрение спора по существу на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ отложено.
Также данным определением суд вызвал в судебное заседание эксперта ООО "Грант оценка" Черкасова Дмитрия Сергеевича.
Определением от 09.06.2020 судебное заседание было перенесено в целях обеспечения участия эксперта в судебном заседании.
В судебном заседании 17.07.2020 ответчик - Михайловских Д.В., поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу. Принято судом к рассмотрению.
В судебное заседание был вызван эксперт Черкасов Д.С., который явку не обеспечил.
В связи с необходимостью обеспечения явки эксперта в судебном заседании объявлен перерыв до 24.07.2020.
После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, протокол судебного заседания ведёт секретарь судебного заседания Пайлеванян Э.Ю.
В судебном заседании опрошен эксперт Черкасов Д.С.
Ответчик поддержал заявленное ранее ходатайство о приостановлении производства по делу. Истец возражает.
Суд, рассмотрев данное ходатайство с удалением в совещательную комнату, безусловных оснований для его удовлетворения не установил. Суд полагает, что невозможность рассмотрения данного дела до рассмотрения другого дела отсутствует. В любом случае, у заявителя имеются иные процессуальные способы защиты.
На основании изложенного ходатайство о приостановлении производства по данному делу до другого дела судом отклонено.
Ответчик заявил ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО ЮБ "Шуцгер и Партнеры".
Истец против привлечения к участию в деле нового третьего лица возражает.
Рассмотрев указанное ходатайство, с учётом положений ст. 159 АПК РФ, суд оснований для его удовлетворения не установил, каким образом решение по данному делу затрагивает права и обязанности указанного лица, а также принимая во внимание возможность и ранее заявить подобное ходатайство,
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
Из материалов дела следует, что решением от 16.06.2016 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-60706/2015 общество с ограниченной ответственностью "Иком" (далее - ООО "Иком") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Галимова Сания Альтафовна.
14.11.2017 между должником и единственным конкурсным кредитором должника, Михайловских Денисом Владимировичем заключено соглашение об отступном, в соответствии с п. 1.1 - 1.4, 2.1 которого в счёт погашения обязательств должника перед кредитором последнему передаётся следующее имущество:
- Земельный участок общей площадью 42500 кв. м, расположенный по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, пос. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150м юго-западнее оз. Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3;
- Дом сторожа, литер А, назначение: жилое, площадь общая - 175,1 кв. м, адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, юго-восточная окраина пос. Санаторный, в 150 м юго-западнее озера Балтым. Кадастровый (или условный) номер: 66:29/01:226:01:02:00.
Пунктом 1.4 данного соглашения установлен размер погашенных обязательств должника - 4 580 545 руб. 89 коп.
В соответствии с пунктом 2.2 соглашения стоимость указанного выше (передаваемого в качестве отступного) имущества составляет 12 650 000 руб. 00 коп.
Истец является единственным участником ООО "ИКОМ" на основании вступившего в законную силу судебного акта по делу N А60-280/2018. Полагая, что Михайловских Д.В. в счёт погашения требований фактически передано имущество, рыночная стоимость которого гораздо выше, чем по оспариваемой сделке получено обществом (то есть в счёт погашения требований в размере 4 580 545,89 руб. передано имущество, рыночная стоимость которого составляет более 99 млн. руб.), совершена она со злоупотреблением правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем является недействительной на основании ст. 168 ГК РФ. Истец полагает, что данная сделка нарушает права и законные интересы истца как участника должника ООО "Иком".
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.
Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
По смыслу ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
Из содержания названной нормы следует, что злоупотребление гражданским правом заключается в превышении дозволенных им пределов реализации своих правомочий, осуществление их с незаконной целью или незаконными средствами, при нарушении прав и законных интересов других лиц. К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям.
Судом в рамках рассматриваемого дела была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества: земельный участок площадью 42500 кв. м (Свердловская область, г. Верхняя Пышма, п. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150 м юго-западнее озера Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3, категория земель: земли населенных пунктов); жилой дом площадью 175,1 кв. м (Свердловская область, г. Верхняя Пышма, п. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150 м юго-западнее озера Балтым, кадастровый номер 66:36:0000000:4790), по состоянию на дату подписания соглашения об отступном от 14.11.2017.
Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, признанное судом соответствующим положениям ст. 82 АПК РФ
Эксперт пришёл к выводу, что такая стоимость 23 761 000 руб. 00 коп.
Таким образом, доводы истца, изложенные в исковом заявлении и дополнении к нему, подтверждены.
Иного вывода из материалов дела не следует, ответчиком - Михайловских Д.В., не доказано.
Учитывая изложенное, требования истца суд счёл обоснованными и подлежащими удовлетворению.
Судебные расходы распределены судом с учётом результата рассмотрения дела (ст. 110 АПК РФ).
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Признать недействительным соглашение об отступном от 14.11.2017, заключённое между обществом с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) и Михайловских Денисом Владимировичем. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) имущества, переданного по отступному:
- земельный участок общей площадью 42 500 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, пос. Санаторный, юго-восточная окраина, в 150 м юго-западнее оз. Балтым, кадастровый номер 66:36:3001002:3;
- дом сторожа, литер А, назначение: жилое, площадь общая - 175,1 кв. м адрес (местоположение): Российская Федерация, Свердловская область, г. Верхняя Пышма, юго-восточная окраина пос. Санаторный, в 150 м юго-западнее озера Балтым; кадастровый (или условный) номер: 66:29/01:226:01:02:00;
и восстановления задолженности общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" (ИНН 6673086468, ОГРН 1026605627806) перед Михайловских Денисом Владимировичем в сумме 4 580 545 руб. 89 коп.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" в пользу Бородихина Петра Николаевича в возмещение расходов по уплате госпошлины 3 000 руб. 00 коп.
4. Взыскать с Михайловских Дениса Владимировича в пользу Бородихина Петра Николаевича в возмещение расходов по уплате госпошлины 3 000 руб. 00 коп.
5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИКОМ" в пользу Михайловских Дениса Владимировича в возмещение расходов на оплату услуг эксперта 12 000 руб. 00 коп.
6. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
7. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья Т.А. Дёмина