Дата принятия: 06 августа 2020г.
Номер документа: А60-16727/2020
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
г. Екатеринбурга
РЕШЕНИЕ
от 6 августа 2020 года Дело N А60-16727/2020
[Исковые требования об обращении взыскания на имущество удовлетворить]
(Извлечение)
Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года.
Полный текст решения изготовлен 06 августа 2020 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.А.Петер рассмотрел в судебном заседании дело NА60-16727/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "ВЕСТ" (ИНН 6670170224; 6670170224, ОГРН 1076670011660) к обществу с ограниченной ответственностью "ОМЕГА-СТРОЙ" (ИНН 6670360779, ОГРН 1116670029772) об обращении взыскания на заложенное имущество,
при участии в судебном заседании
от истца: Амелина М.Ю., доверенность от 20.01.2020г.;
ответчик не явился.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицом, явившимся в судебное заседание, заявлено об отсутствии необходимости разъяснять процессуальные права и обязанности.
Отводов суду не заявлено.
ООО "ВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "ОМЕГА-СТРОЙ" об обращении взыскания на заложенное имущество - бетонный завод MEKAMIX-60 COMPACT, серийный номер 2018-030.
Ответчик отзыв не представил.
Истец на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования: просит также взыскать с ответчика 6 948 104 руб. долга.
Рассмотрев материалы дела, суд установил:
Между истцом (участник 2) и ответчиком (участник 1) заключен договор о совместной деятельности от 23.01.2019г. N 23/01-19, по условиям которого участники обязуются совместно действовать без образования юридического лица путем объединения имущества, денежных средств, иных материальных ресурсов, своего профессионального опыта, а также деловой репутации и деловых связей в целях расширения сферы услуг, поиска производителей и покупателей различных товаров, повышения качества и конкурентоспособности предоставляемых услуг, а также извлечения прибыли (п. 1.1. договора).
Для выполнения условий договора участники осуществляют совместную эксплуатацию имущества, предоставленного в совместное пользование (п. 1.2. договора).
Совместная деятельность по договору учреждается первоначально на срок до 31.12.2019г. (п. 1.3. договора).
Согласно п. 1.4. договора вкладом участника 1 в совместную деятельность является право пользования бетонным заводом MEKAMIX-60 COMPACT (серийный номер 2018-030, номер системы управления МК 1802-012, страна производитель Турция) и профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, а также деловая репутация и деловые связи.
Вкладом участника 2 в совместную деятельность являются денежные средства в размере 6 000 000 руб. и профессиональные знания, навыки и умения сотрудников, имеющиеся у него деловые связи, сложившиеся на рынке потребительски услуг (п. 1.5. договора).
Доли участия являются равными (п. 1.6. договора).
Внесенное в качестве вклада имущество не переходит в общую долевую собственность, а остается за каждым участником на праве собственности (п. 2.1. договора). Участники получают права пользования имуществом, внесенным в качестве вклада, в целях осуществления совместной деятельности (п. 2.2. договора).
В силу п. 2.9. договора участник 1 обязуется передать в залог участнику 2 бетонный завод MEKAMIX-60 COMPACT (серийный номер 2018-030, номер системы управления МК 1802-012, страна производитель Турция), который принадлежит ему на праве собственности, в целях обеспечения обязательств по распределению прибыли и возврата вклада в соответствии с п. 1.5. и 4.1.1. договора.
Согласно п. 5.4. договора участник 1 после прекращения действия договора возвращает участнику 2 денежные средства в размере 6 000 000 руб., внесенные участником 2 в качестве вклада.
После прекращения действия договора право пользования участником 2 бетонным заводом MEKAMIX-60 COMPACT прекращается (п. 5.5. договора).
Расходы, убытки, прибыль распределяются участниками пропорционально долям (п.п. 5.1. и 5.2. договора).
Договор прекращается вследствие истечения срока его действия (п. 7.1. договора). При прекращении договора вещи, переданные в общее владение и пользование участников, возвращаются представившим их участникам без вознаграждения (п. 7.3. договора).
23.01.2019г. между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога бетонного завода MEKAMIX-60 COMPACT (серийный номер 2018-030, номер системы управления МК 1802-012, страна производитель Турция).
Согласно п. 1.2. договора залога залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения залогодателем обязательства по договору о совместной деятельности от 23.01.2019г. N 23/01-19 получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества. Оценочная стоимость имущества установлена по соглашению сторон в размере 8 500 000 руб. (п. 3.1. договора).
В силу п. 4.1. договора залога залог имущества обеспечивает исполнение залогодателем следующих обязательств по договору о совместной деятельности от 23.01.2019г. N 23/01-19: возврат вклада залогодержателя в виде денежные средств в размере 6 000 000 руб. в течение 6 месяцев после прекращения действия основного договора и распределение прибыли от совместной деятельности в рамках основного договора пропорционально долям.
22.05.2019г. в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата зарегистрировано уведомление о возникновении залога в отношении составных частей бетонного завода MEKAMIX-60 COMPACT (серийный номер 2018-030, номер системы управления МК 1802-012, страна производитель Турция) в пользу истца (регистрационные номер 2019-003-653642-614).
Согласно договоренности сторон (письма от 21.01.2019г. N 03/01-2019 и от 22.01.2019г.) вклад в совместную деятельность должен производиться путем перечисления ООО "ВЕСТ" по заявкам ответчика денежных средств третьим лицам.
На основании заявок ответчика от 23.01.2019г., 24.01.2019г., 31.01.2019г., 21.02.2019г., 22.02.2019г., 01.03.2019г., 27.03.2019г. платежными поручениями от 23.01.2019г. N 245, от 28.01.2019г. N 314, от 31.01.2019г. N 356, от 22.02.2019г. N 635, от 21.02.2019г. N 627, от 27.02.2019г. N 690, от 01.03.2019г. N 725, от 01.04.2019г. N 1124 истцом третьим лицам перечислено 6 948 104 руб.
В заявках ответчиком указано, что перечисляемые денежные средства числятся им в качестве вклада истца в совместную деятельность.
Договор о совместной деятельности от 23.01.2019г. N 23/01-19 прекратился за истечением срока, на который он был заключен.
Денежные средства, внесенные истцом в качестве вклада, ответчиком не возвращены, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском, рассматриваемым в рамках настоящего дела, о взыскании с ответчика 6 948 104 руб. долга и обращении взыскания на заложенное имущество.
Рассмотрев заявленные требования, суд находит их подлежащими удовлетворению.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу п. 2 ст. 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
Учитывая факт истечения срока договора, отсутствие доказательств возврата истцу денежных средств, внесенных в качестве вклада по договору о совместной деятельности (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), распространения режима вклада на всю перечисленную истцом сумму (6 948 104 руб.), требование истца о взыскании с ответчика 6 948 104 руб. долга подлежит удовлетворению судом.
Согласно п. 2.9. договора о совместной деятельности и п. 1.2. договора залога обязательство ответчика по возврату истцу вклада в сумме 6 000 000 руб. обеспечено залогом бетонного завода MEKAMIX-60 COMPACT (серийный номер 2018-030, номер системы управления МК 1802-012, страна производитель Турция).
В соответствии со ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.
Действующим законодательством предусмотрено, что взыскание на заложенное имущество может быть обращено при наличии таких оснований как неисполнение или ненадлежащее исполнение должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает (п.1 ст. 348 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель имеет право в случае неисполнения должником обеспеченного залогом обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества перед другими кредиторами залогодателя, если иное не предусмотрено настоящим Законом.
Поскольку обязательство, принятое на себя ответчиком по договору о совместной деятельности не исполнено, суд полагает возможным в силу ст. 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации обратить взыскание на заложенное имущество по договору залога, способ продажи - открытые публичные торги (ст. 350 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу п. 1 ст. 349 Гражданского кодекса Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда. В соответствии с п. 3 ст. 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
В п. 3.1. договора залога стороны установили оценочную стоимость имущества в размере 8 500 000 руб.
Доказательства иной стоимости предмета залога в соответствии со ст. 65 АПК РФ лицами, участвующими в деле, не представлены, следовательно, указанная сумма признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.
Расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска подлежат возмещению ответчиком на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
Взыскать с ООО "ОМЕГА-СТРОЙ" (ИНН 6670360779, ОГРН 1116670029772) в пользу ООО "ВЕСТ" (ИНН 6670170224; 6670170224, ОГРН 1076670011660) 6948104 руб. долга.
Обратить взыскание на заложенное по договору залога от 23.01.2019г. имущество - бетонный завод MEKAMIX-60 COMPACT, серийный номер 2018-030.
Первоначальная продажная стоимость - 8500000 руб.
Способ продажи - открытые торги.
Взыскать с ООО "ОМЕГА-СТРОЙ" (ИНН 6670360779, ОГРН 1116670029772) в пользу ООО "ВЕСТ" (ИНН 6670170224; 6670170224, ОГРН 1076670011660) 66741 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе "Картотека арбитражных дел" в карточке дела в документе "Дополнение".
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела "Дополнение".
Судья С.Ю. Григорьева
